国泰君安证券股份有限公司关于湖北亨迪药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“亨迪药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对亨迪药业拟变更部分募集资金用途事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3639号文核准，亨迪药业向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000.00万股，发行价格为每股25.80元，募集资金总额为人民币1,548,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,400,732,340.85元，超募资金总额为人民币210,425,540.85元。募集资金已于2021年12月16日划至公司指定账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2021]第2-10059号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用情况
公司募集资金投资项目已经2020年第一届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产5,000吨布洛芬原料药项目 | 57,332.66 | 57,332.66 |
| 2 | 年产1,200吨原料药项目 | 29,225.11 | 29,225.11 |
| 3 | 年产12吨抗肿瘤原料药项目 | 17,472.91 | 17,472.91 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 119,030.68 | 119,030.68 | |
2022年12月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用超募资金和自有资金用于投资高端医药制剂国际化项目的议案》，变更后募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产5,000吨布洛芬原料药项目 | 57,332.66 | 57,332.66 |
| 2 | 高端医药制剂国际化项目 | 33,227.00 | 30,542.55 |
| 3 | 年产700吨原料药项目 | 18,225.11 | 18,225.11 |
| 4 | 年产12吨抗肿瘤原料药项目 | 17,472.91 | 17,472.91 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 141,257.68 | 138,573.23 | |
三、本次募集资金项目变更情况
鉴于目前布洛芬原料药国际市场供需饱和，全球布洛芬原料药价格处于相对低位，本着对全体股东负责任的态度和稳健经营的原则，公司充分考虑布洛芬的全球市场容量、市场竞争格局以及产需平衡等因素，结合国内医药市场环境和产业政策等因素影响以及公司长远发展的规划，拟终止“年产5,000吨布洛芬原料药项目”，相应募集资金将部分用于“武汉亨迪原料药和制剂产品研发项目”和“布洛芬原料药重排水解酸化岗位安全环保升级技改项目”，剩余募集资金30,092.66万元将继续存放于相应的募集资金专户，并在授权范围内进行现金管理，后续公司将根据实际生产经营需要对该部分募集资金进行科学、合理、合规的规划，并依照相关法律法规履行必要的审批手续和信息披露义务。
本次募集资金调整后的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高端医药制剂国际化项目 | 33,227.00 | 30,542.55 |
| 2 | 年产700吨原料药项目 | 18,225.11 | 18,225.11 |
| 3 | 年产12吨抗肿瘤原料药项目 | 17,472.91 | 17,472.91 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 布洛芬原料药重排水解酸化岗位安全环保升级技改项目 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 6 | 武汉亨迪原料药和制剂产品研发项目 | 21,657.00 | 18,640.00 |
| 尚未明确用途的募集资金 | 30,092.66 | ||
| 拟投入募集资金额合计 | 138,573.23 | ||
四、变更部分募集资金用途的原因
为市场提供质量精湛、价格合理的药品，公司有必要通过“原料药+制剂”一体化建设，合理优化产能布局来实现生产规模化效应，垂直整合特色原料药与公司制剂，打造更具价格竞争力的产品管线，提升公司的综合运营效率。公司通过“原料药+制剂”一体化布局，不断向下游制剂领域延伸，进一步丰富产品种类及产品线，提高业务的多元性，在充分享有产业链中更多的价值增值同时，也增强了企业自身抵御市场风险的能力。“原料药+制剂”一体化将通过规模优势、成本管控和质量控制使公司占据较高的市场地位。公司充分考虑布洛芬原料药产品的市场容量、市场竞争以及产需平衡等因素，结合市场环境等因素影响以及公司长远发展的规划，终止“年产5,000吨布洛芬原料药项目”，变更为“武汉亨迪原料药和制剂产品研发项目”、“布洛芬原料药重排水解酸化岗位安全环保升级技改项目”，为公司特色原料药和制剂板块的可持续协调发展做好产品储备，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司业务结构，增强综合竞争实力，对公司未来的发展具有长远的战略意义。本次变更部分集资金用途有利于进一步提高募集资金使用效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
五、新募投项目情况说明
（一）武汉亨迪原料药和制剂产品研发项目
1、项目具体情况
项目具体情况如下：
项目名称：武汉亨迪原料药和制剂产品研发项目建设单位：武汉亨迪药物开发有限公司投资规模及资金来源：项目总投资约21,657.00万元，前期已投入自有资金3,017.00万元，根据2024年1月3日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，剩余18,640.00万元使用“年产5,000吨布洛芬原料药项目”终止后剩余部分的募集资金
项目位置：武汉市江夏区光谷南大健康产业园15号项目建设内容：（1）新建研发中心质检大楼一栋，倒班宿舍一栋、综合仓库一栋，研发车间三栋，化学原料仓库一栋等，总建筑面积34,087.17平方米，总占地面积8,348.82平方米，建筑密度40.01%，容积率1.58，绿化率12.8%。
（2）根据功能要求，对研发中心进行布局。
（3）购置先进的原料药和制剂研发设备约1000台（套）。
（4）依托制药信息化网络，建立研发中心的内外部网络、新药研发管理系统、计算机辅助药物设计平台，完成研发中心信息化建设。
经济效益预测：本项目属于技术研究开发类项目，不直接产生经济效益，其最终成果以新产品的形式体现
2、项目实施的必要性
（1）满足公司研发场地需求，进一步提升研发能力
公司控股子公司武汉百科药物开发有限公司研发业务不断扩展，目前的研发实验室及其配套的质检办公场地不足，无法满足湖北亨迪药业股份有限公司研发工作的可持续发展。武汉亨迪药物开发有限公司成立后在拓展新的研发任务同时承接武汉百科药物开发有限公司全部业务。为了湖北亨迪药业股份有限公司研发工作的可持续发展公司拟建设武汉亨迪原料药和制剂产品研发建设项目。
（2）提高公司产品市场占有率，巩固公司在细分领域的领先地位
作为国内规模较大化学原料药生产企业之一，公司凭借出色的原料药制造技术及优秀的成本控制能力，已在国内外同行中形成较高的品牌知名度和消费者认可度，具备较强的竞争优势与较高的市场占有率。
研发实力是公司的核心竞争力，是公司开拓国内外市场的基石，是公司未来继续快速发展的保证。通过本项目的实施，有利于公司进一步巩固市场份额与拓
展国内外市场，巩固公司在行业中的优势地位。
（3）丰富公司的产品结构，增加新的盈利增长点
目前，公司原料药产品主要为非甾体抗炎类原料药布洛芬和右旋布洛芬，心血管类原料药托拉塞米和米力农，抗肿瘤类原料药醋酸阿比特龙、磷酸氟达拉滨和盐酸格拉司琼。同时，公司充分利用自身原料药产业链优势，将产品不断向下游延伸，自主生产并销售包括心血管类制剂托拉塞米片和非甾体抗炎类制剂布洛芬颗粒等制剂产品，不断丰富产品种类并完善产业链一体化布局。
本项目将加大对盐酸格拉司琼、米力农、氟马西尼、磷酸氟达拉滨、地西他滨、阿扎胞苷的研发，项目的顺利实施将有助于丰富公司的产品线以及调整公司的产品结构，从而提高公司的市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）符合产业政策
医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，我国提出要推进健康中国建设的目标，深化医药卫生体制改革，坚持预防为主的方针，建立健全基本医疗卫生制度，实现人人享有基本医疗卫生服务，推广全民健身，提高人民健康水平。医药行业的稳定发展对于推进健康中国建设具有重大的意义。医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用的提高刺激医药行业的快速发展。本项目符合国家产业政策，属于国家重点鼓励和发展的产业，受到当地政府和有关部门的高度重视和支持。
（2）研发人才储备丰富
公司拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的药物专业技术人才，覆盖了市场专利的追踪分析、先进技术的前瞻性研究、从事新工艺研发、放大生产、工艺优化、产品质量检测及杂质分析、DMF文件编写、国内外注册认证等方面。各类人才各司其职，通力合作，保证公司高效准确的遴选出具备广阔市场前景的研发项目，第一时间完成研发并投入市场，并将研发成果顺利转化成专利、DMF文件等资质。
（3）研发流程和产业化系统完备
公司构建了完善的原料药及制剂研发流程和产业化系统，拥有实验室研发、中试放大、试生产以及商业化生产的全套设备，同时建立了销售人员、研发人员、生产人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保
证。
（4）国际GMP认证和国际注册经验丰富
公司在国际GMP认证和国际注册上积累了较多成功经验，很多终端客户直接与公司接洽并以国际注册为目标进行合作研发。公司总结自身多年药物研发经验，同时根据欧美等规范市场要求，创立了全新的药物研发流程，即在研发启动时就按照美国、欧洲GMP规范要求和注册要求准备相关文件，验证批次生产完成后即可迅速启动注册程序，缩短了新产品上市时间，也降低了研发成本。
4、项目经济效益分析
本项目属于技术研究开发类项目，不直接产生经济效益，其最终成果以新产品的形式体现。
5、项目投资计划
（1）实施周期
本工程建设共计24个月。
（2）投资金额
项目报批总投资共21,657.00万元，包括建筑工程费8,510.00万元、设备购置费6,380.00万元、安装工程费2,518.00万元、其他费用1,249.00万元、铺底流动资金3,000.00万元，具体构成如下：
| 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 投资占比 |
| 建筑工程费 | 8,510.00 | 39.29% |
| 设备购置费 | 6,380.00 | 29.46% |
| 安装工程费 | 2,518.00 | 11.63% |
| 其他费用 | 1,249.00 | 5.77% |
| 铺底流动资金 | 3,000.00 | 13.85% |
| 合计 | 21,657.00 | 100.00% |
6、项目是否涉及关联交易
本项目不涉及关联交易。
7、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示
项目已于2023年12月27日取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（2101-420115-04-01-568088号）完成备案。
8、风险分析
（1）市场竞争风险
目前，本项目研发的产品市场前景向好，一定程度将吸引新的资本进入这些领域，加剧市场竞争，存在因市场竞争加剧而影响本项目产品预期的市场占有率、毛利率水平，进而影响本项目盈利能力的风险。
（2）技术风险
1）技术升级迭代的风险
产品的技术先进性是形成本项目核心竞争力的基础。近年医药领域高速发展，技术能力不断升级迭代。若未来在本项目产品的适应症领域，国际或者国内出现突破性的新技术或新产品，而公司未能及时调整技术路线，可能导致技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。
2）新产品研发及产业化失败的风险
医药研发具有周期长、技术难度高、资金投入大等特点，若研发项目不能形成研发成果，或者开发的新产品市场接受程度未达预期，将对本项目的核心竞争力造成不利影响。
（3）其他风险
本项目尚处于前期施工阶段，如出现国家或地方有关政策调整、施工工程管理不当、项目验收审批条件发生变化等，该项目可能存在不能如期验收投产，从而对公司的预期收益造成不利影响的风险。
9、募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二）布洛芬原料药重排水解酸化岗位安全环保升级技改项目
1、项目具体情况
项目具体情况如下：
项目名称：布洛芬原料药重排水解酸化岗位安全环保升级技改项目
建设单位：湖北亨迪药业股份有限公司
投资规模及资金来源：项目总投资8,600.00万元，其中使用“年产1,200吨原料药项目”调整后剩余部分的募集资金8,600.00万元项目位置：荆门市掇刀区杨湾路122号项目建设内容：新建一栋厂房，重新布局布洛芬原料药重排、水解、酸化岗位，总建运筑面积2,880平方米。采用垂直流技术设计，使物料流转全过程密闭运行，减少VOCs排放；同时新购置下出料密闭离心机代替三足离心机以解决安全隐患
经济效益预测：本项目属于安全环保升级技改类项目，不直接产生经济效益
2、项目实施的必要性
污染物总量控制是执行环保管理目标责任制的基本原则之一，是我国重点推行的环境管理政策，实践证明它是现阶段我国控制环境污染的进一步加剧、推行可持续发展战略、改善环境质量的一套行之有效的管理手段。根据《“十四五”节能减排综合工作方案》，污染物排放总量控制仍是我国现阶段强有力的环保管理措施，到2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放总量比2020年分别下降8%、8%、10%以上、10%以上。
湖北省生态环境厅2023年发布《湖北省2023-2024年秋冬季大气污染防治专项行动方案》（鄂环委[2023]4号），要求加大涉挥发性有机物企业排查整治力度。持续推进涉挥发性有机物(VOCs)企业排查整治工作，基本完成3620个问题整改，巩固石化、化工、工业涂装、包装印刷等重点行业VOCs综合整治成效。
“十四五”规划纲要提出要加快改善生态环境，并围绕这一目标在环境综合治理、生态安全保障机制、绿色环保产业发展等方面进行了总体部署。环境管理将从污染物总量控制单一目标向环境改善与总量控制双重目标转变，体现了国家持续强化污染治理、加快实现生态环境质量改善的坚定决心。
公司布洛芬生产线所涉及的6号楼，为重排水解岗位，使用了半自动上出料式离心机，存在敞开操作过程，造成VOCs溢散，存在职业卫生安全隐患、存在影响环境问题；为确保安全生产，减少VOCs排放，改善环境，决定对重排水解酸化岗位进行技术升级改造。本项目可以进一步提升公司的废气处理水平，大幅改善公司的生态环境质量。
3、项目实施的可行性
（1）公司多年的环保处理经验为项目奠定了基础
公司一直重视环保治理工作，公司的废气净化装置等环保设施均已正常投入使用且取得了良好的环保治理效果。随着公司产能的稳定增加，目前的环保处理能力急需进一步的提升，从而满足生产过程中的粉尘收集、余热和废气收集的需要。
本项目计划重新布局布洛芬原料药重排、水解、酸化岗位。采用垂直流技术设计，使物料流转全过程密闭运行，减少VOCs排放，以进一步满足未来日益严格的环保治理要求。公司的环保处理经验丰富，项目实施具有坚实的基础。
（2）符合产业政策和行业发展规划
本项目的建设内容有利于减少VOCs排放，符合国家及地方产业政策要求。《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》提出坚持源头防治、综合施策，强化多污染物协同控制和区域协同治理。加强城市大气质量达标管理，推进细颗粒物（PM2.5）和臭氧（O3）协同控制，地级及以上城市PM2.5浓度下降10%，有效遏制O3浓度增长趋势，基本消除重污染天气。加快挥发性有机物排放综合整治，氮氧化物和挥发性有机物排放总量分别下降10%以上。
本项目符合国家的发展战略，各项法规政策为本项目提供了有利的政策环境。
4、项目经济效益分析
本项目属于安全环保升级技改类项目，不直接产生经济效益。
5、项目投资计划
（1）实施周期
本工程建设共计12个月。
（2）投资金额
项目报批总投资共8,600.00万元，包括建筑工程费3,850.00万元、设备购置费3,100.00万元、安装工程费1,150.00万元、其他费用500.00万元，具体构成如下：
| 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 投资占比 |
| 建筑工程费 | 3,850.00 | 44.77% |
| 设备购置费 | 3,100.00 | 36.05% |
| 安装工程费 | 1,150.00 | 13.37% |
| 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 投资占比 |
| 其他费用 | 500.00 | 5.81% |
| 合计 | 8,600.00 | 100.00% |
6、项目是否涉及关联交易
本项目不涉及关联交易。
7、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示
项目已于2023年12月22日取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（2204-420804-89-02-862334号）完成备案，尚需办理环境影响评价等前置审批手续。
8、风险分析
（1）项目实施风险
虽然公司已对本次投资项目进行了充分的分析和调研，并且在环保处理方面拥有良好的经验保障，但由于项目整体投资规模较大，项目的实施需要一定的时间，涉及的环节也较多，因此在项目建设过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本变化而导致的项目实施风险。项目后续实施尚需办理环境影响评价等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期等风险。
（2）其它不可抗拒的风险
由于严重自然灾害、环境灾害事故、重大社会经济政策变动等原因可能造成不可抗拒的意外风险。
9、募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于公司向制剂业务的拓展延伸，有利于优化公司业务结构，增强综合竞争实力，对公司未来的发展具有长远的战略意义。本次调整有利于提高募
集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
七、相关审核程序及意见
（一）董事会意见
公司2024年1月3日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，认为公司本次变更部分募集资金用途有利于优化公司业务结构，增强综合竞争实力，对公司未来的发展具有长远的战略意义，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司2024年1月3日召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，认为公司本次变更部分募集资金用途有利于优化公司业务结构，增强综合竞争实力，对公司未来的发展具有长远的战略意义，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在损害股东利益的情形。
八、保荐机构意见
经核查，国泰君安认为：亨迪药业本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途有利于优化公司业务结构，增强综合竞争实力，对公司未来的发展具有长远的战略意义，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北亨迪药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
李 懿 王 栋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日