（2024年1月）
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步建立健全广州视源电子科技股份有限公司（下称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”），参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为进一步建立健全广州视源电子科技股份有限公司（下称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”），参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 |
| 2 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 3 | 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 | 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数过半数。 |
| 4 | 新增 | 第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 5 | 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。 | 第十六五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 6 | 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。 | 第二十十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 7 | 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存至少10年。 |
注：因增加或删减条款导致对应条款序号变动、格式调整等非实质性修订，不再逐一列示。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会2024年1月3日