中信证券股份有限公司
关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年一月
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 3
四、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 6
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 12
一、本次发行的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 12
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明....... 12
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 14
五、公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件....... 17六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 20
七、发行人存在的主要风险 ...... 20
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 31九、对发行人发展前景的评价 ...... 31
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况中信证券指定王冠男、李良作为青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定何帅作为项目协办人；指定李时雨、钱安沛、王琦、韩东辰、林正、宋磊、刘鼎霖作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
王冠男，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了中国出版IPO、舒华体育IPO、益客食品IPO、桃李面包可转债、益客食品再融资等项目。李良，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾主持或参与正大股份、迪柯尼、正大种业、安达科技、张小泉、舒华体育、东方环宇、飞科电器、西凤酒、拉夏贝尔等首次公开发行项目，航宇科技、新五丰、伊利股份、东方环宇、昇兴股份、珠江啤酒、东方热电、申达股份、海宁皮城等非公开发行项目，雏鹰农牧、三元股份、东方环宇、乐凯胶片重大资产重组项目，仪征化纤股权分置改革项目，海特高新、航宇科技、三元股份的股权激励等资本运作项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
何帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与或负责了天涯社区、宁远科技等多家新三板挂牌及持续督导工作，多个IPO项目前期工作，多家上市公司再融资项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 青岛伟隆阀门股份有限公司 |
| 英文名称 | QINGDAO WEFLO VALVE CO., LTD. |
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| 注册资本 | 219,368,887元 |
| 法定代表人 | 范庆伟 |
| 成立日期 | 1995年6月8日 |
| 上市日期 | 2017年5月11日 |
| 股票简称 | 伟隆股份 |
| 股票代码 | 002871.SZ |
| 注册地址 | 山东省青岛市高新区春阳路789号 |
| 办公地址 | 山东省青岛市高新区春阳路789号 |
| 电话号码 | 0532-87901466 |
| 传真号码 | 0532-87901466 |
| 互联网网址 | www.weilongvalve.com |
| 经营范围 | 制造销售消防阀门、消防栓、消防设备配件（不含国家限制品种）、阀门及其配件、管件、机械配件，批发、零售工艺品、服装鞋帽、五金、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、建筑材料、计算机及其配件，货物进出口、技术进出口；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；制造、销售汽车农机零部件；制造、销售机床床身及零部件；制造销售密封件、橡胶制品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人股权结构
截至2023年9月30日，公司股权架构图如下：
截至2023年9月30日，发行人股本总额为219,540,292股，发行人前十大股东持股情况如下：
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押数量（股） |
| 范庆伟 | 境内自然人 | 55.78 | 122,460,000 | 91,845,000 | 30,615,000 | 0 |
| 江西惠隆企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4.90 | 10,756,980 | 0 | 10,756,980 | 0 |
| 范玉隆 | 境内自然人 | 3.72 | 8,171,475 | 6,128,606 | 2,042,869 | 0 |
| 杨学良 | 境内自然人 | 1.75 | 3,839,340 | 0 | 3,839,340 | 0 |
| 基本养老保险基金一零零六组合 | 其他 | 0.78 | 1,709,140 | 0 | 1,709,140 | 0 |
| 周学枚 | 境内自然人 | 0.66 | 1,442,950 | 0 | 1,442,950 | 0 |
| 王传华 | 境内自然人 | 0.59 | 1,293,893 | 0 | 1,293,893 | 0 |
| 杨星晨 | 境内自然人 | 0.57 | 1,259,080 | 0 | 1,259,080 | 0 |
| 应一城 | 境内自然人 | 0.49 | 1,084,750 | 0 | 1,084,750 | 0 |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 境外法人 | 0.49 | 1,070,270 | 0 | 1,070,270 | 0 |
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2023年9月30日，范庆伟直接持有122,460,000股股份，占比55.78%，为公司的控股股东。范庆伟、范玉隆同为公司的实际控制人，范庆伟与范玉隆为父子关系，范庆伟与范玉隆直接持有及间接持有公司合计63.07%的股份。
本次发行完成后，范庆伟仍为公司控股股东，范庆伟、范玉隆仍为实际控制人。本次向不特定对象发行可转换公司债券不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资及净资产额变化情况如下：
单位：万元
| 公司首发上市前最近一期末归属于母公司股东净资产额（2016年12月31日） | 32,023.20 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2017年5月 | 首次公开发行 | 21,963.50 | |
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| 合计 | 21,963.50 | |
| 首发后累计派现金额（含税） | 25,845.42 | |
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东净资产额（2023年9月30日） | 78,281.01 | |
发行人近三年现金分红情况如下：
2020年度至2022年度，公司以现金方式累计分配的利润为16,218.09万元，因此公司最近三年累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的190.68%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红实施情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 13,620.51 | 6,099.35 | 5,796.81 |
| 现金分红金额（含税） | 5,066.31 | 5,901.18 | 5,250.60 |
| 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 | 37.20% | 96.75% | 90.58% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 16,218.09 | ||
| 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 | 8,505.56 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例 | 190.68% | ||
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 100,733.51 | 99,396.71 | 88,988.05 | 86,966.49 |
| 负债总额 | 18,112.24 | 22,265.03 | 24,390.19 | 20,643.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 78,281.01 | 73,388.95 | 64,597.86 | 66,323.27 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 39,909.71 | 54,014.16 | 41,516.27 | 34,459.00 |
| 营业利润 | 11,663.38 | 15,504.73 | 6,609.96 | 6,569.00 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利润总额 | 11,676.79 | 15,475.41 | 6,753.57 | 6,585.06 |
| 净利润 | 10,062.09 | 13,362.71 | 6,099.35 | 5,796.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,476.30 | 13,620.51 | 6,099.35 | 5,796.81 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,962.43 | 13,470.79 | 1,138.73 | 8,994.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,575.17 | -4,436.89 | 9,294.27 | -9,802.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,952.90 | -1,993.55 | -6,391.88 | -210.16 |
（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
| 主要指标 | 2023.9.30 /2023年1-9月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 主营业务毛利率 | 38.35% | 37.42% | 32.32% | 34.40% |
| 净资产收益率（加权，扣非前） | 12.46% | 19.94% | 9.36% | 8.89% |
| 净资产收益率（加权，扣非后） | 10.61% | 14.34% | 7.19% | 6.51% |
| 流动比率（倍） | 4.09 | 3.29 | 2.53 | 2.90 |
| 速动比率（倍） | 3.49 | 2.72 | 2.04 | 2.52 |
| 资产负债率（母公司报表） | 14.81% | 18.77% | 22.58% | 18.29% |
| 应收账款周转率（次） | 6.21 | 7.13 | 6.77 | 5.84 |
| 存货周转率（次） | 3.00 | 2.92 | 3.00 | 3.13 |
注1：上述指标的计算公式如下：
（1）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/营业收入
（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
注2：2023年1-9月，应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率进行简单年化处理
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五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年9月30日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票249,727股，信用融券专户持有发行人股票0股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0股；保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票636,344股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2023年9月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
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（二）内核意见
2023年7月17日，在中信证券263会议系统召开了青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为伟隆股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为伟隆股份具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐伟隆股份本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券经伟隆股份2023年1月16日召开的第四届董事会第十七次会议、2023年2月2日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议、2023年5月8日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年6月27日召开的第四届董事会第二十三次会议和2023年12月28日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向不特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
（一）公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定
公司本次拟发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
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二十七条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经发行人内部决策程序批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）公司本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,796.81万元、6,099.35万元、13,620.51万元，平均可分配利润8,505.56万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行的募集资金总额为不超过人民币32,183.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于智慧节能阀门建设项目和补充流动资金，公司已经制定《募集资金管理制度》及约定债券持有人会议相关事项，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定的如下情形，符合《证券法》第十七
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条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条第（二）项至第（五）项的规定
经核查，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下：
1、公司的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
2、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
3、公司的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
4、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
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（二）公司本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十七条第（二）项以及《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、公司的控股股东、实际控制人及主要股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
4、公司及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（三）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币32,183.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于智慧节能阀门建设项目和补充流动资金。公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、本次发行募集资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构，设立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，并制定了相关管理制度，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、公司2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,796.81万元、6,099.35万元、13,620.51万元，平均可分配利润8,505.56万元。公司本次拟发行可转债金额不超过32,183.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为23.74%、27.41%、
22.40%、17.98%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月，公司每股经营活动现金流量净额分别为
0.77元、0.07元、0.80元、0.45元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例不超过50%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定；
4、2020年度、2021年度以及2022年度，公司净利润为5,796.81万元、6,099.35万元、13,362.71万元，扣除非经常性损益后净利润为4,243.37万元、4,684.77万元、9,793.92万元，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率分别为6.51%、
7.19%和14.34%，最近三年平均为9.35%，高于6%。符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，不存在改变公开发行债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》
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第十四条的规定。
（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币32,183.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于智慧节能阀门建设项目和补充流动资金。本次发行不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（七）公司本次发行符合《注册管理办法》关于上市公司发行可转债的其他规定
1、公司本次可转债发行方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且本次发行的利率已由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款和第二款的规定；
2、根据本次发行方案，自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《注册管理办法》第六十二条的规定；
3、根据本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
五、公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次发行的可转换公司债
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券期限为六年。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。发行人已在募集说明书中详细披露了发行价格的修正方式，不存在向上修正的条款。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价，P0-为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。
发行人已在募集说明书中详细披露了转股价格调整的原则及方式，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
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（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了本次发行的赎回条款，包括到期赎回和有条件赎回；回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司已签署受托管理协议，聘任中信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。中信证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了债券持有人会议相关事项，包括可转换公司债券持有人的权利、可转换公司债券持有人的义务、在本次可转债存续期间内应召集债券持有人会议的情形、可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人士等。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了违约责任及争议解决机制，包括构成可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制等。本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
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六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见在本次向不特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请北京德和衡律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
除上述聘请行为外，伟隆股份本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略、在手订单的规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，以及募集资金投资项目投产后达不到预期收益甚至短期内无法盈利的风险，进而
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对经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“智慧节能阀门建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司具备实施本次募投项目的技术能力，并对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期、相关研发技术、认证资质无法取得、因特殊情况导致客户无法通过验证等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
（3）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，募集资金投资项目运营稳定后，每年新增折旧及摊销金额为1,884.29万元，占项目营业收入比例为4.66%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
（4）募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司结合行业发展趋势、市场现状及自身业务情况对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，投资项目虽经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化等不可预见因素，导致募集资金投资项目效益未达预期的风险。
2、经营和技术风险
（1）原材料价格波动风险
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公司生产经营所需的原材料主要包括铸件、加工件、生铁、废钢、阀杆和驱动头等，受钢铁、有色金属等大宗物资价格波动影响较大。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的比例较大。受市场供求、市场预期和供应商自身经营状况等多重因素影响，阀门原材料价格波动较大，对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作和签署长期订单等方式保障原材料供应稳定。虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期和供应商自身经营状况等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（2）技术进步和产品迭代引起的风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于阀门产品应用市场产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、创新产品，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
（3）人力资源流失的风险
公司所属阀门行业是一个集资金、技术、劳动力相对密集的产业。经过多年发展，公司聚集了一批具有丰富实践经验和专业技能的研发技术、生产、销售、管理人才。随着公司经营规模的逐渐扩大，公司对高层次管理人才、技术人才和熟练技术工人的需求增加，人才引进已成为公司人力资源管理工作的重点，加之有意愿入职制造业就业的专业技术人才及普通劳动力不断减少的社会现状，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面存在一定的风险。
（4）产品质量稳定性的风险
公司生产的给排水、消防阀门产品主要应用于城镇给排水系统和消防给水系统，阀门的质量、性能和环保能力与人们的日常生活和身体健康息息相关，其产品质量的稳定性、安全性、环保性是终端客户关注的要点。通过不断完善和提升公司质量控制体系，公司产品技术性能优良且质量一直保持稳定，为公司赢得了良好的市场信誉。但由于阀门产品生产环节较多、生产过程复杂，因此不排除因
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某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，从而对公司市场声誉造成损害，进而影响公司的生产经营与市场开拓业绩，公司存在一定的产品质量稳定性的风险。
（5）生产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，随着募集资金到位，公司资产规模将有所增加，对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能完善相应管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加大战略方针的执行力度，可能使公司错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（6）劳动力成本上升的风险
随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，劳动力成本持续上升已成为我国经济发展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。公司通过实施精益化生产管理、引进智能化专业设备等措施降低成本，使劳动力成本在公司相关成本费用构成中所占比重保持相对稳定，但随着制造业劳动力成本的快速上升，仍然可能会推动公司产品价格的提高，从而可能对公司产品在市场竞争中带来一定不利影响。
（7）汽车配件业务毛利率为负的风险
报告期内，发行人汽车配件毛利率分别为-10.73%、-12.35%、-18.19%和-
27.02%，毛利率持续为负。发行人汽车配件业务由生产阀门铸件配套产品的子公司莱州伟隆承担。2019年，莱州伟隆自动铸造生产线验收合格投入使用，莱州铸造产能提高到8万吨/年，超过主营业务阀门生产所需。因铸件生产线可生产汽车配件等产品，为消化增加的产能，莱州伟隆开始开拓汽车配件市场。汽车配件非公司一直以来布局的产品，为打入市场，产品定价相对较低；同时，由于生产线产能利用率未饱和，单位产品成本承担的固定费用较高，导致产品出现负毛利的情况。
短期内预计上述因素仍然存在，发行人汽车配件业务未来一定时间内仍然存在亏损的风险。
3、财务风险
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（1）存货规模增长及存货跌价的风险
近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值分别为7,421.84万元、11,252.22万元、11,891.25万元和9,880.80万元，占各期末流动资产的比例分别为13.35%、19.43%、17.26%和14.59%，主要由原材料、在产品、自制半成品、周转材料和库存商品等组成。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，但如果未来原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）主营业务毛利率波动风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司主营业务毛利率分别为
34.40%、32.32%、37.42%和38.35%，波动幅度较大，主要系公司主要原材料受钢铁、有色金属等大宗物资价格影响较大。未来若出现原材料价格进一步上涨，行业政策不利调整、行业竞争加剧、产品售价发生不利变化或者发行人未能保持技术、产品、客户等行业竞争优势等情形，则公司毛利率存在下降的风险。
（3）汇率变动风险
报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重较高，分别为80.11%、
75.33%、83.53%及80.32%。公司境外业务结算货币以美元为主，人民币兑美元的汇率波动会对公司业绩产生影响。未来公司仍将持续拓展海外业务，将面临因外币汇率波动影响公司汇兑损失的风险。
公司境外业务主要采用美元等外币结算，因此公司汇兑损益主要受到人民币兑美元汇率波动影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为124.06万元、
139.16万元、-832.82万元和-250.47万元，占利润总额的比例分别为1.88%、
2.06%、-5.38%以及-2.15%，汇率波动对公司年度盈利水平有一定的影响。但公司报告期内累计汇兑收益金额为-820.07万元，占利润总额的比例为-2.03%，汇率波动对公司经营业绩影响有限。汇率波动影响因素众多，汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，
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汇率变动较为剧烈。随着公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一步增加，如果未来公司主要结算外币发生单边大幅贬值，导致汇率出现不利变动，公司又未能采取有效对冲措施，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
（4）税收优惠政策变化的风险
公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，报告期内，公司产品执行国家规定调整的出口退税率。公司及子公司莱州伟隆取得高新技术企业资格证书，如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生变化或者公司不再满足高新技术企业认定的条件，导致无法享受相关税收优惠政策，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。从长期来看，出口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化，未来出口退税率的调整将对公司经营业绩产生一定影响。
（5）业绩波动风险
2023年1-9月，发行人营业收入为39,909.71万元，较上年同比降低1.33%；净利润为10,062.09万元，较上年同比下滑14.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,074.40万元，较上年同比增长0.08%。2022年，公司处置即聚机电产生投资收益4,164.12万元，提升了当期净利润水平，导致当期净利润与收入波动存在不匹配的情况；由于上年同期存在大额投资收益，2023年1-9月，公司净利润同比下滑14.11%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比小幅提升。
若未来国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司未来经营情况将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现业绩波动的风险。
4、市场及政策风险
（1）国际贸易政策变化的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.28万元和32,056.10万元，占营业收入的比例分别为80.11%、75.33%、
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83.53%和80.32%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，目前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
目前除美国外，其他主要外销所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。销往美国时会被额外加征关税，本轮中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分公司产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征关税的范围，产品不同对应的额外加征税率不同，加征比例为10%-30%之间，对公司出口产品的盈利能力产生一定的影响。报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为7,185.85万元、9,893.70万元、15,703.43万元和11,903.08万元，占境外收入的比例分别为
26.03%、31.63%、34.81%和37.13%。若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，则将在很大程度上提高公司产品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的境外订单减少，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）外销收入下滑的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.28万元和32,056.10万元，占营业收入的比例分别为80.11%、75.33%、
83.53%和80.32%。公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，境外销售是公司收入的重要来源，但公司外销收入可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦、受相关国家或地区管制等因素影响，存在外销收入下降的风险。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争加剧的风险
近几年，随着阀门产业的持续发展，行业景气度不断提升，越来越多的公司开始进入阀门行业。同时，国内现有的阀门企业也在行业快速发展的背景下，加大了产能建设，随着行业产能规模的不断扩大，阀门行业的竞争也将进一步加剧。
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虽然公司在技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面在市场上有较强的竞争优势，但是随着市场竞争的加剧可能导致产品的终端销售价格下降，拉低公司产品平均毛利率，甚至出现结构性的产能过剩，进而对公司经营产生不利影响。
2、宏观经济波动与产业政策变化的风险
公司自成立以来一直专注于阀门的研发、生产和销售。近年来，阀门行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对阀门行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（三）其他风险
1、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着转股数量的增加，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益将存在下滑的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）评级风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为A，债券信用等级为A，评级展望稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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（4）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动没有带来预期的回报，使得公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（5）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（6）未设定担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（7）转股价格向下修正的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
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召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（8）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
2、公司股票价格波动的风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供
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求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司可转换公司债券时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、审批与发行风险
本次向不特定对象发行可转债方案在董事会、股东大会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，公司本次向不特定对象发行可转债方案能否最终成功实施存在不确定性。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），发行结果将受到投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
4、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本发行保荐书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本发行保荐书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
5、借款及担保事项风险
报告期内，公司子公司曾存在报告期前公章被违规使用导致公司被起诉承担还款责任的情形。考虑到此类事项一定程度上存在不确定性，未来阶段如相关借款无法顺利执行回款，则公司可能面临作为担保人承担连带责任或作为共同借款人承担还款责任的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。
6、实际控制人控制不当风险
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截至2023年9月30日，范庆伟、范玉隆分别直接持有公司55.78%和3.72%的股份，范庆伟还通过持有公司法人股东惠隆公司72.73%的股权而间接持有公司3.56%股份，范庆伟与范玉隆为父子关系，其合计直接和间接持有公司63.07%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，范庆伟、范玉隆仍为公司实际控制人，持股比例较高。虽然发行人已依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构。但作为实际控制人，若其通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所作出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
九、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人主要从事工业阀门产品的设计、研发、生产和销售。近年来公司在研发和生产方面积累了多项专利和核心技术，覆盖产品设计、生产工艺等领域，依托自身阀门研发领域技术经验积累，构建了丰富的产品体系，包括闸阀、蝶阀、截止阀、调节阀、旋塞阀、止回阀、减压阀、报警阀、雨淋阀等在内的工业阀门产品，主要用于水处理领域和天然气领域，产品矩阵丰富，能够满足全球下游客户的多元化需求。
阀门行业的上游行业主要包括生铁、废钢、各类铸件、铜件、不锈钢、橡胶、驱动装置以及标准件等制造行业；而下游行业主要包括城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统及污水处理系统等行业。发行人下游市场广阔，主营业务
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发展前景良好，具体如下：
1、国家政策的大力支持
根据国务院发布的《中国制造2025》《“十四五”智能制造发展规划》等政策，我国正迫切需要从制造业大国向制造业强国转型，制造业的发展方向将重点体现在提升国产化率、提高国产工业产品质量、优化产业结构以及鼓励发展智能制造。在国家相关政策的不断发布以及新一轮科技革命影响下，以智能制造作为主攻方向，大力推进数字化、自动化、智能化已经成为各个行业下一发展阶段的重要任务。2022年1月，住房城乡建设部办公厅、发展改革委办公厅联合发布《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》，强调在管线建设改造、设备安装及分区计量系统建设中，积极推广采用先进的流量计量设备、阀门、水压水质监测设备和数据采集与传输装置，逐步实现供水管网网格化、精细化管理。此外，《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》还将“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”列入鼓励类产业。以上政策推动了阀门产品不断向智能化、节能化发展。国家政策对于制造过程智能化以及阀门产品智能化、节能化的大力支持，为本项目的实施提供了良好的政策保障。
2、公司具备项目所需的人员及技术储备
在人员储备方面，公司坚持内部培养和外部引进相结合，建立人才引进及培养机制，不断壮大技术人才队伍和优化人才结构，保障公司拥有充足的人才储备，是公司实现持续研发及产品规模化生产的必要支撑。在技术储备方面，公司在研发和生产方面积累了多项专利和核心技术，覆盖产品设计、生产工艺等领域，是产品性能提升、工艺改进及新产品开发的重要保障。公司拥有的人员团队及技术力量，为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。
3、公司拥有完善的销售网络布局
公司在英国、美国、香港设有全资子公司作为国际市场销售平台，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及非洲的多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了稳定的合作关系。此外，公司在专注国际市场的同时开始逐步开拓国内市场，先后在全国建立了多个销售办事处，服务区域覆盖了除港澳台外的大部分地区，
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形成了集市场开拓、销售和售后服务、信息反馈“三位一体”的市场营销服务网络。因此，公司拥有的销售网络布局为本项目新增产能的消化提供了保证。目前公司已成为阀门市场最主要的参与者之一，获得了众多行业龙头的认可，积累了丰富、优质的客户资源。综上，公司深厚的研发实力、优质的客户资源为本次募投项目实施奠定了良好的技术基础和市场基础。通过本次募投项目，公司将进一步扩大优质产能、强化成本和价格优势、满足客户需求，巩固市场地位，提升盈利能力。
（二）本次向不特定对象发行募投项目发展前景
本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于“智慧节能阀门建设项目”和补充流动资金。这有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力有望显著增强，进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王冠男 | ||
| 李 良 | ||
| 项目协办人： | ||
| 何 帅 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人 | ||
| 唐 亮 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会王冠男和李良担任青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，及向不特定对象发行可转换公司债券上市后对青岛伟隆阀门股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责青岛伟隆阀门股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
王冠男
李 良
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日