证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2024-003
北京双杰电气股份有限公司关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年1月2日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及另外五项关于修订内部管理制度的议案。现将相关事项公告如下：
一、 修订原因及依据
鉴于《上市公司章程指引》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步完善公司内部治理结构，提升公司规范运作水平，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及部分内部管理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次公司章程的具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第四十条 （十六）审议股权激励计划； | 第四十条 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 2 | 第八十条（二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第八十条（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 3 | 第八十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举独立董事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 4 | 第八十五条 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第八十五条 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。提名委员会对被提名的独立董事任职资格进行审查时，应形成明确的审查意见。 |
| 5 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 6 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事…… 在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事…… 在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 独立董事任职需满足《上市公司独立董事管理办法》及《北京双杰电气股份有限公司独立董事工作制度》规定的条件。 |
| 7 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满后，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 8 | 第一百零二条 ……如董事出现上述情形，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 ……如董事出现上述情形，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事 |
| 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | ||
| 9 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在2个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。其中，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 出现前款所列情形，公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 10 | 第一百一十二条 ……公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规定专门委员会职责、规范专门委员会运作。 | 第一百一十二条 ……公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规定专门委员会职责、规范专门委员 |
| 会运作。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | ||
| 11 | 第一百一十七条 ……董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。 | 第一百一十七条 ……董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 12 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 |
本次公司对于《公司章程》中有关条款的修订事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门登记的备案为准。
三、 本次修订的部分内部管理制度情况
| 序号 | 内部管理制度名称 | |||
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | ||
| 2 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | ||
| 3 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | ||
| 4 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | ||
| 5 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | ||
其中，公司《独立董事制度》 尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次
修订后的《公司章程》和内部管理制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
（一）第五届董事会第十七次会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会2024年1月2日