证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2024-002
上海汇通能源股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“汇通能源”）分别于2023年12月6日和2023年12月29日召开了第十一届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）100%股权。有关上述交易相关的详细资料请参见本公司在上海证券交易所网站披露的本次交易相关文件。
截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人/董事、监事、高级管理人员/交易对方 | 1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺方已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司/标的公司 | 1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺方已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | |
| 守法及诚信情况的承诺函 | 上市公司/控股股东/实际控制人/一致行动人/董事、监事、高级管理人员 | 1、除部分同业竞争承诺存在未明确完成日期等情形外，自西藏德锦成为汇通能源控股股东以来，至本承诺函出具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的其他公开承诺不存在不规范承诺的情形。截至本承诺函出具之日，同业竞争、关联交易等承诺尚未履行完毕，除同业竞争、关联交易等正在履行中的承诺以外，汇通能源及相关承诺主体不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。 3、除中国证监会上海监管局于2020年9月21日出具的《关于对上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕151号）所涉事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
| 交易对方/交易对方董事、监事、高级管理人员/标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 标的公司 | 1、本次交易的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍；本次交易后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务转移事项，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工安置；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。 2、截至本承诺函出具日，承诺方不存在违规对外担保的情况，不 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、除本次交易相关文件已披露的行政处罚以外，承诺方最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司/上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人/上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方/交易对方董事、监事、高级管理人员/标的公司/标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、承诺方及控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 上市公司 | 本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力： 1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市公司运营成本 本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管控，节省公司各项支出，降低运营成本。 3、落实上市公司利润分配政策，优化投资回报机制 上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。 | ||
| 上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于在本次资产重组期间减持计划的承诺 | 上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人/上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于房地产业务的承诺函 | 上市公司/控股股东/实际控制人/一致行动人/上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司及其子公司开发经营的房地产项目共1个，为南昌锦都置业有限公司开发经营的东澜小区房地产开发项目。 2、东澜小区房地产开发项目不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发或已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地等法律法规规定的限制土地的情形，亦不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形，东澜小区房地产项目开发过程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形。 3、东澜小区房地产开发项目不存在转让土地使用权或炒地的情形，亦不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。 4、东澜小区房地产开发项目不存在未取得预售许可对外销售的情形，对取得预售许可的商品住房项目，东澜小区房地产开发项目已在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价、一房一价对外销售，不存在分层、分单元办理预售许可的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。 5、上市公司及其子公司如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，承诺方将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
| 关于持有标的资产权属完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本次交易的标的公司100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍；本次交易后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工安置；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。 2、截至本承诺函出具日，标的公司不存在违规对外担保的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、除本次交易相关文件已披露的行政处罚以外，标的资产最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及承诺方控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东/绿都集团/实际控制人 | 1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以外的企业与汇通能源及其子公司之间不存在新增同业竞争的情形，除商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以外的企业不存在以任何方式从事与汇通能源及其子公司经营相同或相似业务的情形； 2、自本承诺函签署之日起12个月内，在符合法律法规要求且有利于汇通能源及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇通能源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算注销、关停业务、委托管理等合法合规方式解决商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务的实质性同业竞争； 3、汇通能源从事其他业务且承诺方及其控制的企业未从事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与汇通能源具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机会优先提供给汇通能源； 4、承诺方若违反上述承诺，给汇通能源及其控制的其他公司、企 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 业或者其他经济组织造成损失的，将承担相应赔偿责任； 5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。 | ||
| 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东/实际控制人 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。 5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。 |
截至本公告日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2024年1月3日