展鹏科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于公司
对外投资事项的专项意见展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以4,000万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）283.91万元注册资本。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本
408.83万元（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资完成后，公司将持有领为军融692.74万元注册资本，持股比例为11.17%。本次股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81,600万元，较领为军融2023年10月31日净资产增值
650.04%；本次增资交易中，领为军融100%股权投前估值为85,000万元，较领为军融2023年10月31日净资产增值681.29%，上述估值系交易各方基于领为军融历史估值情况，以及未来发展预期协商确定的估值。公司全体董事、监事及高级管理人员对公司对外投资事项专项意见如下：
（一）本次对外投资的必要性
上市公司主营业务为电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售，近年来，受下游房地产行业发展低迷影响，公司业务增长开始放缓，存在转型需求。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。公司坚定看好领为军融未来业务发展，本次对外投资对公司业务转型具有重要意义。本次对外投资有利于公司提高重组的谈判能力，降低后续重组的谈判难度，同时可降低领为军融整体估值，进而减少重大资产重组交易的商誉，也有利于维护公司控制权稳定性
（二）领为军融估值的合理性
本次股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81,600万元；本次增资交易中，领为军融100%股权投前估值为85,000万元，上述估值系交易各方基于领
为军融历史估值情况，历史业绩以及未来发展预期协商确定的估值。本次对外投资估值具备合理性。
（三）本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资完成后，公司持有领为军融11.17%股权，并有权向领为军融委派一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师，参与领为军融的管理经营，有利于公司加快对领为军融的并购整合，提升重大资产重组交易的执行效率，降低并购整合风险。
（四）对本次对外投资所做的尽职调查等相关工作及履行了勤勉尽责义务的说明
在对外投资的筹划过程中，项目小组通过中介机构对领为军融进行初步尽职调查，多次就领为军融企业估值、合同相关条款和交易保障措施等核心问题与领为军融、交易对方通过电话、面谈的方式进行充分的沟通讨论，并将调查、沟通结果通过电话、现场会议、网络会议等形式向全体董事、监事及高级管理人员进行报告并做了充分的讨论，我们密切关注该事项的进展，对领为军融及交易作价等情况有较为充分的了解。前述事项经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了书面审核意见，本次对外投资履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。
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