新锦动力集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，进一步完善新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》的有关规定，制定本细则。第二条公司依法设置总经理，总经理是董事会领导下的公司负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。第三条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名。其中，董事长提名总经理和董事会秘书，总经理提名公司其他高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
第二章总经理的任职资格与任免程序第四条总经理任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种
行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条国家公务员不得兼任公司总经理。
第七条公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。
第三章总经理的权限第八条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会和股东大会批准；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
（六）制定公司一般员工工资方案和奖惩方案；
（七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，并监督执行；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（十）决定除由董事会决定以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）根据《公司章程》规定，主持公司日常经营管理工作及审批与此相关的各项费用支出；
（十二）实施董事会审批通过的公司对外投资项目；
（十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，
在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
（十四）根据董事会授权代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条副总经理的主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理的分工，分管相应的部分及所属单位的工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作并承担相应职责；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，由总经理指定的副总经理代行总经理职权；
（九）总经理授予的其他职权。
第十条财务负责人行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）分管公司的财务、会计及筹融资等相关工作；
（三）负责制定公司财务管理制度及相关管理办法；
（四）负责拟定公司的财务预决算，并负责建立健全会计核算体系，分管
会计核算，对公司的财务报告和财务信息披露把关；
（五）行使总经理授予的签字权；
（六）提议财务人员的聘任、解聘及其薪资待遇；
（七）负责总经理安排的其他工作。第十一条公司总经理、副总经理、财务负责人（以下合称“经理人员”）遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知悉，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。第十二条公司经理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。公司经理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条总经理资金、资产运用的权限由董事会根据公司生产经营的实际需要授权执行。
第四章总经理的职责
第十四条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十五条总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十六条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第五章总经理办公会议
第十七条总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，并每月至少召开1次或按照工作需要决定会议召开次数，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。
第十八条总经理办公室须于会议召开1日前以书面、电话、电子邮件或其他通讯方式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
第十九条总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十条总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第六章总经理报告制度
第二十一条总经理应当根据董事会的要求，每月至少1次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。第二十二条董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的3日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第七章日常经营管理工作程序
第二十三条投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。按照《对外投资管理制度》的规定，在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，按投资审批权限及程序提交公司总经理办公会、公司董事会、股东大会批准实施；投资项目实施过程中，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目总结和评价。
第二十四条人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
第二十五条财务管理工作程序：在董事会的授权范围内，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出申请，经分管副总经理、财务负责人审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门提出申请，经分管副总审核，财务负责人批准。财务负责人协助总经理管理公司的日常财务工作，与总经理一起对企业的财务安全运行负责。
第二十六条工程项目管理工作程序：本着对公司负责的精神，科学有效，
公开公正，优质优价，监督制约的原则加强对工程项目、物资采购的管理工作，使采购过程中的决策，价格监督、质量检验等工作步入规范化、制度化。集团公司的工程项目或物资采购实行公开招标、邀请招标、竞争性谈判（包含单一来源采购）、询价采购制度。总经理应委派对口副总经理积极组织相关部门制定工程招标或物质采购的商务及技术文件，组织专家和相关人员对各投标单位或报价单位的项目方案、商务条件及技术方案进行综合评估，确定中标单位。招标工作结束后，与中标单位签定详细工程项目或物质采购合同，工程项目类责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程项目进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理，工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程项目合同进行验收，并进行工程决算审计，物资采购类责成有关部门或专人做好相应的验收程序。
第二十七条日常生产经营管理：公司各部门在分工范围内履行职责、行使权力，并向分管副总经理、财务负责人报告。重大事项应及时向总经理或总经理办公会报告；公司各部门在分工范围内不能解决的问题，应报请分管副总经理、财务负责人研究解决。重大问题应及时报请总经理或总经理办公会研究解决。
第二十八条其他事项：
（一）除上述规定外，总经理职权范围内的其他事项及股东大会、董事会批准实施的重大事项，参照公司相关规章制度规定的工作程序进行决策和组织实施；
（二）董事会对实施情况进行监督和检查，并可根据检查情况提出意见，总经理应遵照该意见进行改善和执行；
（三）总经理对上述事项的执行情况需向董事会或监事会作出报告的，应
按照本细则第五章的规定执行。
第八章问责机制
第二十九条公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。
总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第三十条公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，根据相应的聘任及解聘权限，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务或由总经理解聘其职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，根据相应的聘任及解聘权限，总经理应当提请董事会罢免其职务或由总经理解聘其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第三十一条总经理及其他高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》及本条例等规定的非法所得归本公司所有。
第九章附则
第三十二条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本细则由公司总经理办公会负责拟订及解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
新锦动力集团股份有限公司
2023年12月