证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2024-003
新锦动力集团股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。同日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为推动公司的规范运作，进一步完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2023年修订）》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度进行梳理完善。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况如下:
| 序号 | 修订前 | 修订后 | ||||
| 1 | 第十八条 公司成立时发起人及其认购的股份数、比例如下： | 第十八条 公司发起人为：孙庚文、郑天才、杨绍国、莫业湘、邓林、秦钢平、林依华、谢桂生、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市圣华洋创业投资管理有限公司、曾芸、曲广生、北京 | ||||
| 发起人姓名（名 | 持有股份数（股） | 股份比例 | ||||
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 称） | ||
| 孙庚文 | 22,673,340 | 37.7889% |
| 郑天才 | 5,307,300 | 8.8455% |
| 杨绍国 | 4,390,800 | 7.3180% |
| 莫业湘 | 3,293,040 | 5.4884% |
| 邓林 | 3,023,700 | 5.0395% |
| 秦钢平 | 2,744,220 | 4.5737% |
| 林依华 | 2,103,900 | 3.5065% |
| 谢桂生 | 1,440,000 | 2.4000% |
德邦瑞景投资管理咨询有限公司、北京志大同向投资咨询有限公司、李林、吴虹、赵彬、吴传清、王晏清、郭慧麟、胡星、陈方亚、仇洪昌。注册资本在公司设立时全部缴足。目前公司控股股东为北京硕晟科技信息咨询有限公司，实际控制人为李丽萍。
| 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 | 3,755,280 | 6.2588% |
| 深圳市圣华洋创业投资管理有限公司 | 972,720 | 1.6212% |
| 曾芸 | 708,000 | 1.1800% |
| 曲广生 | 623,700 | 1.0395% |
| 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 | 3,000,000 | 5.0000% |
| 北京志大同向投资咨询有限公司 | 4,200,000 | 7.0000% |
| 李林 | 100,800 | 0.1680% |
| 吴虹 | 333,900 | 0.5565% |
| 赵彬 | 447,300 | 0.7455% |
| 吴传清 | 195,180 | 0.3253% |
| 王晏清 | 530,760 | 0.8846% |
| 郭慧麟 | 56,220 | 0.0937% |
| 胡星 | 37,440 | 0.0624% |
| 陈方亚 | 31,200 | 0.0520% |
| 仇洪昌 | 31,200 | 0.0520% |
| 2 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 3 | 第四十七条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十七条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事 |
| 会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 | ||
| 4 | 第四十八条 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十八条 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 |
| 5 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 6 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有上市 |
| （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 7 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； …… （五）深交所《创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的30%； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）； …… （五）深交所《创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额的30%； …… |
| 8 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进 |
| 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制,选举一名董事或监事的情形除外。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行； （四）监事会中的职工监事代表由职工代表大会、职工大会或其他民主方式产生； （五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开 | 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制,选举一名董事或监事的情形除外。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，应当采用累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）监事会中的职工监事代表由职工代表大会、职工大会或其他民主方式产生； （四）股东提名董事或监事 |
| 10日前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人声明或承诺函提交现任董事会，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。 提名人在提名董事或者监事候选人之前应获得该候选人的书面承诺，确认其同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，并保证其当选后切实履行职责等。 前款累计投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人声明或承诺函提交现任董事会，由现任董事会提交股东大会选举； （五）提名人在提名董事、监事候选人之前应获得该候选人的书面承诺，确认其同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，并保证其当选后切实履行职责等； （六）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行； （七）公司提名委员会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 前款累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 9 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| 10 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事的连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 11 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自前述事实 |
| 发生之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 12 | 第一百零六条 董事会由7至9名董事组成，其中独立董事3人。 | 第一百零六条 董事会由7至9名董事组成，其中独立董事3人，且至少包含一名会计专业人士。 |
| 13 | 第一百零七条 …… 公司董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 …… 公司董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 14 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 15 | 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 16 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 17 | 第一百五十五条 …… （4）特殊情况下当年可不进行现金分红： …… 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 二、公司利润分配的决策程序： | 第一百五十五条 …… （4）特殊情况下当年可不进行现金分红： …… 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 二、公司利润分配的决策程序： |
| （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议； …… 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比 | （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； …… 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年 |
| 例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 （四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；（五）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合 | 度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核意见。 （四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过深交所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； |
| 理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 | （五）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 | |
| 18 | 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计部门对董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 19 | 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所应经由审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议后，交由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 20 | 第一百六十三条 …… （二）以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出； | 第一百六十三条 …… （二）以特快专递、邮件、电子邮件、电话方式、信函方式、短信方式或传真方式送出； |
本次《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容不变，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记、章程备案事宜。实际修订内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
章程》全文，敬请投资者查阅。
二、制定、修订制度情况如下：
| 序号 | 《制度名称》 | 变更方式 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 累积投票制细则 | 修订 | 是 |
| 6 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 募集资金专项管理制度 | 修订 | 是 |
| 12 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 独立董事制度 | 修订 | 是 |
| 14 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 独立董事专门会议议事规则 | 制定 | 否 |
| 17 | 信息披露暂缓与豁免管理制度 | 制定 | 否 |
| 18 | 独立董事及审计委员会年报工作制度 | 修订 | 否 |
本次制定、修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》《累积投票制细则》《募集资金专项管理制度》《独立董事制度》尚需提交公司股东大会审议批准，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》还须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。制定、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文，敬请投资者查阅。
三、备查文件
1．新锦动力集团股份有限公司第五届董事会第二十七会议决议；2．新锦动力集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；3．《公司章程》及相关制度。
特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
董事会2024年1月2日