湖北美尔雅股份有限公司第十二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十一次会议通知于2023年12月28日以传真、邮件、电话等形式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
本次会议于2023年12月29日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席董事8人，实际出席8人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由董事长郑继平先生主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《关于出售资产的议案》
同意公司将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司，交易价格为人民币1亿元。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
同意制定《独立董事工作制度》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的公告。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
同意修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的公告。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
同意修订《董事会提名委员会工作细则》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的公告。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》上披露的公告。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（七）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的公告。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（八）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意修订《股东大会议事规则》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的公告。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（九）《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2024年1月18日14：30召开2024年第一次临时股东大会。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第十二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2024年1月3日