安信证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朗威股份首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票34,100,000股，并于2023年7月5日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为136,400,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为104,089,860股，占发行后总股本的比例为
76.31%；无流通限制及限售安排的股份数量32,310,140股，占发行后总股本的比例为23.69%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为1,789,860股，占发行后总股本的1.31%，限售期为自公司股票上市之日起6个月，该部分限售股将于2024年1月5日锁定期满并上市流通。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部
分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1,789,860股，约占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的5.25%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月5日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为1,789,860股，占公司股本总额的1.31%，占公司限售股总数的1.72%。
3、本次解除限售的股东户数为7,284户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | （%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 1,789,860 | 1.31 | 1,789,860 | 0 |
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 104,089,860 | 76.31 | 0 | 1,789,860 | 102,300,000 | 75.00 |
| 其中：首发前限售股 | 102,300,000 | 75.00 | 0 | 0 | 102,300,000 | 75.00 |
| 首发后限售股 | 1,789,860 | 1.31 | 0 | 1,789,860 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 32,310,140 | 23.69 | 1,789,860 | 0 | 34,100,000 | 25.00 |
| 三、总股本 | 136,400,000 | 100.00 | 0 | 0 | 136,400,000 | 100.00 |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
朗威股份本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，截至本核查意见出具日,公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。
综上，保荐机构对朗威股份首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 袁弢 | 顿忠清 | |||||||
安信证券股份有限公司
年 月 日