彤程新材料集团股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）与北京科华微电子材料有限公司（以下简称“科华微电子”）的少数股东Meng Technology Inc.（以下简称“MT公司”）签署了《股权转让协议》及《补充协议》，拟进一步收购MT公司持有的科华微电子13.9740%的股权。本次交易完成后，彤程电子从直接持有科华微电子56.5579%股权，变更为直接持有科华微电子70.5319%股权，同时，由于MT公司在本次交易完成后不再持有科华微电子的股权，公司与MT公司在2021年2月24日签订的《一致行动协议》自本次交易完成股权转让工商变更登记之日起将自动解除。具体内容如下：
一、对科华微电子前期投资情况概述
2021年2月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司全资子公司彤程电子受让科华微电子6.72%的股权，并与MT公司签订《一致行动协议》。交易完成后，彤程电子直接持有科华微电子
42.26%股权，与MT公司合计持有科华微电子56.23%股权，彤程电子将科华微电子纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材对外投资公告》（公告编号：2021-030）。
2021年3月26日，彤程电子与西藏汉普森创业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，彤程电子受让其持有的科华微电子14.30%的股权。交易完成后，彤程电子直接持有科华微电子56.56%股权，与MT公司合计持有科华微电子70.53%股权。具体内容详见公司于2021年3月29日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材对外投资进展公告》（公告编号：2021-044）。
二、本次对外投资进展情况
近日，彤程电子与MT公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，彤程电子拟受让其持有的科华微电子13.9740%的股权，基于前次受让科华微电子股权的交易定价，考虑到科华微电子的稳健经营，经双方友好协商，此次受让价格为人民币90,805,000元，本次交易完成后，MT公司不再持有科华微电子股权，并撤回向科华微电子委派的两位董事；彤程电子将直接持有科华微电子70.5319%股权，派出的董事占科华微电子董事成员7席中的6席。
由于本次交易完成后MT公司不再持有科华微电子股权，根据双方于2021年2月24日签订的《一致行动协议》中“协议的变更或解除”相关条款，自本次交易完成股权转让工商变更登记之日起，原《一致行动协议》将自动解除。
本次交易未达到公司董事会标准，亦无需提交公司股东大会审议。
三、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容
1、协议主体：
出让方（甲方）：Meng Technology Inc.
受让方（乙方）：上海彤程电子材料有限公司
2、产权转让标的：甲方持有的对科华微电子88.25万美元的出资额（占科华微电子现有注册资本及实收资本的13.9740%，以下简称“标的股权”）
3、股权转让价款：甲乙双方依据2021年公司委托上海申威资产评估有限公司对科华微电子进行的资产评估报告作为估值计算依据，科华微电子股东全部权益价值评估值为65,000.00万元人民币。甲方本次以人民币90,805,000元（即股权转让款大写人民币玖仟零捌拾万伍仟元整）的价格将标的股权转让给乙方，股权转让款依照以下付款条件按两期进行支付。
4、付款条件：
甲方应于协议签署后40日内，完成股权转让的工商变更登记手续。
乙方应于工商变更登记手续完成之日起30日内支付美金至甲方账户。乙方依照转账当日的汇率，将首期转让款4,541万元(大写人民币肆仟伍佰肆拾壹万元整)等值的美金汇至甲方账户。如涉及乙方为甲方进行代扣代缴的，将依照转账当日的汇率折算为美金，在首期转让款中抵扣。
乙方应于《股权转让协议》生效之日起一年内，依照第二期转让款汇款当日的汇率折算，将4,539.5万元(大写人民币肆仟伍佰叁拾玖万伍仟元整)人民币等值
美金汇至甲方账户。如涉及乙方为甲方进行代扣代缴的，将依照转账当日的汇率折算为美金，在第二期转让款中抵扣。
甲方应当保证科华微电子其他股东不会对本次股权转让事项行使股东优先购买权，以保证乙方能够按照协议约定条件、价格取得标的股权。同时，双方同意无条件配合在科华微电子之注册工商机构办理标的股权变更过户至乙方名下所需手续、文件。
5、违约责任：甲方违反本协议义务的，乙方有权要求甲方在规定期限内一次性全部退还乙方已支付给甲方的全部款项及支付同期中国人民银行贷款市场报价利率(LPR)四倍之利息；乙方未按本协议约定支付股权转让款的，甲方有权要求乙方限期支付，并有权要求乙方以应支付未支付的股权转让款为基础支付同期中国人民银行贷款市场报价利率(LPR)四倍之利息。
6、协议的生效：本协议自甲乙双方正式签署，并于科华微电子董事会审议通过关于本次股权转让的议案之日起生效。
四、风险提示
本次交易仍需各方根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关审批登记手续后正式完成，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2024年1月3日