证券代码：000534 证券简称：万泽股份
万泽实业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性报告（第二次修订稿）
二〇二四年一月
一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目。万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目以全资子公司珠海市万泽生物医药有限公司为实施主体。偿还银行贷款和补充流动资金项目的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 |
| 1 | 万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目 | 148,737.05 | 90,000.00 |
| 1.1 | 万泽珠海生物医药产业化基地建设项目 | 70,727.70 | 48,204.23 |
| 1.2 | 研发中心建设项目 | 55,539.80 | 41,795.77 |
| 1.3 | 综合能力提升项目 | 22,469.55 | -- |
| 2 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 178,737.05 | 120,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
（1）顺应市场需求，提高产品供给能力
全球卫生安全事件突发不断，人们对于健康卫生问题的关注度普遍提高，同时，工作压力巨大以及生活节奏加快，导致愈加不健康作息规律和饮食习惯，引发了越来越多的消化系统等健康问题。根据21财经新健康研究院发布的《2023国人“肠”烦恼及益生菌消费洞察报告》，2022年我国有关肠道健康的问诊量达到2,656.8万次，同比
增长达45.7%，有87.6%的中国人存在肠道健康问题。根据中康CMH数据，2022年我国肠胃疾病患者就有1.2亿人，且发病率越来越高，2023年1月我国肠胃道用药市场线下和B2C渠道销售规模达到了380亿元，同比增速达59%，胃肠道疾病用药规模保持增长态势。中康CMH数据显示，2023年1月，我国肠道微生态制剂规模为1807亿元，同比增速达85%，我国肠道微生态制剂市场也保持高增长趋势。
近年来，公司产品在国内市场销量呈现出稳定的增长趋势，“金双岐”2020年至2022年，分别实现收入3.95亿元、3.98亿元和4.15亿元；“定君生”2020年至2022年分别实现收入1.21亿元、1.50亿元和1.77亿元。
公司主营产品销售收入快速增长，产品订单量每年稳步增加，使得现有产品生产线已经高负荷运转。因此，为满足市场需求，扩大产品生产规模，公司通过本项目的实施，拟建设2条金双岐生产线、1条定君生生产线、3条菌粉生产线，以满足日益增长的订单需求，进一步增强公司在珠三角地区的产品生产及供应能力，助力公司构建南北双基地格局，为公司产品供应，产能安全保障和进一步提高市场份额奠定基础。
（2）提高品牌影响力，巩固市场地位
公司深耕微生态领域30余年，一直秉承“勇气、责任、专业、创新”的价值观，以研发为驱动力，迅速向医药产业价值链各环节延伸。公司是目前国内规模较大，且专注于消化和妇科微生态系统的微生态制剂国家级高新技术企业，被中国医药工业信息中心评选为“2021年中国医药工业最具成长力企业”，公司主导产品“金双岐”连续多年荣获“中国医药·品牌榜”医院终端最信赖的微生态制剂品牌。随着医药制造业的逐步发展，行业竞争日趋激烈，公司产品和服务对已覆盖地区及未拓展区域的品牌影响力有待进一步加强。通过本项目在微生态制剂领域的业务拓展，公司可以为新老客户提供更优质、更全面的服务，提高用户信任度和满意度，提升公司品牌形象和行业口碑，增强品牌影响力，保障公司业务的快速增长和可持续发展，增强盈利能力，完善公司在全国市场的战略布局，巩固市场地位。
（3）丰富技术储备，提高公司核心竞争力
随着微生态制剂技术的发展，微生态制剂产品除了预防以及治疗感染等疾病问题，还在许多复杂性和慢性疾病领域都显示了巨大的应用潜力，其应用范围还在不断扩展。头豹研究院数据显示，根据目前已经进入临床阶段研究的疾病市场规模预估，现阶段
全球微生态药物落地空间约500-600亿美元，预估微生态药物可渗透的市场空间大约有1,000亿美元。根据国家统计局和中商产业研究院数据显示，2017年，微生态制剂的市场规模为51.38亿元，2022年，微生态制剂的市场规模达到了78.16亿元，2017年至2022年，微生态制剂行业市场规模的年平均复合增长率为8.75%，应用领域的扩大将为行业带来潜在的增长机会。公司多年来持续加大对产品升级开发的投入，根据市场需求不断开发新的产品，保持产品结构的动态调整和优化，形成了以微生态制剂药品为主导，以微生态制剂保健品、益生菌饮品产品以及其他益生菌产品为辅的产品结构。近年来，随着人们对于健康卫生问题的关注度普遍提高，市场迎来快速发展，同时，健康问题愈发复杂多变，多变的需求对上游产品市场带来一定挑战。本项目通过建设更加智能化、精确化的生产线，购进更为先进的实验设备材料，引进领域内高端人才，以此来支撑公司微生态制剂产品的应用研究。通过购进基础研究所需的先进设备仪器，不断加强微生态新品研发及工艺提升，丰富技术储备，扩大公司建立的微生态制剂菌种库，建立更高的资质和进入壁垒。与此同时，加快研发成果的产业化步伐，将技术优势充分转化为产品优势，快速推动新产品落地，为公司的全面发展赢得市场先机，最终以提高公司核心竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）国家政策支持生物制药行业的发展
2022年2月，卫生健康委、国家医保局、国家药监局、国家中医药管理局等九部门联合发布了《“十四五”医药工业发展规划》，明确表示“要加快生物技术赋能健康产业，推动基因检测、生物遗传等先进技术与疾病预防深度融合，推动生物技术与前沿技术融合创新，提升疾病诊断能力。同时开展新型生物质能技术研发与培育，发展生物制剂、功能型微生物、酶制剂等产品”。2022年3月，市场监管总局联合工业和信息化部发布《关于推进国家级质量标准实验室建设的指导意见》指出，“要在生物医药、高端装备制造等专业领域培育一批百亿级产业孵化群”。2023年4月，国务院发布《“十四五”市场监管现代化规划》，指出，要“完善创新药物、创新疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，建立国家药物医疗器械创新协作机制，加强对重大创新药研发的指导。鼓励研制短缺药品、儿童用药品、防治重大传染病药品、公共卫生
方面急需药品，鼓励新药境内外同步研发申报”。2023年7月，国家卫健委发布《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》，提出要“推进医药领域改革和创新发展。支持药品研发创新，常态化开展药品和医用耗材集中带量采购加强药品供应保障和质量监管，确保“供好药，用好药”。总体来看，在政策推动下，中国生物医药行业迎来了快速发展。《中国医药报》指出，中国生物医药产业发展指数近四年整体保持稳定增长态势，2023年较2019年增长近55%。未来，我国还将继续推出政策措施不断鼓励和支持生物医药行业发展，产业结构进一步优化调整，行业进一步发展。
（2）公司具有充分的技术积累和人才储备
公司深耕微生态领域30余年，具备深厚的技术沉淀，是微生态制剂领域具备一定影响力的生产型企业之一。公司子公司内蒙双奇为国内目前生产规模较大，自动化程度较高，且专注于消化科和妇科两大微生态系统的微生态制剂国家级高新技术企业。公司经过多年的研发经验积累，拥有丰富的微生态领域研发和生产经验，建立了国内领先的微生态制剂菌种库，并拥有先进的菌种制作技术，微生态制剂原料菌粉生产工艺在业内具有明显的优势。公司拥有国内先进的发酵、冻干、压片、泡罩等制药机械设备，建立了严苛的药品生产质量管理体系。同时公司坚持学术引领，积极构建循证医学基础，参加多项国家级会议，与行业协会合作参与多部杂志编辑，与国内多所高校及科研单位开展深入且广泛的交流合作，引领行业发展。公司还拥有一支经验丰富的专业化微生态药品研发与生产技术团队，并与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科及妇科领域专家建立起了广泛、深入的合作。综上所述，公司将依托现有的深厚技术积累以及优秀的人才储备，为本次募投项目的实施提供有力支持。
（3）完善的营销网络布局为公司产品销售提供坚实的基础
公司多年来精耕细作，以规范有序、持续改进、诚信守约、品牌至上为质量方针，凭借优秀的产品质量与服务态度，打造了良好的品牌形象。
公司拥有覆盖全国的全渠道营销体系，覆盖31个省市自治区，等级医院3000多家，约10万家零售药店，构建了处方药、OTC药品、保健食品等大健康产品三大营销
赛道。在商业渠道方面，公司与国药控股、九州通、华润医药等国内大中型优质商业公司建立了长期稳定的合作关系，通过其商业配送体系共同构建了全国性的终端配送销售网络。在连锁商业方面，公司与高济医药、国大药房、海王星辰、老百姓大药房、益丰大药房、一心堂等全国百强连锁建立了紧密的合作关系，实现了对全国重点零售市场的深度覆盖。在单体药店及诊所方面，对于重点连锁商业和经销商不能覆盖的区域，公司通过销售团队，直接维护了约10万家零售药店。通过十多年的探索，公司构建了品牌+学术+服务的立体营销策略，临床+OTC的营销模式。公司通过完善的营销网络，多维度的品牌矩阵，能够从横向和纵向两个维度不断开拓客户，为本项目的实施提供坚实的基础。
（二）偿还银行贷款和补充流动资金的必要性与可行性
公司拟将本次发行募集资金中的30,000.00万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。
1、项目实施的必要性
（1）通过偿还银行贷款，优化资本结构，可有效提高公司抗风险能力目前公司正处于战略发展转型的关键时期，项目投资规模较大，截至2023年9月30日，公司的短期借款为30,752.25万元，一年内到期的非流动负债为363.47万元，长期借款为56,538.14万元，面临一定的偿债压力。公司使用部分募集资金偿还银行贷款后，净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比例等指标将有所改善，资产负债结构将得以优化，公司抗风险能力可以得到进一步提升。
（2）通过补充流动资金，提高营运资金规模，满足业务发展需求公司紧跟国家政策和行业发展趋势，加快产业升级。微生态活菌药品业务方面，公司目前在呼和浩特生产基地菌粉产能提升改造计划、内蒙双奇旧厂搬迁及新厂区的设计规划工作正稳步推进中，本次募投项目万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目也已启动建设。高温合金业务方面，深汕万泽精密启动扩产计划，上海万泽精密紧抓航空发动机市场逐渐向民营企业开放的历史性机遇加快研发转化，万泽中南研究院也持续进行研发，高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要持续资金投入。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以提高营运资金规模，缓解公司的现金流压力，为公司经营发展提供资金保障，满足公司的业务发展需求。
2、项目实施的可行性
本次发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于满足公司经营资金需求、降低财务费用，实现公司发展战略。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、使用情况的报告、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目
1、基本情况
（1）项目投资情况
| 项目名称 | 万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目 |
| 项目性质 | 新建 |
| 项目实施主体 | 珠海市万泽生物医药有限公司 |
| 项目建设地点 | 珠海市高新区金鼎工业园区金环路西、金丰二路北侧 |
| 项目建设周期 | 36个月 |
| 主要产品 | 双歧杆菌乳杆菌三联活菌片、阴道用乳杆菌活菌胶囊 |
| 项目投资总额 | 148,737.05万元 |
（2）项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为珠海市万泽生物医药有限公司，其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 珠海市万泽生物医药有限公司 |
| 公司住所 | 珠海市高新区唐家湾镇科技一路124号1号厂房二层F区-2 |
| 注册资本 | 36,100.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 毕天晓 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；中药提取物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；药品零售；中药饮片代煎服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 万泽股份持有珠海市万泽生物医药有限公司100%的股权 |
2、项目投资概算
万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目具体构成如下所示：
单位：万元
| 序号 | 具体构成 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 万泽珠海生物医药产业化基地建设项目 | ||||
| 1 | 建设投资 | 67,588.50 | 46,591.94 | |
| 1.1 | 工程费用 | 58,037.59 | 41,890.94 | |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 35,974.51 | 19,827.86 | |
| 1.1.2 | 软硬件设备购置费 | 22,063.08 | 22,063.08 | |
| 1.2 | 安装费 | 1,103.15 | 1,103.15 | |
| 1.3 | 工程建设及其他费用 | 1,856.72 | 1,856.72 | |
| 1.4 | 预备费 | 1,741.13 | 1,741.13 | |
| 1.5 | 土地购置费 | 4,849.91 | -- | |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,139.21 | 1,612.29 | |
| 小计 | 70,727.70 | 48,204.23 | ||
| 研发中心建设项目 | ||||
| 1 | 建设投资 | 55,539.80 | 41,795.77 | |
| 1.1 | 工程费用 | 51,374.18 | 37,630.15 | |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 31,374.18 | 17,630.15 | |
| 1.1.2 | 软硬件设备购置费 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 1.2 | 安装费 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 1.3 | 工程建设及其他费用 | 1,624.39 | 1,624.39 |
| 1.4 | 预备费 | 1,541.23 | 1,541.23 |
| 小计 | 55,539.80 | 41,795.77 | |
| 综合能力提升项目 | |||
| 1 | 建设投资 | 22,469.55 | -- |
| 1.1 | 工程费用 | 20,197.70 | -- |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 20,197.70 | -- |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 1,059.99 | -- |
| 1.3 | 预备费 | 1,211.86 | -- |
| 小计 | 22,469.55 | -- | |
| 合计 | 148,737.05 | 90,000.00 | |
3、项目审批情况
（1）立项
本次募集资金投资项目已取得珠海市发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440402-27-03-051329）。
（2）用地
本次募集资金投资项目的建设地点位于珠海市高新区金鼎工业园区金环路西、金丰二路北侧，本项目涉及的建设用地已取得《不动产权证书》（粤（2020）珠海市不动产权第0069882号）。截至本预案公告日，本次募集资金投资项目已取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。
（3）环评
本次募集资金投资项目已取得珠海市生态环境局出具的《关于万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目环境影响报告书的批复》（珠环建书[2021]27号）。
4、项目经济评价
本次万泽珠海生物医药产业化基地建设项目动态投资回收期（税前）为7.84年，
（税后）为8.74年，内部收益率（税前）为23.56%，（税后）为20.87%，项目盈利能力较强，具有良好的经济效益。
（二）偿还银行贷款和补充流动资金
公司拟将本次发行股票募集资金中的30,000.00万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力，提高公司盈利水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将有所增加，银行借款将有所减少，从而降低公司的资产负债率，增强抗风险能力；另一方面，募集资金投资项目达产后，随着业绩的逐步释放，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，增强持续经营能力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
万泽实业股份有限公司董 事 会
二〇二四年一月二日