证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2024-005
万泽实业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
公司本次向特定对象发行股票募集不超过120,000万元的资金，发行的股票数量不超过15,271.12万股。本次发行完成后，公司的总股本和归属公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、根据公司2023年第三季度报告，2023年1-9月公司归属于公司股东的净利润为12,242.53万元；2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为10,831.29万元；2023年9月30日公司归属于公司股东的净资产为121,569.43万元；
2、假设2023年度归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润均为2023年度1-9月的4/3倍，对于公司2024年度净利润，假设在2023年度归属于公司股东的净利润的预测基础上，按照0%、10%、20%的增速分别测算；
3、假设公司本次向特定对象发行股票数量为15,271.12万股；
4、假设公司在2024年1月2日向核心技术（业务）骨干员工共11人授予的160万限制性股票全部授予；
5、假设公司于2024年9月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册发行后的实际完成时间为准）；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项 目 | 2023年/末 | 2024年/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本(万股） | 50,903.74 | 51,063.74 | 66,334.86 |
| 假设情形（1）：2024年归属于公司股东的净利润和扣非后归属于公司股东的净利润较2023年的增长率为0% | |||
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 16,323.37 | 16,323.37 | 16,323.37 |
| 扣非后归属于公司股东的净利润（万元） | 14,441.72 | 14,441.72 | 14,441.72 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.30 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.26 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.30 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.26 |
| 假设情形（2）：2024年归属于公司股东的净利润和扣非后归属于公司股东的净利润较2023年的增长率为10% | |||
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 16,323.37 | 17,955.71 | 17,955.71 |
| 扣非后归属于公司股东的净利润（万元） | 14,441.72 | 15,885.89 | 15,885.89 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.33 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.29 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.33 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.29 |
| 假设情形（2）：2024年归属于公司股东的净利润和扣非后归属于公司股东的净利润较2023年的增长率为20% | |||
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 16,323.37 | 19,588.05 | 19,588.05 |
| 扣非后归属于公司股东的净利润（万元） | 14,441.72 | 17,330.06 | 17,330.06 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.36 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.32 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.36 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.32 |
注：1、基本每股收益=P0÷S，S= S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3、数据来源于公司2023年第三季度报告。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资
者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行相关特定风险提示
公司对2023年度、2024年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2023年度、2024年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得以上有权单位的审批通过或同意注册以及最终取得审批通过或者同意注册的时间均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行的必要性和合理性分析
本次发行的必要性和合理性详见《公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》“第一章 向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”及“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司的主营业务为微生态活菌产品、高温合金及其制品的
研发、生产及销售。公司下属全资子公司内蒙双奇是公司微生态活菌产品业务的主要经营主体，为国内唯一专注于消化和妇科两大微生态系统的国家级高新技术企业。本次发行募集资金在扣除发行费用后用于“万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目”的建设、偿还银行贷款和补充流动资金，可以进一步增强公司在珠三角地区的产品生产及供应能力，助力公司构建南北双基地格局，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司微生态制剂的长远发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
内蒙双奇拥有丰富的专家资源、专业的技术团队以及长期的科学循证研究，构建起了全国三级学术体系，与中华医学会、中国医师协会、中华预防医学会、中国药师协会、中国药学会等学术团体建立了合作关系。内蒙双奇积极开展各种国家级、省市级和医院级的学术活动，与国内知名三甲医院专家、综合性大学和微生物研究所教授进行深度科研合作，并开展了大量的循证研究。公司已经培养、储备了一支具有丰富生产管理经验的管理团队以及专业化微生态药品研发与生产技术工匠团队，具备实施本次募投项目的人员基础。
（2）技术储备情况
公司的全资子公司内蒙双奇是目前国内生产规模较大、自动化程度较高的微生态制剂生产企业，拥有国内先进的发酵、冻干、压片、泡罩等制药机械设备，建立了严苛的药品生产质量管理体系。公司建立了国内领先的微生态制剂菌种库，拥有先进的菌株筛选和菌种储存技术，承担了多项国家级研发项目，获得多项科技成果及奖励。公司拥有一支经验丰富的专业化微生态药品研发与生产技术工匠团队，并与国内微生态领域基础研究团队、临床
应用消化科及妇科领域专家建立起了广泛、深入的合作。公司充足的技术储备为万泽医药事业的可持续发展增添了强大动力。
（3）市场储备情况
内蒙双奇凭借多年稳定、可靠的产品质量和覆盖全国的全渠道营销体系，塑造了良好的品牌形象，为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。内蒙双奇目前主要微生态制剂产品“金双歧”和“定君生”在细分领域内具有较高的市场知名度和市场占有率，具备成熟的商业转化能力。同时，内蒙双奇与中国医药集团、华润医药商业集团、上海医药集团、九州通医药集团和广州医药等头部商业公司开展了深度合作，与全国3,000多家等级医院、10万余家终端社会药房建立了合作。
四、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄
的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年（2021-2023年）分红回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊
薄。
五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东万泽集团有限公司、实际控制人林伟光作出承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预万泽股份经营管理活动，不侵占万泽股份利益。
2、切实履行万泽股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给万泽股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对万泽股份或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体的承诺及其修订稿等事项已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十五次会议、第十一届董事会第三十一次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2024年1月2日