海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所关于中国移动通信集团有限公司增持中国移动有限公司股份
的专项核查意见
致：中国移动通信集团有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”或“增持主体”）的委托，就中国移动集团通过证券交易系统增持中国移动有限公司（以下简称“中国移动”）A股股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关事实进行了调查。本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，并就有关事项向有关管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求中国移动集团提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国政府有关部门、中国移动集团或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供中国移动集团本次增持之目的使用，不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、 本次增持的主体资格
本次增持的主体为中国移动集团。
根据中国移动集团现持有的北京市市场监督管理局于2021年4月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109250324），中国移动集团的注册资本为30,000,000万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“基础电信业务；增值电信业务；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务；制作、发行广播电视节目；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；
国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。”
根据中国移动集团的说明并经本所适当核查，截至本专项核查意见出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，中国移动集团系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在根据《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据中国移动于2022年1月23日发布的《中国移动有限公司关于实际控制人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2022-003），本次增持前，中国移动集团通过中国移动香港（BVI）有限公司间接持有中国移动14,890,116,842股香港普通股（以下简称“港股”）股份，约占中国移动已发行股份总数的69.837%（行使超额配售选择权前）；本次增持前，中国移动集团未直接持有中国移动股份。
（二）本次增持计划
根据中国移动于2022年1月23日发布的《中国移动有限公司关于实际控制人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2022-003），中国移动集团计划自2022年1月21日至2022年12月31日期间内择机增持中国移动A股股份，累计增持金额不少于人民币30亿元且不超过人民币50亿元。
根据中国移动于2022年11月30日发布的《中国移动有限公司关于实际控制人增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》（公告编号：2022-053），中国移动集团拟将本次增持计划期限延长12个月至2023年12月31日。增持计划其他内容不变。该事项已经中国移动2022年第一次临时股东大会审议通过。
（三）本次增持的实施情况
根据中国移动集团的说明并经本所适当核查，2022年1月21日至2023年12月29日期间，中国移动集团通过上海证券交易所交易系统累计增持中国移动42,367,000股A股股份，约占中国移动已发行股份总数的0.198%，约占中国移动已发行A股股份总数的4.693%，累计增持金额3,000,036,465.84元（不含佣金及交易税费），增持计划已实施完毕。本次增持计划实施完毕后，截至2023年12月29日，中国移动集团直接持有中国移动42,367,000股A股股份、通过中国移动香港（BVI）有限公司间接持有中国移动14,890,116,842股港股股份，合计约占中国移动已发行股份总数的69.808%。基于上述，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的有关规定。
三、 本次增持免除要约收购义务的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资人可以免于发出要约。
经本所适当核查，在本次增持前，中国移动集团通过中国移动香港（BVI）有限公司间接持有中国移动14,890,116,842股港股股份，约占中国移动已发行股份总数的69.837%（行使超额配售选择权前），已超过中国移动已发行总股本的50%，且本次增持不影响中国移动的上市地位。
本所认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据中国移动已披露的相关公告，经本所适当核查，中国移动集团通过中国移动已就本次增持履行了下述信息披露义务：
1、中国移动于2022年1月23日发布了《中国移动有限公司关于实际控制人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2022-003），就中国移动集团本次增持计划进行了公告；
2、中国移动于2022年1月27日发布了《中国移动有限公司关于实际控制人增持公司股份进展的公告》（公告编号：2022-004），就中国移动集团本次增持计划实施情况进展进行了公告；
3、中国移动于2022年11月30日发布了《中国移动有限公司关于实际控制人增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》（公告编号：2022-053），就中国移动集团本次增持计划延期事项进行了公告；
4、中国移动于2023年10月16日发布了《中国移动有限公司关于实际控制人增持公司股份进展暨继续实施增持的公告》（公告编号：2023-028），就中国移动集团本次增持计划实施情况进展进行了公告。
鉴于本次增持已实施完毕，中国移动集团应就本次增持的前述实施结果履行相应的信息披露义务。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，除就本次增持的前述实施结果尚待履行的信息披露义务外，中国移动已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，中国移动集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；中国移动集团本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；中国移动已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
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