证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2024-002债券代码：123135 债券简称：泰林转债
浙江泰林生物技术股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次对外投资基本情况
2023年12月28日，浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泰林生物”）与科奕达生物科技（杭州）有限公司（以下简称“科奕达”）、科智达企业管理咨询（杭州）有限公司合伙企业（有限合伙）（以下简称“科智达”）签署《关于设立合资公司的协议》并设立合资公司，进行细胞检测、细胞药物、智能微生物检测等相关业务。
合资公司注册资本拟定为人民币3,000万元，其中公司出资1,530万元，占注册资本的51％；科奕达出资1,200万元，占注册资本的40％；科智达出资270万元，占注册资本的9％。均为自有资金出资。
2、本次交易履行的审批程序
2023年12月20日，公司执委会会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次交易事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、科奕达生物科技（杭州）有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2KGG0T7R企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道福城路291号和达药谷中心1-1116法定代表人：阳剑波注册资本：200万(元)成立日期：2021-05-20经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。科奕达股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵明 | 127.5 | 63.73% |
| 2 | 汇智达企业管理咨询(杭州)合伙企业(有限合伙) | 40.9 | 20.46% |
| 3 | 于留青 | 18.6 | 9.3% |
| 4 | 金智达企业管理咨询(杭州)合伙企业(有限合伙) | 13.0 | 6.51% |
经查询，截至本公告日，科奕达不是失信被执行人。
2、科智达企业管理咨询（杭州）有限公司合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330114MA8GFNFKX6企业类型：有限合伙企业住所：浙江省杭州市钱塘区下沙街道和享科技中心21幢223室执行事务合伙人：赵明注册资本：1万(元)成立日期：2023-12-18经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
科智达股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 阳剑波 | 0.8 | 80% |
| 2 | 赵明 | 0.2 | 20% |
经查询，截至本公告日，科智达不是失信被执行人。
三、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：浙江泰林科达医疗器械有限公司（暂定，最终以公司登记机关签发的营业执照所载名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3,000万元
4、注册地址：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道福城路291号和达药谷中心
5、经营期限：20年
6、经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康管理、健康咨询；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子设备、仪器仪表、机电设备及配件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、合资公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 泰林生物 | 货币 | 1,530 | 51％ |
| 2 | 科奕达 | 货币 | 1,200 | 40％ |
| 3 | 科智达 | 货币 | 270 | 9％ |
| 合计 | - | - | 3,000 | 100% |
注：以上股东出资的资金来源均为自有资金。
上述公司名称、注册地址、经营期限、经营范围等事项的描述以当地相关工商注册管理部门最终核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：浙江泰林生物技术股份有限公司乙方：科奕达生物科技（杭州）有限公司丙方：科智达企业管理咨询（杭州）有限公司合伙企业（有限合伙）（上述协议签署方以下合称为“各方”，独称为“一方”）第一条 合资公司的设立
1.1合资公司名称：浙江泰林科达医疗器械有限公司（以下简称“泰林科达”，
最终以公司登记机关签发的营业执照所载名称为准）。
1.2合资公司住所：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道福城路291号和达药谷中心（最终以公司登记机关签发的营业执照所载注册地址为准）。
1.3合资公司的经营期限：20年（最终以公司登记机关签发的营业执照所载营业期限为准）。
第二条 合资公司的经营范围
2.1合资公司的经营范围为：一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康管理、健康咨询；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子设备、仪器仪表、机电设备及配件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三条 合资公司的注册资本及出资方式
3.1各方同意，合资公司的注册资本为人民币3000万元。
3.2合资公司设立后，各方认缴的注册资本金额、出资方式以及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本金额 （人民币/万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江泰林生物技术股份有限公司 | 1530 | 货币 | 51.00 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本金额 （人民币/万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 2 | 科奕达生物科技（杭州）有限公司 | 1200 | 货币 | 40.00 |
| 3 | 科智达企业管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙） | 270 | 货币 | 9.00 |
| 合计 | 3000 | 货币 | 100.00 | |
第四条 股权的转让及增资
4.1经各方协商一致，各方之间可以相互转让其全部或者部分股权。
4.2各方向本协议其他方以外的人转让股权，应当经其他方股东过半数同意。拟转让股权一方应就其股权转让事项书面通知其他方征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他方半数以上不同意转让的，不同意的相关方应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
4.3经其他方同意转让的股权，在同等条件下，其他方有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4.4如“泰林科达”根据其业务发展需要后续资金时，考虑到乙方、丙方的资金能力，应按照向甲方借款、银行贷款、对外股权融资、内部增资扩股的顺序进行选择。若必需采用增资扩股方式时，各方有权按当时的“泰林科达”股权价值依法行使优先认购权继续参与增资。
第五条 股东会
5.1“泰林科达”依照《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，本协议各方共同组成公司的股东会，将按照本协议、公司章程以及适用的中国法律法规行使其股东职责。股东会会议由各方按照认缴出资比例行使表决权。
第六条 董事会
6.1公司董事会召集股东会会议，并向股东会报告工作，对股东会负责。
6.2公司董事会由叁名董事组成，其中甲方委派二名，乙方与丙方共同委派一名。任一方有权委派的董事应当经过股东会会议决议通过，其他方应在股东会会议上投票赞成该等委派人选担任董事，董事的委派经股东会会议选举后生效。
6.3董事任期三年，经原委派方继续委派并经股东会会议重新选举后可以连任。首届董事会的董事任期应从公司成立之日开始。如董事会席位因董事退休、
辞职、患病、残废、死亡或由原委派方撤换并经股东会会议同意而出现空缺，原委派方应委派继任人并经股东会会议选举后完成该等董事的任期。
6.4董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。第一任董事长由甲方委派的董事担任；第一届董事会任期结束后，如总经理由甲方委派人员担任，董事长应由乙方委派人员出任。第七条 经营管理机构
7.1公司的经营管理层由总经理、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员（部门长）组成。公司设总经理一名，由董事会聘任，第一届总经理由乙方现任总经理赵明担任。公司设立财务负责人一名，由董事会聘任，第一届财务负责人由甲方指定人员担任。公司根据需要设高级管理人员若干名，其他高级管理人员的增设由董事会决定。总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任期为三年，经提名一方重新提名并由董事会重新聘任，总经理、财务负责人、高级管理人员可以连任。
7.2公司财务负责人由甲方指定人员担任，其他财务人员双方协商确认。
7.3公司办理以实物方式交接技术资料的手续并进行签字确认，技术文件由甲乙双方各指定一人共同管理。乙方每季度应进行技术文件更新，乙方提供的专有技术后续改进的成果归公司所有。
第八条 监事
8.1合资公司设监事一名，可由乙方提名，并由股东会任命。监事任期为三年，股东会继续任命可以连任。执行董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。
第九条 持股平台与里程碑事件
9.1甲乙双方同意成立核心员工持股平台，丙方为泰林科达公司核心员工持股平台主体，丙方的各合伙人及出资比例由甲乙双方协商确定，具体实施方案（包括但不限于实施条件、合伙成员、合伙方式、价格、退出机制及其他条款等）由甲乙双方沟通审议通过后实施。
第十条 财务、会计及利润分配
10.1公司应当依照中国法律法规和国务院财政主管部门的规定建立“泰林科达”的财务、会计制度。
10.2“泰林科达”公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
10.3“泰林科达”公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
10.4“泰林科达”公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会审议通过后按照股东持股比例分配。
第十一条 保 密
11.1各方应对该方从其他方获知的关于其他方的所有信息以及本协议的存在和与本协议有关的任何书面或口头的沟通（以下简称“保密信息”）保密，未经其他方同意，不得将保密信息向第三方披露，或者用于其他目的。但以下情形除外：
（1）一方向其需要知晓保密信息的雇员、董事、代表、关联方、律师、财务顾问、咨询顾问等专业顾问披露保密信息，但该等人士应以书面方式同意对保密信息保密；或者
（2）一方根据适用中国法律法规、有管辖权的法院、政府机构或证券交易所（以下简称“监管机构”）的要求需要披露保密信息，但该方应在可满足上述法律法规及监管机构要求的限度内披露。
第十二条 违约责任
12.1由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
12.2一方未要求其他方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方根据本协议约定应承担的义务或责任，违约方有继续履行本协议的义务。
12.3任何一方在公司自身之外的原因造成公司损失的，包含且不限于原有知识产权纠纷、“泰林科达”设立前的合作纠纷等，由造成损失的关联方股东单方承担相应责任和损失。
第十三条 协议的效力
13.1本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并完成各方有权决策机
构审议通过且加盖单位公章之日起生效。
13.2本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第十四条 其他
14.1本协议约定事项与公司章程规定不符的，应当以公司章程规定为准；公司章程没有规定的，则以本协议约定为准。
14.2本协议一式六（6）份，甲乙丙三方各执一（1）份，公司留存一（1）份，其余用于向相关政府机构备案及申报之用（如需），各份正本具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资系公司战略布局和产业发展的需要，有利于培育公司新的业务增长点，扩大公司影响力，促进公司健康发展。
2、存在的风险
本次对外投资设立的合资公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司自有资金，对公司的现金流有所影响，但对上市公司本期经营和财务状况不会产生重大影响。公司将根据相关事项的进展或变化情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司执委会会议纪要；
2、《关于设立合资公司的协议》。
特此公告。
浙江泰林生物技术股份有限公司董事会
2024年1月2日