爱慕股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年一月十日
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案1：关于修订《公司章程》并办理变更登记的议案 ...... 6
议案2：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 8
爱慕股份有限公司股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《爱慕股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。大会工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
爱慕股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及主持人
1、时间：2024年1月10日14点30分
2、地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室
3、主持人：董事长张荣明先生
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2024年1月10日至2024年1月10日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议议程
1、主持人宣布大会开始
2、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
3、推选监票人、计票人
4、宣读各项议案，与会股东就议案进行逐项讨论、审议并表决
5、休会、统计表决票
6、监票人代表宣读现场投票表决结果
7、宣读股东大会决议
8、宣读法律意见书
9、签署股东大会决议和会议记录
10、会议结束
议案1：关于修订《公司章程》并办理变更登记的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司拟对《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 2 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 3 | 第八十五条 董事、监事提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东,有权提名独立董事候选人。监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权提名监事候选人；提名候选人人数不得超过拟选举或变更的人数； | 第八十五条 董事、监事提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东,有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权提名监事候选人；提名候选人人数不得超过拟选举或变更的人数； |
| 4 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 5 | 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议应当经独立董事专门会议审议的事项。董事会负责制定独立董事专门会议工作规程，规范独立董事专门会议的运作。 |
| 6 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会会议，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及公司部分制度的公告》及《公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案2：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及公司部分制度的公告》及《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
爱慕股份有限公司董事会
2024年1月10日