广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月
广东芳源新材料集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2024年1月3日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-105），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
广东芳源新材料集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2024年1月10日14:00网络投票时间：2024年1月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》
2、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源新材料集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
根据日常生产经营活动的需要及关联交易的实际情况，公司重新编制了2024年度日常关联交易计划，公司及控股子公司预计2024年度与关联方威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称“威立雅江门”）、湖南宏邦材料科技有限公司（以下简称“湖南宏邦”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）发生日常关联交易金额合计不超过177,300.00万元人民币。
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年1-11月与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、商品 | 威立雅江门 | 5,000.00 | 1.69% | - | - | 根据公司生产经营需要预计采购量 |
| 湖南宏邦（注4） | 1,500.00 | 0.51% | 1,453.50 | 0.49% | - | |
| 贝特瑞 | 800.00 | 0.27% | - | - | 根据公司生产经营需要预计采购量 | |
| 小计 | 7,300.00 | 2.46% | 1,453.50 | 0.49% | - | |
| 向关联人销售产品 | 贝特瑞 | 170,000.00 | 57.92% | 68,982.14 | 23.50% | 根据客户预计采购需求确定 |
| 合计 | 177,300.00 | - | 70,435.64 | - | - | |
注1：占同类业务比例=该类关联交易实际发生额/2022年度经审计同类业务的发生额；
注2：2023年1-11月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据；
注3：上述金额为不含税金额；
注4：公司财务总监吕海斌先生于2023年9月开始担任湖南宏邦董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，湖南宏邦构成公司关联方。2023年1-11月公司与湖南宏邦实际发生交易金额为1,453.50万元，其中自构成关联方之日起至2023年11月底实际发生交易金额为358.41万元，未达到董事会审议标准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 贝特瑞 | 800.00 | - | 根据公司采购需求实施 |
| 威立雅江门 | 10,000.00 | - | 威立雅江门生产线未实际投产 | |
| 小计 | 10,800.00 | - | - | |
| 向关联人销售产品 | 贝特瑞 | 200,000.00 | 68,982.14 | 根据客户实际采购需求实施 |
| 合计 | 210,800.00 | 68,982.14 | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、威立雅新能源科技（江门）有限公司
| 统一社会信用代码 | 91440700MA526J993G |
| 公司性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 成立时间 | 2018年8月27日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 住所 | 广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名） |
| 法定代表人 | ZHOU Xiaohua |
| 经营范围 | 废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧电池（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的有色金属废物的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 威立雅中国控股有限公司持股53.44%，广东芳源新材料集团股份有限公司持股20.00%，贝特瑞新材料集团股份有限公司持股10.00%，广州得乐环保技术有限公司持股9.36%，深圳市普兰德储能技术有限公司持股 |
| 7.20% | |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产为12,930.35万元，净资产为3,954.78万元；2022年度营业收入为140.15万元，净利润为-780.92万元（以上数据已经审计） |
2、湖南宏邦材料科技有限公司
| 统一社会信用代码 | 91430626678007791A |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2008年7月25日 |
| 注册资本 | 1,446.50万元 |
| 住所 | 湖南省平江工业园 |
| 法定代表人 | 陈礼运 |
| 经营范围 | 水处理及新型净化分离设备的制造和工程服务；特种冶金分离材料的生产和销售；冶金新工艺开发和工业废水处理的技术开发；有色、稀有金属材料与化工产品（不含化学危险品）的研发和销售；科学仪器与设备的贸易。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营） |
| 控股股东 | 夏晓辉持股51.22%，为湖南宏邦的控股股东 |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产为2,822.15万元，所有者权益为2,613.37万元；2022年度营业收入为770.69万元，净利润为-30.73万元（以上数据已经审计） |
3、贝特瑞新材料集团股份有限公司
| 统一社会信用代码 | 914403007230429091 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 2000年8月7日 |
| 注册资本 | 110,485.2712万元 |
| 住所 | 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋 |
| 法定代表人 | 贺雪琴 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 控股股东 | 中国宝安集团控股有限公司 |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，总资产为3,101,327.51万元，归属于上市公司股东的净资产为987,494.63万元；2022年度营业收入为2,567,867.64万元，归属于上市公司股东的净利润为230,947.15万元（以上数据已经审计） |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人 | 关联关系 |
| 威立雅江门 | 威立雅江门系公司参股公司；公司时任董事会秘书陈剑良同时担任威立雅江门董事，公司董事谢宋树同时担任威立雅江门监事 |
| 湖南宏邦 | 湖南宏邦系公司参股公司；公司财务总监吕海斌同时担任湖南宏邦董事 |
| 贝特瑞 | 贝特瑞为持有公司5%以上股份的股东 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料、商品及销售产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则，参考市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的采购、销售业务具备必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要
业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，其中关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司需对本议案的子议案《关于2024年度与贝特瑞的日常关联交易额度预计的议案》回避表决。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年1月10日
议案二：《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到公司独立董事尹荔松先生的辞职报告。因个人原因，尹荔松先生申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后尹荔松先生不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的正常运作，公司董事会同意提名白书立先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意在股东大会审议通过后，由白书立先生同时接任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。白书立先生的独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议。白书立先生简历：白书立，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，五邑大学环境与化学工程学院教授，兼任暨南大学博士研究生导师、国家清洁生产审核师、广东省环境科学学会理事、江门市易制毒化学品管理协会理事长、江门市突发环境事件应急预案评审专家、江门市生态环境局环评专家库成员、广东南天司法鉴定所正高级职称评审库成员等职务。2008年10月至2013年12月期间，先后担任台州学院环境工程系讲师、副教授；2013年12月至2014年12月，在美国肯塔基大学应用能源中心从事博士后研究工作；2014年12月至2016年9月，任台州学院环境工程系副教授；2016年9月至今就职于五邑大学，历任化学与环境工程学院副教授及硕士研究生导师、生物科技与大健康学院教授，现任环境与化学工程学院教授。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年1月10日