证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-002
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于关联方中标全资子公司趸船改造项目
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为进一步提升港站硬件设施条件与配套补给能力，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公司（以下简称“旅游客运公司”）对宜昌三峡旅游服务中心改造升级项目—宜昌港趸船改造项目进行了公开招标，公司关联方宜昌鑫汇船舶修造有限公司（以下简称“鑫汇船舶”）中标，中标金额为
648.26万元。
鑫汇船舶为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司（以下简称“城发控股”）控股子公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项无需提交董事会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审批。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：宜昌鑫汇船舶修造有限公司统一社会信用代码：91420583582473536M企业性质：其他有限责任公司法定代表人：叶勇注册资本：5,200万人民币住所：枝江市七星台船舶工业园经营范围：船舶设计、修造（凭有效资质证经营）；船舶配套产品加工、销售；钢结构制造、销售；五金、日杂（不含烟花爆竹）销售。
主要股东：宜昌筑梦之城投资开发有限公司持有鑫汇船舶80%股权，覃启胜持有鑫汇船舶20%股权，宜昌筑梦之城投资开发有限公司为城发控股全资子公司。
（二）主要财务数据
鑫汇船舶最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数据如下：
| 科目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额（元） | 202,105,668.09 | 118,150,370.70 |
| 负债总额（元） | 120,394,621.50 | 55,340,684.96 |
| 所有者权益总额（元） | 81,711,046.59 | 62,809,685.74 |
| 科目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入（元） | 53,635,254.65 | 243,830,267.36 |
| 净利润（元） | 1,998,700.69 | 23,992,490.85 |
（三）与上市公司的关联关系说明
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）为上市公司控股股东，宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）持有宜昌交旅100%股权，城发控股持有宜昌城发100%股
权，为上市公司间接控股股东，鑫汇船舶为城发控股的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
鑫汇船舶系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项由公司通过公开招标方式确定，关联交易定价按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易决策严格按照公司相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
旅游客运公司于2023年12月31日与鑫汇船舶签订《宜昌三峡旅游服务中心改造升级项目—宜昌港趸船改造项目合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
发包方（甲方）：宜昌长江三峡旅游客运有限公司
承包方（乙方）：宜昌鑫汇船舶修造有限公司
（二）合同名称、内容、数量及规格
1.合同名称：宜昌三峡旅游服务中心改造升级项目—宜昌港趸船改造项目。
2.合同内容和数量：主要项目内容包括锚泊系泊、污水系统、生活用水系统、照明系统、岸电系统、主船体及上层建筑改建等。
（三）合同总价及付款办法
1.本合同总价为6,482,600.25元，本项目不因市场价格波动调整合同价格。本合同价格形式为综合单价，按甲方签证认可实际完成的工程量据实结算。
2.付款方式：本合同按改建的不同阶段，根据工程进度和实际完成的工作量按月支付：
（1）按单价合同的进度付款申请单，乙方根据合同清单按月向甲方提交进度，并附上已完成工程量报表和有关资料，单价合同中的总价项目按月进行支付分解，并汇总列入当期进度付款申请单；
（2）增补项目的付款：船舶改建过程中发生的变更项目，由乙方据实申报并经甲方审核签字确认后，在船舶建造完工前支付不超过甲方审核金额的70%;
（3）本合同工程结算审计完成并移交工程竣工资料后，支付至审计结果的98.5%；
（4）缺陷责任期满并验收合格后支付剩余1.5%。
3.合同单价及总价已包括下列费用：
（1）按本合同及改造图纸、工程量清单所列全部内容；
（2）人工费、材料费、机械费、试验费、服务费、管理费、利润、规费、税金等所有费用。
4.凡属重大设计修改、调整项目的费用，须先通过甲方驻场代表认可并签发工作联系单，报甲方审核部门认可后方能生效。
5.甲方支付工程款时，乙方应开具可抵扣13%的增值税专用发票。
（四）验收交接。
1.改造工期：
（1）合同签订之日起180个日历天内完成全部工作内容并通过竣工验收交付；
（2）若因甲方原因造成的重大返工而影响建造周期时或因不可抗力影响建造周期时，工期可由双方协商后相应顺延。
2.完成下列步骤方能交船：
（1）按规范要求及图纸、合同规定，完成全部施工及试验；
（2）解决试验中暴露的各种问题；
（3）所有设备、仪器、仪表、管路、线路均工作正常，达到规范及设计的技术指标和技术要求；确保通过船舶检验单位验收，取得船舶检验证书。
（4）按甲方的要求提供完整的完工图、竣工资料和设备资料。
3.趸船交付前，乙方负责完成完工图，整理竣工资料，免费提供给甲方三套并提供全部资料电子版一套。
4.交船地点：宜昌港九码头。
五、交易对上市公司的影响
本次全资子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。鑫汇船舶施工资质、技术方案满足公司项目建设需要，其质量控制目标符合船舶检验相关技术规范要求以及其他标准、规程和规范。公司以公开招投标方式确定鑫汇船舶为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司业务独立性产生重大影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况截至本公告披露之日，公司及子公司与宜昌城发及其控制的其他主体累计已发生的日常关联交易金额为2,597.17万元，相关关联交易额度已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
公司于2023年12月8日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了重大资产出售暨关联交易系列议案，同意公司向宜昌交旅出售所持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）20%股权，同时向宜昌城发出售所持有的汽车销售公司20%股权、对汽车销售公司及其下属公司的全部债权以及湖北天元供应链有限公司100%股权，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为18,368.86万元。
七、备查文件
1.中标通知书；
2.经双方签字盖章的《宜昌三峡旅游服务中心改造升级项目—宜昌港趸船改造项目合同》。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2024年1月2日