东方证券承销保荐有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”）作为浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“丰茂股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对丰茂股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1453号）文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，发行价格为31.90元/股，本次发行募集资金总额为63,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为56,381.70万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2023年12月8日出具了“信会师报字[2023]第ZF11347号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司实际募集资金净额为人民币56,381.70万元，其中，超募资金金额为人民币12,812.25万元。根据《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟募集资金投资额 | 实施主体 |
| 1 | 传动带智能工厂建设项目 | 29,511.73 | 29,511.73 | 丰茂股份 |
| 2 | 张紧轮扩产项目 | 8,493.56 | 8,493.56 | 丰茂股份 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 5,564.16 | 5,564.16 | 丰茂股份 |
| 合计 | 43,569.45 | 43,569.45 | - | |
三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到账前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行投入。截至 2023年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,995.25万元，公司拟置换金额为12,995.25万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 传动带智能工厂建设项目 | 29,511.73 | 10,501.57 | 10,501.57 |
| 2 | 张紧轮扩产项目 | 8,493.56 | 952.60 | 952.60 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 5,564.16 | 1,541.08 | 1,541.08 |
| 合计 | 43,569.45 | 12,995.25 | 12,995.25 | |
注:截至2023年12月22日，公司已投入本次发行募集资金投资项目待置换的自筹资金为12,995.25万元，其中包含未到期的银行承兑汇票支付金额2,204.03万元，该等承兑汇票支付额
需待票据到期后，以募集资金置换。
2、以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司募集资金各项发行费用合计 74,183,037.67元（不含增值税），其中公司以自筹资金支付的发行费用为9,372,765.17元(不含增值税)，公司拟置换金额为9,372,765.17元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费 | 49,764,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 2 | 审计及验资费 | 13,237,735.85 | 4,915,094.35 | 4,915,094.35 |
| 3 | 律师费 | 6,037,735.85 | 1,415,094.34 | 1,415,094.34 |
| 4 | 信息披露费用 | 4,960,000.00 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他 | 183,565.97 | 42,576.48 | 42,576.48 |
| 合计 | 74,183,037.67 | 9,372,765.17 | 9,372,765.17 | |
（二）募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司于2023年12月8日披露的《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司对募集资金置换先期投入作出如下安排：
“本次募集资金到位之前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待募集资金到位，用募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金。”本次募集资金置换行为与《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（三）公司履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2023年12月29日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金人民币12,995.25万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金9,372,765.17元置换已支付发行费用的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司于2023年12月29日召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、会计师事务所鉴证意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江丰茂股份股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》立信会鉴[2023]0901号，会计师认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022]15）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
（四）保荐人核查意见
保荐人核查后认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项经公司董事会通过，公司监事会发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。
公司本次募集资金置换行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规规章的要求。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
四、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
（一）使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体方式和内控流程
为加强募集资金使用管理，确保承兑汇票用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司拟使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：
1、在申请支付募投项目相应款项时，由相关经办部门负责填制付款申请单，按公司《募集资金管理制度》等相关规定履行审批程序，财务部根据审批后的付款申请单办理承兑汇票支付，财务部根据募投项目实施情况建立台账，按月编制以承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。
2、按月将以承兑汇票支付募投项目的款项报财务负责人审批，并抄送保荐代表人。财务部按当月支付的承兑汇票向募集资金专户监管银行提交置换申请。
3、保荐人和保荐代表人对公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场
核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐代表人的核查与问询。
（二）对公司的影响
公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2023年12月29日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，通过承兑汇票的方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。
2、监事会审议情况
公司于2023年12月29日召开第一届监事会第十三次会议，会议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：
公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项制定了具体操作流程，符合全体股东利益，相关程序符合有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：丰茂股份使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序。上述事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐人对丰茂股份本次使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曹明 苗健
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日