证券代码：837748 证券简称：路桥信息 公告编号：2024-009
厦门路桥信息股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第九十五条 董事会有权提名董事候选人（包括独立董事候选人）。董事会提名应当根据本章程的有关规定，召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名独立董事候选人和非职工代表监事候选人。监事会提名应当根据本章程的有关规定，召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权提名独立董事候选人， 单独或者合计持有公司 3% 以上股份 | 第九十五条 董事会有权提名董事候选人（包括独立董事候选人）。董事会提名应当根据本章程的有关规定，召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名独立董事候选人和非职工代表监事候选人。监事会提名应当根据本章程的有关规定，召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权提名独立董事候选人， 单独或者合计持有公司3% 以上股份的 |
| 的股东有权提名董事候选人和非职工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东大会召集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过应选人数。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。独立董事候选人还应就其是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 | 股东有权提名董事候选人和非职工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东大会召集人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过应选人数。对于独立董事候选人，提名人还应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。独立董事候选人还应就其是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明与承诺。 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 |
| 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 | 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 |
| 提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事的辞职导致独立董事人数不满足法定人数要求或独立董事中没有会计专业人士时，公司应当在2个月内完成董事、独立董事补选，在改选出的董事、独立董事就任前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事、独立董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事的辞职导致独立董事人数不满足法定人数要求或独立董事中没有会计专业人士时，公司应当在60日内完成董事、独立董事补选，在改选出的董事、独立董事就任前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事、独立董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百二十条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 |
| 体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 (二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； | 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议 |
| （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见； （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第一百二十二条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交 | 第一百二十二条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交 |
| 所业务规则赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 所业务规则赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事2名，其中1名应为会计专业人士。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 | 第一百二十九条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，其中1名应为会计专业人士。公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 |
| 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
因中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
（一）《厦门路桥信息股份股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
（二）《厦门路桥信息股份股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
厦门路桥信息股份有限公司
董事会2024年1月2日