中国医药健康产业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件证券代码：600056 证券简称：中国医药
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月10日
议案目录
| 议案一 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 议案二 | 关于选举监事的议案 |
议案一 关于修订《公司章程》的议案各位股东：
公司根据《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》内容进行了逐条梳理，拟修订以下相关条款内容：
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| 第一条 | …… 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。 | …… 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。 |
| 第二条 | …… ……；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，……。 | …… ……在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，……。 |
| 第五条 | 公司住所：北京市东城区光明中街18号100061 | 公司住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼25-28层 |
| 第十二条 | 公司的经营宗旨：本着“关爱生命、追求卓越”的企业精神，坚持发扬高度的社会责任感和使命感，以追求股东权益最大化为目标，发挥公司在人才、经营网络和商誉等方面的优势，通过投资并购和资源整合，实现贸易、商业、产业的协同发展，在医药行业构建集研发、生产、贸易和服务于一体的产业链，将公司发展成为一家在国内医药产业中具有重要地位、在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的科工贸一体化的大型医药企业集团。 | 公司的经营宗旨：……，坚持投资并购和研发创新双轮驱动，建立以医药及医疗器械商业为引擎，以医药工业为支撑的贸工技服一体化产业格局，聚焦服务“健康中国”建设、服务人民美好生活，着力打造成为值得信赖的世界一流医药及医疗器械综合服务商。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、 | 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械经营；药品生产；药品进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售 (仅销售预包装食品)；保健食品 (预包装)销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；食品进出口；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；中草药种植；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售 (不含许可类化工产品) ；普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项目) ；机械设备租赁。(除依法须经 |
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| 冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）；进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服务；租赁机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）…..（十四） （十五）审议股权激励计划； …… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）…..（十四） （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 | …… 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）……（二） …… |
……公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）……（二）
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；……
| 第四十八条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ……. | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； ……. | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； ……. （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十九条 | ……。每名独立董事也应作出述职报告。 | ……。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| 第七十五条 | …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）…… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 重复条款，删除 | ||
| 第八十六条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十四条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第一百〇三条 | 公司建立独立董事制度，并按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | ……独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百〇六条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 | …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| 项、委托理财、关联交易等事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | …… 公司董事会设立审计与风控委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条 | 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当及时披露的标准之一的，应提交董事会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项，…… |
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | …… 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 | 新增 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十四条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 重复条款，删除 |
| 第一百六十条 | 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 | 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，通过决议后提交股东大会审议。 （二）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，…….，经独立董事专门会议审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 条款 | 原文 | 拟修订内容 |
| 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | ||
| 第一百六十五条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百〇一条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | ……以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述内容修订及相关条款号调整外，《公司章程》其他内容无变化，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文请详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第九届董事会第10次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案二 关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于监事王亚良先生已到法定退休年龄，并已于2023年11月29日申请辞去公司监事职务，公司需补选监事一名。
经公司控股股东研究推荐，并经公司第九届监事会第6次会议审议，监事会同意将提名吴越先生为公司第九届监事会监事候选人的事项提交股东大会，任期自股东大会审议通过日至本届监事会届满。
候选人简历如下：
吴越先生，58岁，工商管理硕士
曾任中国机械进出口(集团)有限公司董事、副总经理、党委委员；中国新兴集团有限责任公司董事、党委专职副书记。
现任中国通用技术（集团）控股有限责任公司派驻二级公司专职董事。
以上议案，请各位股东审议。