证券代码：605116 证券简称：奥锐特 公告编号：2024-003
奥锐特药业股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等议案。现将相关事项公告如下：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司的实际情况，公司修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度。
一、修订或新增的制度情况
| 序号 | 制度名称 | 变更类型 |
| 1 | 公司章程 | 修订 |
| 2 | 独立董事工作细则 | 修订 |
| 3 | 关联交易管理办法 | 修订 |
| 4 | 募集资金使用管理制度 | 修订 |
| 5 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 |
| 6 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 |
| 7 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 |
| 8 | 董事会战略委员会议事规则 | 修订 |
| 9 | 独立董事专门会议工作制度 | 新增 |
二、《公司章程》具体修订情况
《公司章程》具体修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。 |
| 2 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。不得将法定由董事会 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 | 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 | |
| 3 | 第一百六十二条 利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排发表独立意见；利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议；公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 | 第一百六十二条 利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排发表独立意见；利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议；公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 |
| 4 | 第一百六十三条 利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会 | 第一百六十三条 利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 …… 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 | 公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述修订及新增的部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订的《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《募集资金使用管理制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
奥锐特药业股份有限公司董事会2024年1月3日