上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复
上会业函字（2023）第913号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
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关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复
上会业函字（2023）913号
深圳证券交易所：
贵所于2023年9月11日签发的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120147号）文件已收悉。作为齐峰新材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会所”或“我们”)，会同发行人、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
问题1：本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）作为战略投资者。根据回复内容，中核钛白及其子公司共拥有授权发明专利31项，授权实用新型专利129项，据测算中核钛白产品在我国造纸钛白细分领域的市场占有率约为20.10%。本次战略投资合作中，中核钛白将授权发行人使用基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术等多项造纸钛白粉应用的非专利技术。山东省造纸行业协会组织专家综合评价认为上述技术填补国内空白，达到国内领先水平。根据双方签署补充协议，中核钛白拥有的造纸用钛白粉技术独家地向发行人提供，不得向其他第三方提供，双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有。
请发行人补充说明：请发行人补充说明：（1）结合造纸钛白粉领域可比公司生产销售规模情况、研发开支或研发能力同行业可比情况、重要研发成果及现金水平等内容，说明中核钛白在造纸钛白粉的市场竞争地位，是否具备造纸钛白粉行业的重要战略性资源；（2）结合中核钛白钛白粉专利及非专利技术明细情
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况，中核钛白与下游钛白粉应用领域产业合作安排情况，中核钛白作为上游钛白粉领域公司，与下游装饰原纸行业属于不同领域，中核钛白能够跨领域有效指导和提升下游行业产品技术能力的依据，选择通过战投而非自行向下游延伸的原因，装饰原纸及钛白粉行业竞争情况及未来增速情况等，说明发行人被选择作为战略投资对象的商业合理性，相关技术合作以战略投资为前提条件是否合理，中核钛白是否存在类似技术授权第三方或发行人竞争对手的情形，本次战略投资是否具有必要性；（3）结合山东省造纸行业协会的权威性，相关专家的背景及论证分析手段，同行业及境内外相关技术对比情况，相关技术的研发成本及研发难度等情况，说明相关评价结果是否专为发行人本次申报文件或回复文件出具，是否可以作为属于《证券期货法律适用意见第18号》中“国际国内领先的核心技术资源”的依据，发行人及中介机构是否进行必要的验证，相关技术是否属于“国际国内领先的核心技术资源”；（4）双方合作研发形成的知识产权是否已经明确产权收益归属，向第三方转让授权限制、擅自处分相关知识产权的违约责任等内容，并结合最新研发进度、研发成果情况、研发开支情况，说明合作研发是否已有明确的成果，是否能够有效带动上市公司的产业技术升级并显著提升盈利能力。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
根据发行人2023年第二次临时股东大会的授权，发行人于2023年12月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协
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议之终止协议〉的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，对本次发行方案进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的发行对象为实际控制人李学峰。2023年12月22日，发行人与中核钛白签署《股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
二、核查程序与核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
1、查阅与发行人本次发行方案调整相关的2023年第二次临时股东大会会议文件、第六届董事会第五次会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；
2、查阅发行人与中核钛白签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之终止协议》。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关规定。
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（本页无正文，为《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）
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