广晟有色金属股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：广晟有色金属股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：广晟有色股票代码：600259
信息披露义务人：广东省广晟控股集团有限公司住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼权益变动性质：股份比例减少
签署日期：二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广晟有色拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广晟有色拥有权益的股份。
四、本次股东权益变动系中国稀土集团通过国有股权无偿划转方式取得广东稀土集团100%股权，从而导致广晟控股集团间接减少持有广晟有色股份所致。中国稀土集团和广晟控股集团已分别就本次交易履行了内部决策程序；本次交易尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复，通过国家市场监督管理总局审批。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
简式权益变动报告书附表 ...... 17
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 广晟控股集团作为信息披露义务人编制的《广晟有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、广晟控股集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 广晟有色、上市公司 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司 |
| 广东稀土集团 | 指 | 广东省稀土产业集团有限公司 |
| 中国稀土集团 | 指 | 中国稀土集团有限公司 |
| 本次交易、本次划转 | 指 | 中国稀土集团通过国有股权无偿划转方式取得广东稀土集团100%股权的交易事项 |
| 本次权益变动 | 指 | 中国稀土集团通过国有股权无偿划转方式取得广东稀土集团100%股权，从而导致广晟控股集团间接减少持有的上市公司38.45%的股份 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：广东省广晟控股集团有限公司注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼通讯方式：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼法定代表人：吕永钟注册资本：人民币1,000,000万元统一社会信用代码：91440000719283849E企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：1999-12-23至2024-08-07
二、信息披露义务人的主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广晟控股集团 90%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责；广东省财政厅持有广晟控股集团10%的股权。
三、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，广晟控股集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区永久居留权 |
吕永钟
| 吕永钟 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
陈胜光
| 陈胜光 | 董事，总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
汪东兵
| 汪东兵 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
贾颖伟
| 贾颖伟 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
黄冬林
| 黄冬林 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
彭燎原
| 彭燎原 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
欧景慧
| 欧景慧 | 职工监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
王如海
| 王如海 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
王琦
| 王琦 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
郑任发
| 郑任发 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
苏权捷
| 苏权捷 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除广晟有色外，信息披露义务人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 拥有权益比例 |
| 1 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中金岭南 | 000060.SZ | 35.72% |
| 2 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 风华高科 | 000636.SZ | 23.19% |
| 3 | 东江环保股份有限公司 | 东江环保 | 002672.SZ | 24.09% |
| 0895.HK | 2.28% |
| 4 | 佛山电器照明股份有限公司 | 佛山照明 | 000541.SZ | 30.12% |
| 5 | 中国电信股份有限公司 | 中国电信 | 601728.SH | 6.14% |
| 0728.HK | 0.12% |
| 6 | 佛山市国星光电股份有限公司 | 国星光电 | 002449.SZ | 21.48% |
注：信息披露义务人持有中国电信A股权益比例为6.14%，其中0.44%为通过2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户持有。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团100%的股权，从而导致广晟控股集团间接减少广东稀土集团持有的上市公司
38.45%的股份。
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，践行保障国家战略资源安全责任，广晟控股集团将持有的广东稀土集团100%股权整体划转至中国稀土集团，协助推动中国稀土集团对广东区域稀土资源开展专业化整合工作。
二、信息披露义务人未来十二个月内继续增加上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，广晟控股集团合计持有上市公司136,318,684股普通股，占上市公司总股本的40.52%。其中，广晟控股集团通过广东稀土集团间接持有上市公司129,372,517股普通股，占上市公司总股本的38.45%；广晟控股集团直接持有上市公司6,946,167股普通股，占上市公司总股本的2.06%。由于中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团100%的股权，广晟控股集团间接持有的股份占比将会减少。本次权益变动后，广晟控股集团不再间接持有上市公司的股份，广晟控股集团直接持有上市公司6,946,167股普通股，占上市公司总股本的2.06%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
本次权益变动系中国稀土集团通过国有股权无偿划转方式取得广东稀土集团100%股权，从而导致广晟控股集团间接减少持有的上市公司38.45%的股份。
本次权益变动后，广晟控股集团不再间接持有上市公司的股份，上市公司的产权控制关系如下图所示：
三、划转协议的主要内容
2023年12月29日，广晟控股集团（“划出方”、“甲方”）与中国稀土集团（“划入方”、“乙方”）签署《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、甲方同意将其持有的广东稀土集团100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给乙方，乙方同意受让该标的股权。
2、本次划转的基准日为2022年12月31日。
3、基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间，标的股权对应的被划转企业收益和亏损，由乙方享有和承担。
4、本合同由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：
（1）本协议甲乙双方已履行完毕内部决策程序；
（2）国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会批准本次划转方案。
5、甲乙双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。
四、本次权益变动所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、中国稀土集团已就本次交易履行了内部决策程序；
2、广晟控股集团已就本次交易履行了内部决策程序；
3、中国稀土集团与广晟控股集团已签订《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复，通过国家市场监督管理总局审批。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有或通过广东稀土集团间接持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一） 信息披露义务人营业执照复印件；
（二） 信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
（三） 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于广晟有色办公地点，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人：广东省广晟控股集团有限公司 |
| 法定代表人或授权代表： 吕永钟 |
| 签署日期： 年 月 日 |
（此页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人：广东省广晟控股集团有限公司 |
| 法定代表人或授权代表： 吕永钟 |
| 签署日期： 年 月 日 |
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广晟有色金属股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房 |
| 股票简称 | 广晟有色 | 股票代码 | 600259 |
| 信息披露义务人名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股比例发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ 除广东稀土集团外，信息披露义务人就本次权益变动并无其他一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：136,318,684股（合计） 持股比例：40.52%（合计） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：6,946,167股（合计） 持股比例：2.06% 变动比例：-38.45% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：广东稀土集团股权100%无偿划转完成工商变更登记后 方式：间接转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否√ 本次交易为无偿划转方式，不涉及资金来源 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ （如是，请注明具体情况） 不适用√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ 本次权益变动尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复，通过国家市场监督管理总局审批。 |
（此页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
| 信息披露义务人：广东省广晟控股集团有限公司 |
| 法定代表人或授权代表： 吕永钟 |
| 签署日期： 年 月 日 |