证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2024-002
佳禾智能科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2023年12月22日以电子邮件的形式发出，于2023年12月29日以现场方式召开，会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合公司章程规定的法定人数，会议由监事会主席曾金林先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
1、发行规模
本次发行可转债的募集资金总额为人民币100,400.00万元（含100,400.00万元），发行数量为10,040,000张。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。即自2024年1月4日至2030年1月3日（非交易日顺延至下一个交易日）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年
2.50%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年7月10日）起至可转债到期日（2030年1月3日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为21.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,400.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。
2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的佳禾转债数量为其在股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后登记在册的持有佳禾智能的股份数量按每股配售2.9670元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本338,388,800股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为338,388,800股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购10,039,995张，约占本次发行的可转债总额10,040,000张的99.99995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380793”，配售简称为“佳禾配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后，办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签订募集资金监管协议的议案》为规范公司募集资金存放、管理及使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司修改了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
佳禾智能科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
佳禾智能科技股份有限公司监事会
2023年12月29日