2会计师第一轮审核问询意见回复【2023年半年报更新版】

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关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核问询函的回复

华兴专字[2023]21001370777号深圳证券交易所：

根据贵所于2022年7月5日出具的审核函〔2022〕010590号《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“华兴所”或“我们”）作为汕头市超声仪器研究所股份有限公司(以下简称“超声研究所”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市的会计师，现就问询函中的相应部分作如下说明:

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问题9.关于营业收入与主要客户。根据申报材料：

（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为32,668.49万元、31,591.47万元和27,947.34万元，占营业收入的比例分别为97.18%、98.17%和98.38%，主营业务收入呈下降趋势。发行人产品主要为医用超声、工业超声设备和探头以及X射线医学影像设备的销售，占主营业务收入的比例分别为95.89%、95.70%和

95.40%。

（2）报告期内，发行人外销收入分别10,228.19万元、9,695.02万元和10,926.49万元，占当期主营业务收入的31.31%、30.69%和39.10%，2021年外销占比增长较快。

（3）发行人收入确认主要分为境内销售模式和境外销售模式。境内销售模式下，发行人在商品完成交付，控制权已经转移，并已收取货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现。境外销售模式下一般采用FCA、FOB、CIF、CFR贸易方式。其中，FCA方式下产品在指定的地点交付给购买方指定的承运人作为收入的确认时点；FOB、CIF、CFR方式下，发行人以完成报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为收入的确认时点，确认销售收入的实现。

（4）中介机构对境外客户进行了视频访谈，对销售金额、应收账款余额进行函证，境外访谈及回函比例约为60%。

请发行人：

（1）说明发行人境外销售的主要区域分布、境外前五大客户基本情况、历史合作情况、产品种类、销售金额及占比、毛利率、境外销售模式及流程，境外销售定价原则、信用政策、是否有资质认证要求等。

（2）说明境内和境外销售商品相关验收流程及退换货政策，退回产品的后续处理方式。

（3）测算关税税率变化对业绩的可能影响，并分析当前国际贸易环境对发

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行人经营的影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对各类收入真实性、截止性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，相关收入确认的内外部证据，相关单据是否表明客户已正式验收且无异议，是否均有客户签章或签字，收入确认依据是否充分、确认时点是否准确，对境外客户的具体核查方式。【回复】

一、说明发行人境外销售的主要区域分布、境外前五大客户基本情况、历史合作情况、产品种类、销售金额及占比、毛利率、境外销售模式及流程，境外销售定价原则、信用政策、是否有资质认证要求等

（一）发行人境外销售的主要区域分布

报告期内，发行人境外销售的主要区域分布如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年		2021年度		2020年度
	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比
美国	3,271.57	34.29%	5,157.13	30.29%	1,970.25	18.03%	1,336.46	13.79%
墨西哥	451.34	4.73%	716.42	4.21%	849.86	7.78%	665.88	6.87%
巴西	753.41	7.90%	810.67	4.76%	577.41	5.28%	452.05	4.66%
土耳其	194.18	2.04%	322.79	1.90%	574.95	5.26%	498.86	5.15%
俄罗斯	301.76	3.16%	1,188.25	6.98%	363.04	3.32%	762.27	7.86%
德国	217.74	2.28%	279.81	1.64%	351.8	3.22%	381.66	3.94%
白俄罗斯	421.82	4.42%	416.11	2.44%	319.21	2.92%	259.68	2.68%
乌克兰	36.50	0.38%	53.86	0.32%	318.47	2.91%	129.75	1.34%
哥伦比亚	86.55	0.91%	128.48	0.75%	245.54	2.25%	103.62	1.07%
印度	133.05	1.39%	174.75	1.03%	237.91	2.18%	316.08	3.26%
法国	105.61	1.11%	253.27	1.49%	235.29	2.15%	183.09	1.89%
伊朗	24.85	0.26%	244.92	1.44%	230.01	2.11%	70.7	0.73%
秘鲁	196.52	2.06%	222.43	1.31%	215.6	1.97%	129.88	1.34%
印尼	1,051.13	11.02%	1,615.81	9.49%	213.81	1.96%	119.26	1.23%
英国	84.15	0.88%	172.45	1.01%	205.78	1.88%	103.34	1.07%
意大利	79.97	0.84%	138.90	0.82%	85.63	0.78%	644.6	6.65%
日本	14.96	0.16%	288.87	1.70%	107.66	0.99%	304.98	3.15%
厄瓜多尔	90.59	0.95%	161.37	0.95%	133.04	1.22%	205.83	2.12%

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项目	2023年1-6月		2022年		2021年度		2020年度
	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比
哈萨克斯坦	114.49	1.20%	147.82	0.87%	175.66	1.61%	113.13	1.17%
孟加拉	16.02	0.17%	173.07	1.02%	197.91	1.81%	160.92	1.66%
利比亚	21.81	0.23%	272.28	1.60%	189.34	1.73%	72.12	0.74%
尼泊尔	112.56	1.18%	365.74	2.15%	97.38	0.89%	31.77	0.33%
阿根廷	74.10	0.78%	328.20	1.93%	60.04	0.55%	86.71	0.89%
阿尔及利亚	59.57	0.62%	241.49	1.42%	121.75	1.11%	64.52	0.67%
柬埔寨	18.68	0.20%	201.97	1.19%	72.53	0.66%	48.81	0.50%
其他地区	1,608.32	16.86%	2,947.92	17.32%	2,776.61	25.41%	2,449.06	25.26%
合计	9,541.24	100%	17,024.78	100%	10,926.49	100%	9,695.02	100%

报告期各期，公司境外销售出口国较为分散。

（二）境外前五大客户基本情况、历史合作情况、产品种类、销售金额及占比、毛利率

1、境外前五大客户的基本情况、历史合作情况

报告期内，公司境外前五大客户的基本情况、合作历史如下：

序号	客户名称	基本情况	合作历史
1	ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA	成立于2009年，位于巴西Minas Gerais州 Laoga Santa工业区的医疗器械制造和分销商，主要从事医用监护和超声仪器的组装和销售，与发行人以SKD模式开展业务往来	2017通过市场化谈判开始合作
2	ARIA S.P.A.	成立于2019年，位于意大利米兰，主要负责意大利伦巴第地区的数字创新工作、基础设施及公共采购项目	2020年通过招投标紧急采购项目开展合作
3	CTM ENGINEERING LTD.	成立于2016年，曾用名NDT BY，位于白罗斯明斯克的无损检测产品贸易商	2010年俄罗斯ECNDT展会上认识磋商，并于2011年开始建立合作关系
4	EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.	墨西哥本土公司，致力于超声波、X 射线机、平板探测器等医疗设备的进口、营销和分销	2019年通过市场化谈判开展合作
5	HASVET MEDIKAL YAZILIM SAGLIK HIZMETLERI SANAYI VE TICARET A.S	成立于2009年，位于土耳其安塔利亚，动物医疗器械贸易商，曾用名为HASVET MEDIKAL DANISMANLIK YAZILIM VETERINERLIK HIZMETLERI SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI	2012年通过渠道开拓，市场化谈判建立合作
6	KONICA MINOLTA HEALTHCARE INDIA PRIVATE LIMITED	成立于2010年，位于印度的医疗器械经销商，与发行人以OEM模式开展工作	2019年通过市场化谈判开始合作

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序号	客户名称	基本情况	合作历史
7	PROCEPT Biorobotics Corporation	成立于2009年，一家外科机器人公司，致力于开发泌尿外科的变革性解决方案	2019年通过市场化谈判开展合作
8	PT. GRAHA TEKNOMEDIKA	成立于2008年，位于印度尼西亚的一家电子医疗设备制造商，与发行人以SKD模式开展业务往来	2019年通过市场化谈判开始合作
9	RADMEDIX INC.	成立于2010年，位于美国的射线仪器和软件的销售商，与发行人以OEM模式开展工作	2019年开始市场化谈判并于2020年开始合作

2、境外前五大客户产品种类、销售金额及占比、毛利率

报告期内，发行人境外销售前五大客户的销售情况如下所示：

（1）2023年1-6月

单位：万元

客户名称	销售 金额	占营业收入的比例	销售产品
PROCEPT Biorobotics Corporation	3,084.14	18.03%	医用超声设备及探头
PT. GRAHA TEKNOMEDIKA	1,020.50	5.97%	医用超声设备及探头
ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA	533.43	3.12%	医用超声设备及探头
CTM ENGINEERING LTD.	417.99	2.44%	工业超声设备及探头
EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.	193.14	1.13%	X射线
合计	5,249.20	30.69%

（2）2022年度

单位：万元

客户名称	销售 金额	占营业收入的比例	销售产品
PROCEPT Biorobotics Corporation	4,415.55	13.13%	医用超声设备及探头
PT. GRAHA TEKNOMEDIKA	1,480.51	4.40%	医用超声设备及探头
ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA	402.07	1.20%	医用超声设备及探头
RADMEDIX INC.	400.96	1.19%	X射线
CTM ENGINEERINGL TD	393.13	1.17%	工业超声设备及探头
合计	7,092.23	21.10%

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注：2022年CTM SYSTEMS更名为CTM ENGINEERING LTD.

（3）2021年度

单位：万元

客户名称	销售金额	占营业收入的比例	销售产品
PROCEPT Biorobotics Corporation	1,471.65	5.18%	医用超声设备及探头
EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.	504.71	1.78%	X射线
HASVET MEDIKAL YAZILIM SAGLIK HIZMETLERI SANAYI VE TICARET A.S.	449.90	1.58%	医用超声设备及探头
ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA	395.73	1.39%	医用超声设备及探头
CTM SYSTEMS	296.17	1.04%	工业超声设备及探头
合计	3,118.16	10.98%

注：HASVET MEDIKAL DANISMANLIK YAZILIM VETERINERLIK HIZMETLERISANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI更名为HASVET MEDIKAL YAZILIM SAGLIKHIZMETLERI SANAYI VE TICARET A.S.

（4）2020年度

单位：万元

客户名称	销售金额	占营业收入的比例	销售产品
PROCEPT Biorobotics Corporation	985.55	3.06%	医用超声设备及探头
ARIA S.P.A.	621.43	1.93%	X射线
HASVET MEDIKAL DANISMANLIK YAZILIM VETERINERLIK HIZMETLERI SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI	345.64	1.07%	医用超声设备及探头
ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA	317.82	0.99%	医用超声设备及探头
KONICA MINOLTA HEALTHCARE INDIA PRIVATE LIMITED	285.05	0.89%	医用超声设备及探头
合计	2,555.49	7.94%

报告期内，发行人境外销售前五大客户主营业务毛利率存在一定差异，主要系各个客户向发行人采购的产品类别及型号存在一定差异，整体而言，由于境外销售较为高端型号的超声设备较少，因此毛利率水平略低于公司整体水平，具有合理性。

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（三）境外销售模式及流程，境外销售定价原则、信用政策、是否有资质认证要求等

1、境外销售模式及流程

对于境外客户，公司以经销为主、直销为辅，采取买断式销售模式。报告期内，公司外销业务按经销、直销分类，收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销	6,217.55	65.17%	11,960.26	70.25%	9,255.58	84.71%	8,411.20	86.76%
直销	3,323.69	34.83%	5,064.52	29.75%	1,670.91	15.29%	1,283.82	13.24%
合计	9,541.24	100%	17,024.78	100%	10,926.49	100%	9,695.02	100%

公司主要通过参加国内外展会的方式推广公司产品、获取新客户，授权经销商在约定区域内面向终端用户进行销售。公司设有医用产品海外营销部、国际事务部，分别负责医用产品和工业产品的国外市场开拓、销售、服务及对外合作联系。

境外销售的主要流程为：公司通过电子邮件、电话、网络即时通讯工具等，由境内销售人员与境外客户进行联系协商，就价格条款、付款条件和交货日期等达成一致，经公司内部审批确认后，与客户签订合同，公司按照合同要求备货和发货，同时负责货物报关出口。

2、境外销售定价原则及信用政策

公司外销业务的定价原则为：公司根据同行业中相似产品在市场上的销售价格，同时参考公司产品与同行业同类型产品的竞争力情况，制定公司各个型号产品的市场销售价格，并以此价格为定价基础，最终与客户协商确定。

报告期内，公司境外销售的主要结算方式为前T/T（电汇），即收取全部货款后发货，对于订单金额达到一定标准或者确有需求的客户，公司提供L/C（信

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用证）作为结算方式。此外，公司根据不同客户的合作历史、交易规模、信用状况等情况，对部分客户向中信保进行了投保，若发生信用风险，中信保将提供最高比例为 90%的赔偿。综上，针对境外销售，公司主要采取款到发货的结算方式，同时根据不同客户的合作历史、交易规模、信用状况等情况，少数客户、长期合作的客户经审批可申请信用额度或中信保额度。

3、是否有资质认证要求

公司主要产品通过美国FDA认证、欧盟CE认证、俄罗斯及独联体国家注册证书、韩国注册证书等，符合境外客户所在国家或地区的当地法规及进口政策。截至本回复出具日，发行人取得国外主要注册、认证证书的情况详见《招股说明书》“第五节 业务与技术/六、/（七）/1、美国FDA注册和2、CE认证”。

二、说明境内和境外销售商品相关验收流程及退换货政策，退回产品的后续处理方式。

（一）公司销售产品验收流程

公司境内销售验收流程为：公司产品在发货前均经过出厂合格检验，公司根据客户要求将商品通过物流运至客户指定地点，客户收到货后验收，并在收货确认书上签字确认，实现风险报酬及控制权转移。

公司境外销售验收流程为：公司产品在发货前均经过出厂合格检验，商品完成出口报关并交承运人后，实现风险报酬及控制权转移，公司境外销售不存在到货验收确认的过程。

（二）公司销售产品退换货政策

公司与经销商采用买断式销售模式。针对客户的退换货需求，公司制定了退换货管理制度，采取一事一议的审批流程。

报告期内公司存在少量的退换货情况，各期实际退换货情况如下：

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单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
退货金额	-	-	34.94	48.28
换货金额	160.97	134.65	215.54	55.40
退换货金额合计	160.97	134.65	250.48	103.69
营业收入	17,106.13	33,618.31	28,408.03	32,181.61
退换货率	0.94%	0.40%	0.88%	0.32%

注：退换货金额为不含税口径。报告期内，公司存在因机型需求变更、故障更换等原因而发生少量退换货情况，报告期各期退换货金额分别为103.69万元、250.48万元、134.65万元、160.97万元，占各期营业收入比重分别为0.32%、0.88%、0.40%、0.94%，金额较小、占比较低，对公司经营不构成重大不利影响。

（三）退回产品的后续处理

公司报告期内退回产品经检修后均可再正常销售，报告期内退换的产品数量合计为69台，截至2023年8月末已销售42台。经测试，尚未销售的退回产品不存在跌价风险。

三、测算关税税率变化对业绩的可能影响，并分析当前国际贸易环境对发行人经营的影响。

（一）当前国际贸易环境对发行人经营的影响

公司海外客户主要分布在美国、墨西哥、巴西、俄罗斯等人口较多的地区。报告期内各期前五大出口地销售金额如下：

单位：万元

出口国	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重
美国	3,271.57	19.41%	5,157.13	15.51%	1,970.25	7.05%	1,336.46	4.23%
墨西哥	451.34	2.68%	716.42	2.15%	849.86	3.04%	665.88	2.11%

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出口国	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重	金额	占主营业务收入比重
巴西	753.41	4.47%	810.67	2.44%	577.41	2.07%	452.05	1.43%
土耳其	194.18	1.15%	322.79	0.97%	574.95	2.06%	498.86	1.58%
俄罗斯	301.76	1.79%	1,188.25	3.57%	363.04	1.30%	762.27	2.41%
意大利	79.97	0.47%	138.90	0.42%	85.63	0.31%	644.60	2.04%
印尼	1,051.13	6.24%	1,615.81	4.86%	213.81	0.77%	119.26	0.38%
白俄罗斯	421.82	2.50%	416.11	1.25%	319.21	1.14%	253.09	0.80%
合计	6,525.18	38.71%	10,366.08	31.17%	4,954.16	17.73%	4,732.47	14.98%

报告期各期，发行人对美国市场出口销售收入分别为1,336.46万元和1,970.25万元、5,157.13万元和3,271.57万元，占各期主营业务收入的比例为

4.23%、7.05%、15.51%和19.41%，为公司第一大出口国。近年来，受全球区域经济波动的影响，中美贸易摩擦加剧，发行人出口美国的超声医学影像设备于2018年7月被列入美国政府商品加征关税清单中，加征关税为25%，如未来美国政府继续加征关税或者中美贸易摩擦加剧，则对公司在美国市场的销售会造成一定不利影响。

报告期内，公司主营业务收入来源于俄罗斯的金额分别为762.27万元、

363.04万元、1,188.25万元和301.76万元，占主营业务收入的比例分别为2.41%、

1.30%、3.57%和1.79%；公司主营业务收入来源于乌克兰的金额分别为129.75万元、318.47万元、53.86万元和36.50万元，占主营业务收入的比例分别为0.41%、

1.14%、0.16%和0.22%。公司来自俄罗斯与乌克兰的收入占主营业务收入的比例较低，俄乌战争对公司收入影响较小。

（二）关税税率变化对业绩的可能影响

公司向境外销售产品无出口关税，出口地国家存在征收关税情形，但出口地国家关税由客户自行承担。

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报告期内各期前五大出口地关税税率变动如下：

出口国	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	医用设备	工业设备	医用设备	工业设备	医用设备	工业设备	医用设备	工业设备
美国	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
墨西哥	5%	16%	5%	16%	5%	16%	5%	16%
巴西	0%	14%	0%	14%	0%	14%	0%	14%
土耳其	0%	4%	0%	4%	0%	4%	0%	4%
俄罗斯	5%	5%	5%	5%	0%	0%	0%	0%
意大利	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
印尼	5%	5%	5%	5%	5%	5%	5%	5%
白俄罗斯	0%	20%	0%	20%	0%	20%	0%	20%

报告期内发行人前五大出口地的关税税率稳定，未发生重大变化。美国作为公司报告期内第一大出口国，以2023年1-6月对美国市场销售收入3,271.57万元为基础，假设关税税率每提高10%，考虑出口美国产品相应降价5%和10%，对主营业务收入和净利润的影响如下：

出口产品降价	主营业务收入减少（万元）	主营业务收入下降比例	净利润下降比例
-5%	-163.58	-0.97%	-1.82%
-10%	-327.16	-1.94%	-3.64%

经测算，发行人出口产品关税税率变化对发行人业绩影响较小。【核查程序】

我们执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层、财务负责人、业务负责人，了解发行人各产品及各渠道销售与收款的业务流程、内部控制设计与执行的情况，并对相关内部控制流程的有效性进行测试；

2、抽查公司各销售模式下的重大合同，检查与风险报酬、控制权转移时点的相关条款，查询同行业可比上市公司收入确认的具体方法、确认时点、确认依

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据以及结算方法，复核公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》相关要求；

3、获取收入明细表，抽取样本抽查相关销售合同所对应的出库单、发票、确认书及出口报关单、提单、银行流水记录、记账凭证等相关单据，执行收入穿行测试及细节测试，核查合同的履行情况、相关单据是否经客户确认并签章或签字、核实账面收入的准确性及真实性，报告期内销售收入细节测试核查比例均超过60%；

4、通过全国企业信用信息公示系统查询国内主要客户的相关信息，对报告期内主要客户进行访谈，就客户的主营业务、与公司的合同交易条款以及是否与公司存在关联方关系等信息进行确认，同时选取主要客户对报告期内各期收入确认情况执行了函证程序。报告期各期访谈客户及函证客户收入占营业收入比例分别为73.64%、76.69%、78.03%及77.86%，具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
回函及访谈金额	13,318.17	26,232.04	21,785.47	23,699.49
营业收入	17,106.13	33,618.31	28,408.03	32,181.61
回函及访谈比例	77.86%	78.03%	76.69%	73.64%

5、获取公司退换货政策及抽查相关销售合同、协议关于退换货的约定，了解报告期内公司退换货原因并检查相关审批记录，了解退回产品的后续处理方式；

6、执行期末收入截止性测试，以报告期各期资产负债表日前后一个月作为截止测试的期间段，抽查该期间段内的大额出入库记录作为测试对象，核查该期间交易的出库单、确认书、报关单、提单及记账凭证，检查相关收入的确认是否存在跨期的情形。

7、针对境外客户销售，具体核查方式还包括：

（1）访谈公司管理层、财务负责人、业务负责人，了解境外销售业务流程、定价原则、信用政策、主要境外销售区域的贸易环境、行业监管政策、关税政策

2-13

以及主要境外客户的历史合作情况等；

（2）统计公司境外销售区域分布，分析当前国际贸易环境对公司经营的影响，检索主要境外销售区域的关税政策并测算相关变化的影响；

（3）获取公司报告期内境外销售收入明细，海关电子口岸、外管局、中信保出口数据、各年度出口退税金额，分析复核报告期内境外出口金额、收汇金额的合理性；

（4）获取报告期内公司境外主要客户、产品销售明细，分析产品毛利率变动原因的合理性；

（5）对境外主要客户进行了视频访谈，对销售金额、应收账款余额进行函证，了解与公司的业务合作情况、交易数据的真实性等，确认双方是否存在关联关系，访谈及函证比例如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
境外客户访谈及回函金额	7,575.39	13,697.82	7,055.17	5,806.09
境外主营业务收入	9,541.24	17,024.78	10,926.49	9,695.02
境外访谈及回函比例	79.40%	80.46%	64.57%	59.89%

注：由于其他业务收入金额较小，故境外客户访谈及回函金额未剔除其他业务收入。

8、通过访谈管理层、销售部门人员，查阅销售合同、订单，了解公司产品的主要出口国及关税情况、公司产品主要出口国近年关税税率变化情况；

9、测算关税税率变化对公司经营业绩的影响。

【核查意见】

经核查，我们认为：

1、公司报告期内退换货频率、金额及占比较小，退回产品经检验合格后可用于再销售，对公司经营成果不构成重大影响；

2、公司主要境外销售区域贸易环境稳定，主要出口地关税税率稳定，关税

2-14

税率变化对公司经营业绩的影响较小；针对当前国际贸易环境对发行人经营的影响，发行人已经在招股说明书第三节进行了风险提示；

3、公司报告期内收入相关的内部控制设计与执行有效，各类收入真实，经核查的相关签收单据均有客户签章或签字，表明客户已正式签收且无异议；公司报告期内各类收入确认原则符合《企业会计准则》，收入确认依据充分，不存在收入跨期情形。问题10.关于探头产品销售。根据申报材料：

（1）探头（换能器）是发射、接收超声波的装置，直接影响超声波特性及成像效果。发行人存在单独销售探头的情形，以2021年为例，发行人销售医用超声主机3997套，医用探头7338套；销售工业超声主机2608套、工业探头73931套，工业探头销量远超主机销量。

（2）发行人部分产品可适配多种类型探头。例如，Apogee6800系列可搭载凸阵、线阵、腔内、相控阵、双平面、腹部/腔内容积、乳腺全容积等多型号探头。

（3）发行人医用超声探头毛利率在90%左右，工业超声探头毛利率在80%左右。

请发行人：

（1）说明将探头作为单独产品销售的市场背景，整机、探头客户的主要区别，单独销售的探头与整机安装的探头是否存在设计差异，整机出厂时通常配置的探头数量及类型。

（2）结合医用设备、工业设备在产品结构、销售模式、客户需求等方面差异，说明工业探头销量远超主机的原因及合理性。

（3）说明是否存在外购探头或其他核心零部件情形。

（4）说明探头的主要销售对象，结合整机出厂时通常配置的探头使用期限

2-15

及发行人探头主机的兼容性等，分析相关客户采购的探头数量与其已销售的主机数量是否具有匹配性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、说明将探头作为单独产品销售的市场背景，整机、探头客户的主要区别，单独销售的探头与整机安装的探头是否存在设计差异，整机出厂时通常配置的探头数量及类型。

报告期内公司探头销售情况如下：

1、医用超声探头

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
主机销量（套）	1,812.00	4,135.00	3,997.00	4,108.00
探头销量（套）	4,335.00	8,002.00	7,338.00	8,945.00
其中：配机销售探头（套）	3,409.00	6,829.00	6,308.00	8,151.00
单独销售探头（套）	926.00	1,173.00	1,030.00	794.00
配机销售探头/主机销量	1.88	1.65	1.58	1.98
单独销售探头/探头销量	21.36%	14.66%	14.04%	8.88%

2、工业超声探头

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
主机销量（套）	1,509.00	2,775.00	2,608.00	2,523.00
探头销量（套）	33,540.00	69,321.00	73,931.00	69,848.00
其中：配机销售探头（套）	2,339.00	4,380.00	4,192.00	4,077.00
单独销售探头（套）	31,201.00	64,941.00	69,739.00	65,771.00
配机销售探头/主机销量	1.55	1.58	1.61	1.62
单独销售探头/探头销量	93.03%	93.68%	94.33%	94.16%

报告期内，公司医用超声探头和工业超声探头均存在单独销售的情况，医用超声单独销售探头占比分别为8.88%、14.04%、14.66%及21.36%，2023年1-6月占比较高，主要系PROCEPT Biorobotics Corporation向公司采购医用探头较多，配套用于其采购的医用超声设备使用；工业超声探头单独销售占比分别为

94.16%、94.33%、93.68%及93.03%，工业超声探头单独销售比例显著高于医用

2-16

探头单独销售比例。

（一）单独销售探头的市场背景

1、医用超声探头单独销售的市场背景

首先，针对不同的人体检查部位，医用超声设备需要选择形状、尺寸、频率等各异的不同类型探头进行搭配。公司的凸阵探头系列主要用于人体腹部、躯干部位的检查，线阵探头系列主要用于人体的四肢、甲状腺、血管的检查，容积探头主要用于妇产、新生儿的检查，相控阵探头主要用于胸腔、心脏、头部的检查，腔内探头主要用于妇产、泌尿系统的检查等。同类型探头中也存在不同频率的探头，会对图像的分辨率和探测深度有明显的影响，具体的应用场景也有所不同。客户在购买医用超声设备时会选择购买某一种或某几种类型的探头，使用设备的过程中也可能会根据业务扩展需求、检查人群对象、应用部位的变化而增购其它类型的探头。

其次，探头在使用中经常与人体摩擦，检查后根据感染风险采用不同方法进行清洁消毒，长期使用后会造成探头磨损，客户根据探头损伤程度必要时会单独购买新探头。

2、工业超声探头单独销售的市场背景

首先，针对不同检测对象的形状、材料、温度等差异，工业超声设备需要选择形状、尺寸、频率等不同类型的探头进行搭配。公司的一维线阵相控阵探头主要用于金属和非金属材料的接触法相控阵检测，二维面阵相控阵探头主要用于金属材料的接触法相控阵三维成像检测，水浸相控阵探头主要用于金属材料的非接触法相控阵检测，直探头、斜探头、双晶探头、测厚探头等主要用于金属和非金属材料的接触法检测或厚度测量。客户在购买工业超声设备时会选择购买某一种或某几种类型的探头，使用设备过程中会根据检测对象的变化增购其它类型的探头。

2-17

其次，工业检测会面临很多极端环境，且探头在使用过程中经常与金属和非金属材料摩擦，损耗较快，如在金属焊缝检测中使用的直探头、斜探头属于耗材，一般几年或者更短就需要更换一次探头，客户根据探头磨损程度必要时单独购买新探头。最后，不同企业生产的工业超声设备基本对探头没有专门限制，只要接口兼容即可配机使用（不同厂家医用探头一般不具有适配性）。因此，在使用过程中很多用户会根据使用需要，单独购买不同厂商生产的不同类型探头进行配机使用。

（二）整机、探头客户的主要区别，单独销售的探头与整机安装的探头是否存在设计差异

医用超声整机和探头的客户不存在区别，单独销售的探头与整机安装的探头不存在设计差异。

工业超声整机和探头的客户基本不存在差别，设计上也基本不存在差异。但因工业探头和主机不同厂商或型号之间的适配性较高，存在部分客户只购买探头但不购买主机的情况，因此购买主机和探头的客户上可能存在一定差别，且部分情况下为了适配其他厂商的主机，需要对探头进行定制化设计修改，与随公司整机销售的探头存在一定的设计差异。

（三）整机出厂时通常配置的探头数量及类型

报告期内，医用超声配机销售探头与主机销量的比例分别为1.98、1.58、1.65及1.88，工业超声配机销售探头与主机销量的比例分别为1.62、1.61、1.58及1.55，基本保持稳定。

医用超声领域，便携式黑白超和推车式黑白超出厂时通常配备的探头多为1个凸阵探头，便携式彩超出厂时通常配备的探头多为2个以上（多为凸阵及线阵），推车式彩超出厂时通常配备的探头多在3个及以上（凸阵、线阵、相控阵、经阴道探头、容积探头）。公司2021年黑白超销量呈上升趋势，导致配机探头的比

2-18

例有所降低；工业超声领域，工业超声仪器出厂时一般标准配置2个探头（1个直探头1个斜探头），成像仪器根据用户需求配置探头数量及类型。

二、结合医用设备、工业设备在产品结构、销售模式、客户需求等方面差异，说明工业探头销量远超主机的原因及合理性。

1、产品结构差异

医用及工业超声设备均主要由主机和探头组成，但工业超声检测需满足不同行业的多种形状、多种材料的检测需求，因此需要配备的探头类型要远远多于医用超声设备。在工业超声探头领域，公司根据检测对象的声学特性、外形结构以及现场解决方案的需求，研制了种类众多的通用型探头、相控阵探头和TOFD探头等系列产品，截止目前公司工业超声检测设备的主机型号有70多种，探头型号3,000多种，几乎涵盖行业内的所有常规应用领域。

2、销售模式与客户需求差异

公司医用探头无法适配其他厂家生产的医用主机，故不存在单独采购医用探头的客户。工业探头方面，公司提供多种工业超声无损检测行业通用的接口类型的探头，包括BNC、LEMO、TYCO、PE等，公司探头可适配行业主流厂家的主机使用，客户会单独购买探头配套其它厂家整机使用。此外，工业探头在使用时通常与金属和非金属等材料的检测对象直接接触摩擦，如直探头、斜探头检测金属和非金属材料焊缝等，直探头、斜探头等类型探头在工业无损检测中属于消耗品，一般工业探头的设计使用寿命为5年，实际使用期限与客户使用频率直接相关。

另外，根据同行业公司多浦乐披露的招股说明书，2019年至2022年，工业超声检测设备销量分别为251台、395台、429台和634台，工业超声换能器的销量分别为71,573台、82,335台、47,709台及62,751台，探头销量远超主机销量。

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综上所述，公司工业探头销量远超主机具有行业合理性。

三、说明是否存在外购探头或其他核心零部件情形

1、外购探头

报告期内，公司存在少量外购部分探头的情形，报告期各期采购数量为 311套、128套、112套及55套。公司外采探头主要是由于少量客户的需求比较特殊且为小批量订单所需探头，由于订单生产数量少，性能需求或者外观需求也比较特殊，为了满足交货的时间需求，降低生产交货成本，减少研发资源投入，临时外购部分适合的探头产品，进行改装后交货。

2、其他核心零部件

公司的核心零部件主要包括芯片、仪器显示屏、工控主板、PCB板、拉杆箱、仪器外壳、仪器机架和底盘等。核心零部件的采购方式包括直接采购和外包采购，其中芯片、液晶显示屏和脚轮采用直接采购的方式，其他材料采用外包方式采购，具体如下表所示：

主要原材料	采购模式	原因
580578超声专用芯片	直接原材料采购	/
XC367超声芯片	直接原材料采购	/
LQ.G液晶显示屏	直接原材料采购	/
1220脚轮	直接原材料采购	/
820 PCB板	外包采购	PCB板属于印刷电路板的专业领域，需要配套专用设备生产，且PCB板是电子部件的通用基础材料，公司向专业外包商提供技术设计方案，外包商生产后按公司质量和技术要求供货，符合行业通行惯例。
SIUI工控主板	外包采购	工控主板属于计算机主板的专业领域，需要配套专用设备生产，且工控主板的生产对技术经验有依赖性，公司向专业外包商提供技术设计方案，外包商生产后按公司质量和技术要求供货，符合行业通行惯例。
536/539/540仪器外壳	外包采购	仪器外壳属于成型加工的专业领域，需要配套专用设备生产，且仪器外壳附加值不高，公司向专业外包商提供技术设计方案，外包商生产后按公司质量和技术要求供货，符合行业通行惯例。

2-20

主要原材料	采购模式	原因
BXX01拉杆箱	外包采购	拉杆箱属于成型加工的专业领域，需要配套专用设备生产，且拉杆箱附加值不高，公司向专业外包商提供技术设计方案，外包商生产后按公司质量和技术要求供货，符合行业通行惯例。
G115B仪器机架	外包采购	仪器机架属于钣金加工的专业领域，需要配套专用设备生产，且仪器机架附加值不高，公司向专业外包商提供技术设计方案，外包商生产后按公司质量和技术要求供货，符合行业通行惯例。
P095B底盘	外包采购	底盘属于钣金加工的专业领域，需要配套专用设备生产，且底盘附加值不高，公司向专业外包商提供技术设计方案，外包商生产后按公司质量和技术要求供货，符合行业通行惯例。

对于外购的核心零部件，市场供应充分、渠道通畅，可选择和替代的供应商较多，能够充分满足公司生产经营需求，不存在对单一供应商的依赖。

四、说明探头的主要销售对象，结合整机出厂时通常配置的探头使用期限及发行人探头主机的兼容性等，分析相关客户采购的探头数量与其已销售的主机数量是否具有匹配性。

医用和工业超声设备整机出厂时是按照客户需求配置探头的数量和类型，此外因为发行人工业探头与其他厂家的主机之间可以兼容，存在部分客户单独购买工业探头的情况。一般工业探头的设计使用寿命为5年，医用探头的设计使用寿命为10年，实际使用期限与客户使用频率直接相关，当探头存在磨损后客户会新增探头购买需求。

因此，对于客户而言，可能单独购买探头，也可能同时购买探头和主机，探头和主机之间并不具备某一固定比例的适配性。【核查程序】

我们执行了以下核查程序：

1、获取公司报告期内主机及探头的销售情况明细表，分析主机和探头销售的比例关系、整机出厂时通常配置的探头数量及类型；

2、抽查报告期内探头销售的合同，核查销售合同的真实性；

2-21

3、对部分购买探头的客户进行访谈，了解购买探头的原因、购买频率及用途；

4、访谈公司有关负责人，了解探头作为单独产品销售的市场背景，单独销售的探头与整机安装的探头是否存在设计差异，整机出厂时通常配置的探头使用期限及发行人探头主机的兼容性等；

5、查阅同行业公司披露文件，了解同行业公司探头及主机销售情况；

6、获取公司报告期的物料采购台账，核查是否存在外采探头及核心原材料采购的情况。【核查意见】

经核查，我们认为：

1、公司存在单独销售医用及工业超声探头的情形。其中单独销售医用探头主要是由于一台主机可搭配不同类型的探头，可以实现不同的诊断/检测目的；探头本身的使用期限较主机使用期限短，因此需要单独购买与主机适配的探头。单独销售工业探头主要是由于，首先设备购买时随机销售探头数量较少，使用过程中客户会根据检测对象的变化增购其它类型的探头；其次工业检测会面临很多极端环境，损耗较快，一般工业探头的设计使用寿命为5年，实际使用期限根据客户使用频率可能更短；最后不同工业无损检测设备厂家生产的主机和探头一般可以兼容，因此很多用户会根据使用需要单独购买不同厂商生产的不同类型探头进行配机使用。此外，同行业可比公司的工业超声探头销量也远超于主机，因此公司工业超声探头销量高于主机销量具有合理性。

2、报告期内，公司存在少量外部采购探头的情形，主要用于满足少量客户对探头特殊需求的临时适配要求。公司在探头的性能设计、材料制造以及制备工艺领域均具有较为显著的技术优势，不存在大量外采探头用于销售的情形。

2-22

问题12.关于经销模式。

根据申报材料：

（1）发行人主要销售模式为经销，均采用买断式销售。报告期，发行人经销收入分别为30,291.25万元、29,643.38万元和25,487.90万元，经销收入占同期主营业务收入的比例分别为92.72%、93.83%和91.20%。

（2）中介机构对报告期内70%以上经销客户进行访谈及函证，就客户的主营业务、与发行人合同交易条款以及是否与发行人存在关联方关系等信息进行确认。

（3）部分客户的名称与经销发行人产品的关联度较低，如北京鑫泽源铁路技术发展有限公司，部分客户的名称含与发行人关联度较高的商号，如沈阳汕超仪公司、上海汕超仪公司、河南省汕超所医疗设备有限公司等。

（4）发行人存在部分离职员工为法人代表等的客户，河北浩正医疗设备贸易有限公司及北京鑫和康医疗设备有限公司两家公司的法定代表人莫丽娟与北京北方弘健科技有限公司法定代表人冯帅系夫妻关系，上述三家公司对发行人采购金额较大，冯帅为发行人前员工。

（5）报告期内，发行人前五大客户合计的销售额分别为6,849.87万元、4,677.78万元和5,560.79万元，占当期销售总额的比重分别为20.38%、14.54%和

19.57%，发行人客户较为分散。前五大客户采购金额变动较大，部分客户成立后短期内即成为主要客户。

请发行人：

（1）说明经销商是否均具备有效的医疗器械经营许可证等相关资质。

（2）说明经销模式下的经销商管理体系，是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，海外经销和国内经销在模式和管理体系上是否存在较大差异。

（3）列示不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变

2-23

动的原因及合理性，报告期各期新增和退出的经销商（境内外）的名称、对应的收入、毛利率，新增或退出的原因、新增及退出的经销商对当期收入和利润的影响，说明河北浩正医疗设备贸易有限公司、上海鼎昴医疗科技中心等客户报告期内采购金额变动较大的原因及合理性，中国医药对外贸易有限公司仅2019年与发行人合作的原因，是否存在纠纷，并结合该情况分析说明发行人重要经销商流失情况、经销商客户和经销模式的稳定性、经销商变动情况是否符合行业特征及同行业可比公司情况。

（4）说明前五大经销商的基本情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史、是否专门销售发行人产品、终端销售及期末存货情况，采购规模与其自身业务规模匹配性分析，采购内容与其营业范围的匹配性等。

（5）说明成立后短期即向发行人采购的客户合作背景，报告期内的具体合作情况，相关采购金额与发行人的营业范围、经营规模的匹配性，同时结合上述内容说明经销商模式内控制度，包括但不限于经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况。

（6）说明与经销商存在其他特殊关系或业务合作的具体情形及原因，相关合作的公允性及真实性，如存在前员工、近亲属设立任职的经销商，经销商使用发行人名称或商标等，该等经销商是否与发行人存在非经营性资金往来，发行人及其关联方是否对经销商或客户提供借款、担保等资金支持等。

（7）说明发行人对经销商的返利比例及其公允性、相关会计处理方式、返

2-24

利金额及与销售额的匹配关系，返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况。

（8）说明报告期内经销商信用政策是否发生较大变化，给与经销商信用额度的情况，是否与直销客户存在较大差异。

（9）结合发行人售价及对产品的定价模式，说明发行人经销模式毛利率的合理性，与同行业比较是否存在显著差异，不同模式、不同区域、不同类别的经销商销售价格、毛利率是否存在显著差异。

（10）说明经销商的终端客户构成情况，经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商回款情况，经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款的情况，直销客户与经销商终端客户重合情况及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的要求，对发行人经销模式销售情况进行核查，实施充分适当的核查程序，获取经销商收入相关的可靠证据，以验证经销商收入实现的真实性，包括但不限于走访、函证、抽查监盘、细节测试、资金流水核查等，说明上述事项的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论，并对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。【回复】

一、说明经销商是否均具备有效的医疗器械经营许可证等相关资质

公司经销商包括境内外医用超声设备及工业超声设备经销商，其中医用超声设备包括人用及兽用设备。经销商销售工业超声设备及兽用设备无需取得相应资质，销售医用超声设备需要取得医疗器械备案凭证。具体如下：

1、境内医用经销商

2-25

（1）制度规定

公司制定《国内分销商管理办法》，规定所有分销商需为在当地市场监督管理局注册的独立法人，需持有营业执照。医用超声和医用X射线分销商（不含动物产品）需具备二类医疗器械经营备案凭证，备案凭证上需有医用超声（分类目录6823、06-07）或医用X射线（分类目录6830、06-01）的经营资质。分销商需为守法合规经营的企业，无违法违规不良记录。

（2）实际操作流程

公司在与医用经销商签署协议时，会要求其提供医疗器械经营资质，不存在将医疗器械销售给不具备医疗器械经营资质经销商的情况。

（3）访谈核查

项目组对国内医用经销商进行访谈，报告期内访谈的比例分别为79.34%、

87.29%、73.43%及70.18%，询问其是否具备医疗器械经营资质，回答均为是，且项目组取得了受访企业的医疗器械经营资质文件。

2、境外医用经销商

项目组对境外医用经销商进行视频访谈，报告期内访谈的比例分别为

50.96%、49.43%、58.62%及57.28%，询问其是否具备医疗器械经营资质，除部分国家无需资质外，回答均为是。

二、说明经销模式下的经销商管理体系，是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，海外经销和国内经销在模式和管理体系上是否存在较大差异

公司对一级经销商进行管理，对一级以下的经销商及终端客户的管理主要通过一级经销商进行。公司与经销商签订的经销协议及购销合同中约定，经销商应拥有并维护有效的经营资格，只限于授权区域内再授权下级经销商，经销商应对下级经销商资格证明文件进行审查，具备真实有效的资格证明文件，并对下级经销商进行管理，下级经销商的行为视为经销商的行为，违反约定的，视为经销商

2-26

违约，承担违约责任；下级经销商销售医用超声产品给终端用户时，应销售给有使用资质的医疗单位或个人，不能用于非医疗需要使用。在管理体系和模式上，对于签订经销协议的经销商，公司将其分为一级经销商和特约经销商两类，除签署经销协议的经销商外，公司还有部分一单一签的普通经销商。具体如下：一级经销商与公司签订框架合作协议，协议规定双方的权利和义务、销售目标、履约保证金（海外一级经销商除外）、付款发货及售后条款等事项，在此基础上，签订包括具体数量、价格条款的采购订单；普通经销商主要以项目制的方式与公司开展合作；为充分利用经销商客户资源以及推广公司新产品，少量经销商以特约经销商模式与公司开展合作，合作紧密程度介于普通经销商和一级经销商之间，对于此类客户，双方在签署销售合同时，规定双方的权利和义务、销售目标、付款发货及售后条款等事项。

公司对于境内外经销商具体的管理体系和模式情况如下：

项目	国内经销商			国外经销商
	一级经销商	特约经销商	普通经销商	一级经销商	普通经销商
销售任务	制定销售目标	制定销售目标	无	制定销售目标	无
销售方式	买断式
授权销售区域	在授权销售区域内销售	在授权销售区域内销售	无	在授权销售区域内销售	无
价格政策	根据市场价格及产品的市场竞争力，制定公司各产品型号的市场价格，按照不同经销类别，在此价格基础上给予一定优惠			根据公司制定的市场价格，按照不同国家、不同经销类别给予一定优惠
返利政策	国内医用：2020-2022年设置返利政策，2023年无； 国内工业：除 2021年对于代理成像设备的经销商给予返利政策，其他年度无返利	无	无	无	无
培训政策	公司对经销商的销售人员提供必要的产品知识、	公司对经销商的销售人员提供必要的产品知识、	无	公司每年至少对经销商提供一次产	无

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项目	国内经销商			国外经销商
	一级经销商	特约经销商	普通经销商	一级经销商	普通经销商
	销售技巧、市场竞争等相关培训	销售技巧、市场竞争等相关培训		品知识等方面的相关 培训
会议支持政策	公司可通过参加全国性展会、与经销商共同开展专题推广会，加大对于经销商的宣传力度	公司可通过参加全国性展会、与经销商共同开展专题推广会，加大对于经销商的宣传力度	无	无	无
信用政策	国内医用：多为款到发货； 国内工业：1-3个月信用期	多为款到发货	多为款到 发货	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户经审批可申请信用额度或中信保额度	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户经审批可申请信用额度或中信保额度

三、列示不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性，报告期各期新增和退出的经销商（境内外）的名称、对应的收入、毛利率，新增或退出的原因、新增及退出的经销商对当期收入和利润的影响，说明河北浩正医疗设备贸易有限公司、上海鼎昴医疗科技中心等客户报告期内采购金额变动较大的原因及合理性，中国医药对外贸易有限公司仅2019年与发行人合作的原因，是否存在纠纷，并结合该情况分析说明发行人重要经销商流失情况、经销商客户和经销模式的稳定性、经销商变动情况是否符合行业特征及同行业可比公司情况

（一）不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性

1、不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比

公司只对一级经销商进行管理，对经销商及终端客户的管理主要通过一级经销商进行。

报告期内，公司不同类别经销商数量、主营业务收入及主营业务毛利占比具

2-28

体如下：

单位：家、%

分类	2023年1-6月			2022年			2021年			2020年
	主营业务收入占比	主营业务毛利占比	数量	主营业务收入占比	主营业务毛利占比	数量	主营业务收入占比	主营业务毛利占比	数量	主营业务收入占比	主营业务毛利占比	数量
一级	43.42	42.85	102	40.81	43.32	106	56.33	59.38	99	58.81	59.60	104
特约	0.73	0.72	4	0.54	0.47	3	0.08	0.08	1	0.41	0.39	3
普通	30.71	26.70	294	33.75	27.82	459	34.79	30.26	481	34.61	32.52	467
合计	74.86	70.27	400	75.10	71.61	568	91.20	89.72	581	93.83	92.51	574

公司产品销往全国三十多个省市地区以及美国、巴西、俄罗斯、印度、中东等近100个国家和地区。公司经销商数量较多，故报告期内公司存在一定程度的经销商变动；2020年度及2021年度，公司不同类别经销商的数量、收入占比及毛利占比较为稳定。2022年及2023年1-6月，由于公司直销收入占比上升，经销收入占比整体下降，因此一级经销商的主营业务收入及毛利占比亦随之下降，具有合理性。

2、经销商发生变动的原因及合理性

如前所述，报告期内，由于终端医疗机构分布众多，医疗器械经销商具有较强地域性和服务半径。与行业特征相同，公司经销商具有“数量多、相对分散”的特点。

公司以2020年为基础，选取销售收入在50万元以上的经销商（占各年营业收入比例分别为79.28%、74.35%、61.53%及53.50%）作为主要经销商，分析主要经销商的每年进入、退出及存续情况如下：

单位：万元

状态	项目	2023年1-6月	2022年	2021年
新增	新增数量（家）	9.00	27	15
	当年贡献收入	598.97	3,666.35	1,390.14
	占当年主要经销商收入比例	6.54%	17.72%	6.58%

2-29

状态	项目	2023年1-6月	2022年	2021年
退出	退出数量（家）	21.00	10	20
	上年贡献收入	2,123.06	1,743.35	3,482.28
	占上年主要经销商收入比例	10.26%	8.25%	13.65%
存续	存续数量（家）	59.00	93	92
	当年贡献收入	8,553.10	17,019.52	19,730.67
	占当年主要经销商收入比例	93.46%	82.28%	93.42%

注：新增指上年度营业收入为0，本年度营业收入大于50万元的经销商；退出指本年度营业收入为0，上年度营业收入大于50万元的经销商；存续指上年度营业收入不为0，本年度营业收入大于50万元的经销商。新增数量加存续数量为当年度营业收入大于50万的经销商数量。2021年、2022年及2023年1-6月，公司退出的主要经销商分别为20家、10家及21家，占上年度主要经销商收入比例分别为13.65%、8.25%及10.26%，占比较低。退出的主要原因是：一是系公司产品升级换代、不断优化经销商结构、加强与行业内优质客户合作力度；二是经销商业务转型或自身经营策略变化而不再合作。

报告期内，公司存续的主要经销商数量分别为92家、93家及59家，占当年主要经销商销售收入的比例分别为93.42%、82.28%及93.46%，占比保持较高水平，总体而言公司主要经销商较为稳定。

（二）报告期各期新增和退出的经销商（境内外）的名称、对应的收入、毛利率，新增或退出的原因、新增及退出的经销商对当期收入和利润的影响，

如前所述，发行人的产品销往全球近100个国家和地区，经销商数量较多，因此选取报告期各期新增及退出的单体前十大主要经销商情况进行分析。

2-30

1、2021年较2020年变动的经销商情况

（1）2021年新增的前十大主要经销商情况

单位：万元

客户名称	2021年 营业收入	占2021年营业 收入比例	新增原因
贵州锦维康医疗器械有限公司	222.00	0.78%	公司主动开发的经销商
重庆上园医疗器械有限公司	160.51	0.57%	公司主动开发的经销商
云南泽航科技发展有限公司	142.57	0.50%	公司主动开发的经销商
广东瑞恩科技有限公司	113.75	0.40%	公司主动开发的经销商
河南佩顿医疗设备有限公司	91.33	0.32%	公司主动开发的经销商
上海麟星贸易商行	83.89	0.30%	公司主动开发的经销商，与公司通过政府采购项目开展合作
PT. GRAHA TEKNOMEDIKA	81.54	0.29%	公司主动开发的经销商
江西荣升医疗器械有限公司	75.22	0.26%	公司主动开发的经销商
苏州淏为医学科技有限公司	74.42	0.26%	公司主动开发的经销商
MEDICAL INSTRUMENT APLICATION SA	67.31	0.24%	公司主动开发的经销商
合计	1,112.55	3.92%

2-31

（2）2021年退出的前十大主要经销商情况

单位：万元

客户名称	2020年 营业收入	占2020年营业 收入比例	退出原因
ARIA S.P.A.	621.43	1.93%	2020年政府采购项目完成，2021年无相关合作
湖南德荣医疗健康产业有限公司	531.33	1.65%	2020年政府采购项目完成，2021年无相关合作
上海览粤贸易有限公司	310.17	0.96%	2020年政府采购项目完成，2021年无相关合作
GRUPO IMPORTADOR REBA SA DE CV	254.00	0.79%	2021年客户无新的采购需求
中国乡镇企业有限公司	230.54	0.72%	2020年政府采购项目完成，2021年无相关合作
甘肃康琪乐医疗科技有限公司	178.85	0.56%	未能完成2020年签约任务额，不再合作
甘肃昌元电子科技有限公司	159.01	0.49%	未能完成2020年签约任务额，不再合作
南京康荣科技有限责任公司	156.64	0.49%	未能完成2020年签约任务额，不再合作
山西泰信康医疗设备有限责任公司	152.21	0.47%	2020年政府采购项目完成，2021年无相关合作
烟台国药医疗器械有限公司	116.28	0.36%	2020年政府采购项目完成，2021年无相关合作
合计	2,710.45	8.42%

2、2022年较2021年变动的经销商情况

（1）2022年新增的主要经销商情况

2-32

单位：万元

客户名称	2022年营业收入	占2022年营业收入比例	新增原因
青岛远康达医疗器械有限公司	528.47	1.57%	客户上海鼎昴医疗科技中心启用该主体与发行人开展合作
内蒙古优泰医疗器械有限公司	425.51	1.27%	公司主动开发的经销商
Medical Service	269.06	0.80%	公司主动开发的经销商
IE ARKHIPOV A P	252.80	0.75%	公司主动开发的经销商，与公司通过采购项目开展合作
UNIVEN HEALTH CARE SA	219.52	0.65%	公司主动开发的经销商
新疆山花世纪医疗科技有限公司	216.73	0.64%	公司主动开发的经销商，与公司通过政府采购项目开展合作
BIONUCLEAR S A	164.59	0.49%	公司主动开发的经销商
通许县耀阳医疗器械销售中心	138.76	0.41%	公司主动开发的经销商
PHOENIX MEDICAL SYSTEMS, LTD.	124.07	0.37%	原客户MEDTRADESPB,LTD启用该主体与发行人开展合作
福州怡成医疗器械有限公司	117.26	0.35%	公司主动开发的经销商
合计	2,456.76	7.31%

（2）2022年退出的前十大主要经销商情况

单位：万元

客户名称	2021年营业收入	占2021年营业收入比例	退出原因
北京通和泰业科技有限公司	641.56	2.26%	2022年无新增采购需求
贵州四季树商贸有限公司	292.25	1.03%	客户业务重心转移，不再合作
沈阳恩格尔鑫电子科技有限公司	153.25	0.54%	未能完成2021年签约任务额，不再合作
DIFARVET S.A.DE C.V.	137.67	0.48%	2022年无新增采购需求

2-33

客户名称	2021年营业收入	占2021年营业收入比例	退出原因
广东瑞恩科技有限公司	113.75	0.40%	客户业务重心转移，不再合作
NILE MEDICAL GROUP	89.58	0.32%	客户业务转型，不再合作
海南康泰里美医疗器械有限公司	88.61	0.31%	客户业务重心转移，不再合作
上海麟星贸易商行	83.89	0.30%	政府采购项目完成，2022年无相关合作
江西荣升医疗器械有限公司	75.22	0.26%	2022年客户无新的采购需求
MEDTRADE SPB,LTD	67.58	0.24%	原客户通过PHOENIX MEDICAL SYSTEMS, LTD.与发行人开展合作
合计	1,743.35	6.14%

3、2023年1-6月较2022年变动的经销商情况

（1）2023年1-6月新增的主要经销商情况

单位：万元

客户名称	2023年1-6月营业收入	占2023年1-6月营业收入比例	新增原因
INTER-METRO SERVICOS ESPECIAIS LTDA	83.15	0.49%	原客户INTER-METRO COMERCIO E SERVICOS EIRELI启用该主体与发行人开展合作
南昌市安琛医疗器械有限公司	80.53	0.47%	公司主动开发的经销商
甘肃艾维迪医疗科技有限公司	69.87	0.41%	公司主动开发的经销商
辽宁丽源鹏通商贸有限公司	67.34	0.39%	公司主动开发的经销商
新疆普天医药有限责任公司	65.25	0.38%	公司主动开发的经销商
江西科为医疗科技有限公司	60.71	0.35%	公司主动开发的经销商
MINISTRY OF HEALTH OF THE REPUBLIC OF UZBEKISTAN	60.33	0.35%	公司主动开发的经销商，与公司通过采购项目开展合作

2-34

客户名称	2023年1-6月营业收入	占2023年1-6月营业收入比例	新增原因
SARL COMPTOIR NUMIDIEN D IMPORT EXPORT	58.71	0.34%	原有经销商，2023年1-6月新增采购需求
湖南兴博医疗器械有限公司	53.10	0.31%	公司主动开发的经销商
合计	598.97	3.50%

注：2023年1-6月新增的主要经销商共9家。

（2）2023年1-6月退出的前十大主要经销商情况

单位：万元

客户名称	2022年营业收入	占2022年营业收入比例	退出原因
IE ARKHIPOV A P	252.80	0.75%	2023年1-6月无新增采购需求
ARMITA PARTO CO.	237.50	0.71%	所在国家外汇限制，无法交易
新疆山花世纪医疗科技有限公司	216.73	0.64%	2023年1-6月无新增采购需求
KJTD CO., LTD.	170.13	0.51%	2023年1-6月无采购需求，近期已有潜在订单待执行。
通许县耀阳医疗器械销售中心	138.76	0.41%	2023年1-6月无新增采购需求
PHOENIX MEDICAL SYSTEMS, LTD.	124.07	0.37%	2023年1-6月无新增采购需求
CIA GENES DIFFUSION SCA	114.83	0.34%	2023年1-6月无采购需求，近期已有潜在订单待执行。
S.A.R.L AGRICHIM-MEDIPHARM	97.14	0.29%	2023年1-6月无采购需求，近期已有潜在订单待执行。
广西鑫昌利医疗科技有限公司	75.05	0.22%	客户业务重心转移，不再合作
山东力盟医疗设备有限公司	71.15	0.21%	2023年1-6月无新增采购需求
合计	1,498.15	4.46%

2-35

报告期内，公司前十大主要经销商变动对收入、毛利的影响较小。上述经销商的毛利率存在一定差异，主要系各自销售的产品结构不同所致。

（三）说明河北浩正医疗设备贸易有限公司、上海鼎昴医疗科技中心等客户报告期内采购金额变动较大的原因及合理性，中国医药对外贸易有限公司仅2019年与发行人合作的原因，是否存在纠纷。

1、河北浩正医疗设备贸易有限公司、上海鼎昴医疗科技中心报告期内采购金额变动较大的原因及合理性

（1）河北浩正医疗设备贸易有限公司与发行人的交易情况

河北浩正医疗设备贸易有限公司及北京鑫和康医疗设备有限公司两家公司的法定代表人莫丽娟与北京北方弘健科技有限公司法定代表人冯帅系夫妻关系。河北浩正医疗设备贸易有限公司第二大股东莫永康（持股20%）系莫丽娟的弟弟。

经项目组访谈确认，三家公司的实控人均为公司的前员工冯帅，冯帅从公司离职前主要负责华北地区的售后服务工作，离职后，出于对公司产品的认可，先后成立三家公司与公司开展业务往来。

报告期内公司与上述三家客户合作情况具体如下表所示：

单位：万元

企业名称	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
河北浩正医疗设备贸易有限公司	103.86	0.61%	310.51	0.92%	1,580.58	5.56%	393.46	1.22%
北京鑫和康医疗设备有限公司	45.72	0.27%	127.00	0.38%	174.39	0.61%	430.03	1.34%
北京北方弘健科技有限公司	-	-	-	-	1.64	0.01%	-	-
合计	149.58	0.87%	437.52	1.30%	1,756.61	6.18%	823.49	2.56%

2021年，河北浩正医疗设备贸易有限公司中标中国人口福利基金会50台彩色超声多普勒诊断仪设备采购项目，与发行人签署相应购销合同，因此当年向发行人采购金额较大，具有合理性。

2-36

由上可见，合并来看，上述三家客户与发行人在报告期内存在持续稳定的合作关系，业务具有可持续性。

（2）上海鼎昴医疗科技中心与发行人的交易情况

报告期内，上海鼎昴医疗科技中心与发行人的交易情况如下：

单位：万元

企业名称	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
上海鼎昴医疗科技中心	0.25	0.001%	95.16	0.28%	531.89	1.87%	1,026.15	3.19%
青岛远康达医疗器械有限公司	382.72	2.24%	528.47	1.57%
合计	382.97	2.24%	623.63	1.86%	531.89	1.87%	1,026.15	3.19%

注：谌碧霞持有青岛远康达医疗器械有限公司70%股份，持有上海鼎昴医疗科技中心100%股份，二者系同一控制下企业。

上海鼎昴医疗科技中心2021年度与发行人的交易金额较2020年下降

48.17%，主要系其传统优势竞争市场集中在乡镇卫生院、社区医院、私营门诊等基层医疗机构，2021年以来，医用超声设备市场发生较大变化，其在私营门诊等传统优势市场的业务开展较为低迷，加之上海鼎昴医疗科技中心部分销售人员流失，因此其业务规模产生一定程度的萎缩，与公司的交易金额随之下降。2023年1-6月两家客户交易金额合计较2022年1-6月上升112.57%，主要系2022年上海鼎昴医疗科技中心及青岛远康达医疗器械有限公司积极调整销售战略，布局公立二三级市场，因此与发行人的交易略有回升。

（3）中国医药对外贸易有限公司与发行人的交易情况

中国医药对外贸易有限公司与公司主要通过项目制的方式开展合作，2019年向发行人的采购金额为2,902.97万元，系某军队便携式彩超设备采购项目，2020年至今，中国医药对外贸易有限公司无相关医用超声设备采购需求，因此与发行人无业务往来。中介机构通过对中国医药对外贸易有限公司进行访谈，并查询裁判文书网，确认双方不存在纠纷。

2-37

（四）发行人重要经销商流失情况、经销商客户和经销模式的稳定性、经销商变动情况是否符合行业特征及同行业可比公司情况可比公司对于经销商变动情况的披露信息较少。祥生医疗2017年至2019年1-6月销售收入在50万元以上的经销商的变动情况如下：

单位：万元

状态

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

新增

新增	新增数量（家）	14	40	24
	当年贡献收入	1,293.63	5,104.79	2,625.94
	占当年主要经销商收入比例	14.33%	29.42%	19.61%

退出

退出	退出数量（家）	21	12	9
	上年贡献收入	2,378.75	1,174.00	749.02
	占上年主要经销商收入比例	13.70%	8.77%	8.22%
存续	存续数量（家）	51	74	73
	当年贡献收入	7,735.43	12,249.55	10,766.34
	占当年主要经销商收入比例	85.67%	70.58%	80.39%

注：数据引用自《上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

如前所述，发行人2021年、2022年及2023年1-6月退出的主要经销商占上年度主要经销商收入比例分别为13.65%、8.25%及10.26%，与祥生医疗相比不存在显著差异。报告期内，发行人的经销商新增和退出均具有正常的商业逻辑。

整体来看，发行人重要经销商的变动具有商业合理性，不存在重要经销商严重流失情况，经销商客户和经销模式具有稳定性，经销商变动情况符合行业特征及同行业可比公司情况。

四、说明前五大经销商的基本情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史、是否专门销售发行人产品、终端销售及期末存货情况，采购规模与其自身业务规模匹配性分析，采购内容与其营业范围的匹配性等。

（一）前五大经销商的基本情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史、是否专门销

2-38

售发行人产品

报告期各期公司前五大经销商的基本情况如下：

（1）河北浩正医疗设备贸易有限公司

客户名称	河北浩正医疗设备贸易有限公司
注册资本	500万元
注册地址	河北省石家庄市长安区中山东路598号财金大厦0912室
成立时间	2015.04.17
经营范围	一类、二类医疗器械销售、维修；6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具批发；办公用品、计算机软硬件、电子产品 、计算机软硬件及外围辅助设备的销售， 机电设备、五金产品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）、环保工程施工、中央空调及配件的销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东	莫丽娟80%，莫永康20%
核心管理人员	莫丽娟
员工人数	15
与发行人合作历史	2016年通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（2）北京鑫和康医疗设备有限公司

客户名称	北京鑫和康医疗设备有限公司
注册资本	300万元
注册地址	北京市大兴区采育镇采南路8号1层1086室
成立时间	2015.12.03
经营范围	销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、仪器仪表、机械设备、体育用品、日用杂品、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、计算机软件及辅助设备；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；会议服务；承办展览展示；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东	莫丽娟100%
核心管理人员	莫丽娟
员工人数	10
与发行人合作历史	2015年通过市场化谈判开展合作
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（3）北京北方弘健科技有限公司

客户名称	北京北方弘健科技有限公司
注册资本	100万元
注册地址	北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D7481

2-39

成立时间	2010.08.18
经营范围	技术开发；技术转让；技术咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、第一类医疗器械；维修机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东	冯帅100%
核心管理人员	冯帅
员工人数	9
与发行人合作历史	2010年通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（兽类医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（4）北京通和泰业科技有限公司

客户名称	北京通和泰业科技有限公司
注册资本	2000万元
注册地址	北京市密云区滨河路178号院1号楼5层513
成立时间	2015-08-18
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；玩具销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件零售；文化用品设备出租；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；机械设备销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；汽车新车销售；专用设备修理；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；通用设备修理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东	通和泰业（北京）集团有限公司 100%
核心管理人员	法定代表人 郭先党
员工人数	33
与发行人合作历史	2019年
是否专门销售发行人产品	否

（5）上海和康医疗器械有限公司

客户名称	上海和康医疗器械有限公司
注册资本	100万元

2-40

注册地址	上海市虹口区中山北一路1250号2号楼1112室
成立时间	2006.10.30
经营范围

销售医疗器械（Ⅲ类、Ⅱ类详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东	张晓光50%，吕士琴50%
核心管理人员	法定代表人 吕士琴
员工人数	约10人
与发行人合作历史	2008年通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（6）江西博茂科技有限公司

客户名称	江西博茂科技有限公司
注册资本	200万元
注册地址	江西省南昌市西湖区银环路298号万豪城3#写字楼-806室
成立时间	2017.02.06
经营范围	计算机软硬件开发及销售；医疗器械的销售及维修（III类医疗器械限在医疗器械经营企业许可证范围内经营）；办公耗材、五金交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东	张晴75%，陈纲贵12.5%，熊慧12.5%
核心管理人员	陈纲贵
员工人数	9
与发行人合作历史	2017年通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（7）上海汕超仪器设备有限公司

客户名称	上海汕超仪器设备有限公司
注册资本	200万元
注册地址	上海市金山区枫泾镇一号桥北堍2号19号厅302室
成立时间	2002.05.21
经营范围	检测器材销售，从事检测器材领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	顾雪松90%，顾安兴10%
核心管理人员	总经理 顾雪松 副总经理 高雄 财务主管 顾雯雯
员工人数	9
与发行人合作历史	2002年通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（工业超声设备只销售发行人的产品）

2-41

（8）上海鼎昴医疗科技中心

客户名称	上海鼎昴医疗科技中心
注册资本	200万元
注册地址	上海市金山区朱泾镇人民路121号1幢3690室
成立时间	2017.11.15
经营范围	从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械（详见医疗器械经营许可证）批发，高分子材料，隔热保温材料，计算机、软件及辅助设备，机电设备，通讯器材，电子产品，办公文化用品，日用百货，建筑材料，实验室设备销售，计算机信息系统集成服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	谌碧霞100%
核心管理人员	法定代表人 谌碧霞 经理 罗涛
员工人数	10
与发行人合作历史	2018年通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（9）河南省汕超所医疗设备有限公司

客户名称	河南省汕超所医疗设备有限公司
注册资本	510万元
注册地址	河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路东、金水东路北9座16层1605号
成立时间	2012.09.27
经营范围	第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；电子产品销售；电子办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；五金产品批发；医疗设备租赁；专用设备修理；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
股东	常倩90%，于明才10%
核心管理人员	于明才
员工人数	19
与发行人合作历史	2007年通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（10）PT. GRAHA TEKNOMEDIKA

客户名称	PT. GRAHA TEKNOMEDIKA
注册资本	50,000万印度尼西亚卢比
注册地址	ABDUL WAHAB NO.59, CINANGKA, SAWANGAN,DEPOK, JAWA BARAT 16516, INDONESIA
成立时间	2008年
经营范围	电子医疗设备制造

2-42

股东	Masrizal Achmad Syarief 30%；Sri Wahyuningsih 25%；
核心管理人员	Ms Febie Yuriza Poetri, Director of Marketing and Finance Mr. Prima Yuriandro, Director of Operation
员工人数	小于100人
与发行人合作历史	2019年通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（11）青岛远康达医疗器械有限公司

客户名称	青岛远康达医疗器械有限公司
注册资本	200万人民币
注册地址	山东省青岛市莱西市望城街道办事处深圳南路东，南昌路北1号产业园办公楼132室
成立时间	2021.9.26
经营范围	许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；市场调查（不含涉外调查）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东	谌碧霞70%,谌雪松30%
核心管理人员	法定代表人 谌碧霞
员工人数	12
与发行人合作历史	2022年通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（12）安徽海鸿医疗设备有限公司

客户名称	安徽海鸿医疗设备有限公司
注册资本	201万
注册地址	安徽省合肥市瑶海区临泉路中环国际广场写字楼2003室
成立时间	2009.1.19
经营范围	医疗设备销售（在许可证有效期内经营）与维修；医疗设备配件及耗材销售
股东	张军涛90.1%；刘显芳9.9%
核心管理人员	张军涛
员工人数	5人
与发行人合作历史	2009年至今
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（13）上海宏云医疗器械有限公司

客户名称	上海宏云医疗器械有限公司
注册资本	100万人民币

2-43

注册地址	上海市静安区共和新路3737号1201室
成立时间	2018.1.23
经营范围	医疗器械、计算机软硬件、电子元器件、电器机械及材料、仪器仪表的销售，医疗科技领域内的技术咨询服务，医疗设备维修服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	张晓光50%；吕士琴50%
核心管理人员	吕士玉
员工人数	8人
与发行人合作历史	2022年
是否专门销售发行人产品	否

（14）ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA

客户名称	ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA
注册资本	9,000,000.00巴西雷亚尔
注册地址	巴西
成立时间	2009
经营范围	医用监护和超声仪器的组装和销售
股东	Otavio Viegas40%，Prime Holding60%
核心管理人员	Mr. Otavio Viegas, Managing Partner
员工人数	58
与发行人合作历史	2017通过市场化谈判开始合作
是否专门销售发行人产品	是（医用超声设备只销售发行人的产品，同时销售其他厂商的其他类型医疗器械）

（15）CTM ENGINEERING LTD.

客户名称	CTM ENGINEERING LTD.
注册资本	5,000美元
注册地址	白罗斯
成立时间	2016
经营范围	销售无损检测仪器
股东	Alexander Chernyshevich，GAPANOVICH SERGEY
核心管理人员	Alexander Chernyshevich
员工人数	21
与发行人合作历史	2010年俄罗斯ECNDT展会上认识磋商，并于2011年开始建立合作关系
是否专门销售发行人产品	是（工业超声设备只销售发行人的产品）

注：CTM ENGINEERING LTD.前身为NDT ENGINEERING LTD.。NDT ENGINEERINGLTD.成立于2009年，2010年发行人与NDT ENGINEERING LTD.在俄罗斯的ECNDT展会上认识磋商。2022年CTM SYSTEMS更名为CTM ENGINEERING LTD.

注：上述信息来自中信保出具的资信报告、客户信息函证或客户访谈纪要。

（二）终端销售及期末存货情况，采购规模与其自身业务规模匹配性分析，

2-44

采购内容与其营业范围的匹配性等

报告期内，公司与经销商之间的经销模式为买断式经销，经销商根据其实际需求从公司购买商品后自主销售给其客户。

报告期内，除上海和康医疗器械有限公司与上海宏云医疗器械有限公司为同一控制下企业，但上海宏云医疗器械有限公司2022年度与发行人交易规模为

2.21万元，规模较小，因此未统计其进销存数据。除此之外，公司前五大经销商向公司采购医用、工业超声设备和X射线以及当年度对外销售的情况如下：

单位：套

客户名称	项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
河北浩正医疗设备贸易有限公司	向发行人采购数量	19	50	133	65
	销售数量	19	45	112	51
北京鑫和康医疗设备有限公司	向发行人采购数量	24	28	65	75
	销售数量	24	23	60	73
北京北方弘健科技有限公司	向发行人采购数量	-	-	-	-
	销售数量	-	-	-	-
上海和康医疗器械有限公司	向发行人采购数量	137	177	256	237
	销售数量	137	194	249	230
江西博茂科技有限公司	向发行人采购数量	38	55	84	97
	销售数量	38	56	74	82
上海汕超仪器设备有限公司	向发行人采购数量	190	316	267	271
	销售数量	190	316	267	271
上海鼎昴医疗科技中心	向发行人采购数量	-	13	58	134
	销售数量	-	16	73	116
北京通和泰业科技有限公司	向发行人采购数量	-	-	44	10
	销售数量	-	-	44	10
河南省汕超所医疗设备有限公司	向发行人采购数量	16	19	86	113
	销售数量	20	34	62	104
PT.GRAHATEKNOMEDIKA	向发行人采购数量	355	580	13	-
	销售数量	104	420	10	-
青岛远康达医疗器械	向发行人采购数量	42	52	-	-

2-45

客户名称	项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
有限公司	销售数量	42	39	-	-
安徽海鸿医疗设备有限公司	向发行人采购数量	39	56	63	63
	销售数量	40	40	52	98
ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA	向发行人采购数量	79	59	76	55
	销售数量	79	89	53	71
CTM ENGINEERING LTD.	向发行人采购数量	189	104	84	37
	销售数量	176	62	41	36

注：上表中统计的数量为成套设备的数量。

如上表所示，报告期内前五大经销商向发行人采购的产品大部分于当年度实现了销售。

2-46

报告期内，公司前五大经销商采购规模与其自身经营规模匹配性具体如下：

单位：万元

客户名称	向发行人采购规模				经销商经营规模
	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
河北浩正医疗设备贸易有限公司	103.86	310.51	1,580.58	393.46	199.76	300.54	约1700	约1950
北京鑫和康医疗设备有限公司	45.72	127.00	174.39	430.03	342.77	283.20	约1100	约500
北京北方弘健科技有限公司	-	-	1.64	-	-	136.22	113.27	120.37
上海和康医疗器械有限公司	419.56	944.89	1,031.30	982.84	约1600	约2,850	约2,900	约2,600
江西博茂科技有限公司	328.38	334.11	772.14	859.75	约350	约960	约900	约960
上海汕超仪器设备有限公司	363.19	738.91	678.15	726.26	约1000	约1700	约2000	约1700
上海鼎昴医疗科技中心	0.25	95.16	531.89	1,026.15	-	约285.96	约1006	约1322
北京通和泰业科技有限公司	-	-	641.56	194.98	拒绝提供
河南省汕超所医疗设备有限公司	101.83	393.08	542.08	764.53	约225	约470	约998	约1455
PT.GRAHA TEKNOMEDIKA	1,020.50	1,480.51	81.54	-	1,505.96	2,719.16	1,022.85	1,075.09
青岛远康达医疗器械有限公司	382.72	528.47	-	-	约510	约508.29	-	-
安徽海鸿医疗设备有限公司	289.65	489.38	347.96	434.54	约532	约1370	约1190	约1200
上海宏云医疗器械有限公司	-	2.21	-	-	约650	约1200	约1000	约800
ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA	533.32	402.07	395.73	317.82	2,587.81	5,728.63	7,170.88	9,522.94
CTM ENGINEERING LTD.	417.99	393.13	296.17	254.76	1,755.87	2,887.11	2,250.62	1,539.88

注：上述客户经营规模数据来源于信息函证、官网查询或公开的定期报告，根据各币种报告期各期末兑人民币汇率折算，“-”系客户未提供当期经营数据。

2-47

如上表所示，除部分客户由于隐私原因拒绝提供营业规模外，上述经销商向公司的采购规模与其对应年度的经营规模相匹配。

北京通和泰业科技有限公司未向发行人提供其业务规模数据，但是根据其对于公司产品的终端销售及期末存货函证情况，北京通和泰业科技有限公司向发行人采购的医用设备当年度均实现销售，PT.GRAHA TEKNOMEDIKA 2023年该公司向发行人采购集中在第二季度，因此截至2023年6月30日对外销售规模较小。

中介机构对上述主要经销商背景进行访谈，针对内销客户，查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，针对外销客户，获取中国出口信用保险公司出具的相关资信报告、登录客户官网等途径开展信息调查，核查主要客户的成立时间、注册资本、注册地址、主要股东、经营范围、管理层、经营状况等基本情况。经核查，相关交易内容与其经营范围匹配。

五、说明成立后短期即向发行人采购的客户合作背景，报告期内的具体合作情况，相关采购金额与发行人的营业范围、经营规模的匹配性，同时结合上述内容说明经销商模式内控制度，包括但不限于经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况。

2-48

（一）成立后短期即向发行人采购的客户合作背景，报告期内的具体合作情况，相关采购金额与发行人的营业范围、经营规模的匹配性报告期内，成立当年或次年即向发行人采购金额大于100万元的经销客户基本情况、发行人对其销售金额、与发行人首次合作日期具体情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	成立 日期	首次合作 日期	注册资本	2023年1-6月 营业收入	2022年 营业收入	2021年 营业收入	2020年 营业收入	经营范围
1	重庆上园医疗器械有限公司	2021年	2021年	200万人民币	155.96	106.49	160.51	-	一般项目：第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售
2	河北朗睦医疗器械销售有限公司	2020年	2020年	480万人民币	100.88	120.18	120.78	57.26	医疗用品及器材批发。医疗器械（凭许可证经营）销售及维修
3	哈尔滨盛顺鼎科技服务有限公司	2019年	2020年	200万人民币	12.21	49.38	62.94	242.31	医疗器械的技术研发、技术咨询、技术转让；医疗器械的租赁、售后服务及技术咨询服务
4	云南九州通医疗科技有限公司	2019年	2020年	2000万人民币	-	-	43.63	129.78	医疗器械的销售、安装、维修及租赁
5	山西泰信康医疗设备有限责任 公司	2019年	2020年	101万人民币	-	-	-	152.21	医疗器械经营；医疗器械技术咨询及服务；医疗器械维修

2-49

序号	客户名称	成立 日期	首次合作 日期	注册资本	2023年1-6月 营业收入	2022年 营业收入	2021年 营业收入	2020年 营业收入	经营范围
6	ARIA S.P.A.	2019年	2020年	-	-	-	-	621.43	伦巴第地区数字创新、基础设施、公共采购项目
7	青岛远康达医疗器械有限公司	2021年	2022年	200万人民币	382.72	528.47	-	-	许可项目：第三类医疗器械经营。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售
8	通许县耀阳医疗器械销售中心	2021年	2022年	200万人民币	-	138.76	-	-	一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;许可项目:第三类医疗器械经营
9	甘肃康琪乐医疗科技有限公司	2019年	2019年	508万人民币	14.25	-	-	178.85	批发零售及其他可自主经营的无需许可或审批的项目

2-50

报告期内，成立当年或次年即成向发行人采购金额大于100万元的经销商有9家，主要原因是由于上述公司的主要人员均具有长期从事医疗器械销售行业的从业经历，且发行人产品市场知名度较高，具有良好的市场口碑，客户通过市场化谈判与公司达成合作关系，其与公司的交易真实，具有合理性。

（二）经销商选取标准和批准程序

公司制定了《经销商管理办法》，对经销商的选取标准及批准程序进行了规定。

1、经销商选取标准

医用设备经销商选取标准：①经营医疗器械产品，且具备相关医疗器械经营资质；②具有医疗器械产品销售网络，并拥有一定的销售经验；③对于国内经销商，还需具有现款现货的交易能力。

工业设备经销商选取标准：①具有工业超声产品销售网络，并拥有一定的销售经验；②对于国内经销商，还需具有现款现货的交易能力。

2、经销商批准程序

收到经销商资格认定申请后，公司按照经销商选取标准对经销商的经营资质、销售网络、销售经验、资金实力等进行审查，并逐级提交审批。审核通过后，经销商与发行人签署相应的经销协议，正式成为发行人的经销商。

（三）不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理

公司主要对一级经销商进行管理，对下级经销商及终端客户的管理主要通过一级经销商进行。公司与经销商签订的经销协议及购销合同中约定，经销商拥有并维护有效的经营资格，只限于授权区域内再授权下级经销商，经销商应对下级经销商进行审查，具备真实有效的资格证明文件，并对下级经销商进行管理，下级经销商的行为视为经销商的行为，违反约定的，视为经销商违约，承担违约责任；销售医用超声产品给终端用户时，应销售给有使用资质的医疗单位或个人，

2-51

不能用于非医疗需要使用。公司主要通过经销协议、购销合同明确相关责任，国内主要经销商已签署承诺，承诺其自始至终合法合规经营。

（四）新增及退出管理方法

1、经销商新增管理

公司将经销商分为一级经销商和特约经销商两类，除签署经销协议的经销商外，公司还有部分一单一签的经销类客户，此类经销客户为普通经销商。

（1）一级经销商新增管理流程如下：

①公司业务部门按照经销商选取标准对一级经销商的经营资质、销售网络、销售经验、资金实力等进行初步审查；

②对通过初步审查的一级经销商，由业务部门拟定一级经销协议，对销售目标、价格政策、付款发货及售后条款、销售区域、合同期限、产品范围等事项进行约定，并逐级提交审批；

③公司业务部门在相关价格政策和授权范围内对一级经销商协议进行审批，对超出价格政策和授权范围的协议，需报公司总经理或董事长审批签订；

④一级经销商签约后在协议约定的日期内向公司支付相应的履约保证金。

（2）特约经销商新增管理流程如下：

①公司业务部门按照经销商选取标准对特约经销商的经营资质、销售网络、销售经验、资金实力等进行初步审查；

②对通过初步审查的特约经销商，由业务部门拟定特约经销协议，对销售目标、履约保证金、价格政策、付款发货及售后条款、销售区域、合同期限、产品范围等事项进行约定，并逐级提交审批；

③公司业务部门在相关价格政策和授权范围内对特约经销商协议进行审批，对超出价格政策和授权范围的协议，需报公司总经理或董事长审批签订；

2-52

④如特约经销协议中约定了履约保证金，则特约经销商签约后在协议约定的日期内向公司支付相应的履约保证金。

（3）普通经销商新增管理流程如下：

普通经销商主要以项目制的方式与公司开展合作，公司通常与普通经销商不签订经销协议，在普通经销商下达采购订单时签订销售合同，普通经销商销售合同签订流程如下：

①公司业务部门对普通经销商的经营资质、资金实力等进行初步审查；

②对通过初步审查的普通经销商，由业务部门拟定销售合同，对产品、价格、付款发货及售后条款等事项进行约定，并逐级提交审批；

③公司业务部门在相关价格政策和授权范围内对普通经销商销售合同进行审批，对超出价格政策和授权范围的协议，需报公司总经理或董事长审批签订。

2、经销商退出管理

经销商退出分为主动退出和被动退出。主动退出主要系自身业务发展情况（如业务转型或经营策略变化等）等自身经营原因选择与公司终止合作；被动退出主要指经销商违反经销协议约定或经销商出现无法履约情形时（如破产清算等），公司与其终止合作。

（五）定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况。

1、定价机制

报告期内，公司业务部门每年年初会根据上年销售情况、本年销售计划、市场行情等拟定公司产品价格体系。公司产品价格体系根据不同类别的经销商、销售区域（部分考虑），采购数量、产品配置等，对公司的产品进行定价。业务部

2-53

门将拟定的公司产品价格体系逐级提交审批。经审批的产品价格体系由业务部门发布执行。对超出产品价格体系范围的协议，业务部门需报公司总经理或董事长审批。

报告期内，公司对经销商的相关定价政策并未发生重大变动，对各主要经销商的经销定价政策基本一致。

2、营销支持

公司对经销商的营销支持主要包括：对经销商销售人员提供必要的产品知识、销售技巧、市场竞争等相关培训；参加全国性展会、与经销商共同开展专题推广会。

3、运输费用承担

在物流费用承担方面，国内销售，运输至客户指定地点运费通常由发行人承担；出口销售通常发行人承担送货至出口报关港口的运输费用。

4、折扣及返利政策

报告期内，公司对经销商的相关定价政策并未发生重大变动，根据不同类型的经销商和采购数量不同，给予不同的价格政策。报告期内公司对经销商的返利政策详见“问题12.关于经销商模式/七”之回复。

5、退换货机制

报告期内公司退换货机制详见 “问题9.关于营业收入与主要客户/二/（二）”之回复。

6、物流管理模式、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度

（1）物流管理模式

国内销售：公司负责将货物运送至经销商指定地点，经销商指定地点部分为终端客户处，有部分会指定为经销商办公地址、仓库等，运输至客户指定地点运

2-54

费通常由发行人承担；

出口销售：公司负责将货物运送至出口报关港口，通常发行人承担送货至出口报关港口的运输费用。

（2）信用及收款管理、结算机制

经销模式下，公司各类业务信用及收款管理、结算机制如下：

业务类型	渠道	收款政策
工业超声	国内	主要以款到发货为主，针对一级经销商给予1到3个月信用期。
	国外	主要以款到发货为主，个别客户经审批可申请信用额度或中信保额度。
医用超声	国内	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户或招投标项目经审批可申请信用额度。
	国外	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户经审批可申请信用额度或中信保额度。
X射线	国内	主要以款到发货为主。
	国外	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户经审批可申请信用额度或中信保额度。

（3）库存管理机制

公司与经销商客户的交易为买断式销售，经销商的库存备货及采购等由各经销商自主决定，公司不对经销商的库存进行管控，经销商自行承担存货管理的风险。

（4）对账制度

公司采取定期对账制度，会定期与经销商客户进行对账。公司业务系统数据作为双方对账时的参考依据，在与经销商核对无误后，公司将对账单数据进行保存。

（5）经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况

公司与经销商客户的交易为买断式销售，经销商的库存备货及采购等由各经销商自主决定，公司不对经销商的库存进行管控，经销商自行承担存货管理的风险。因此，公司不存在与经销商相关的信息管理系统。

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综上所述，截至报告期末，公司针对经销模式下的业务流程建立了有效的内部控制制度并得到有效执行。

六、说明与经销商存在其他特殊关系或业务合作的具体情形及原因，相关合作的公允性及真实性，如存在前员工、近亲属设立任职的经销商，经销商使用发行人名称或商标等，该等经销商是否与发行人存在非经营性资金往来，发行人及其关联方是否对经销商或客户提供借款、担保等资金支持等。

（一）存在其他特殊关系或业务合作的经销商具体情形及合作原因

报告期内，除南宁华盛达医疗设备有限公司以外，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与主要经销商不存在关联关系或其他利益安排。报告期内，存在使用发行人商号、发行人前员工任职或持股等特殊关系的经销商。

中介机构经查询公司报告期内前五十大经销商工商信息，与公司报告期内的员工花名册进行比对，同时访谈公司销售部门主管。经核查，公司存在关联关系的经销商、前员工持股/任职的经销商，以及使用发行人商号的经销商具体情况如下：

1、与发行人存在关联关系的经销商

公司副总经理林盛杰配偶之弟任南宁华盛达医疗设备有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，并持股50%，林盛杰配偶之父母合计持股50%。

2、发行人前员工任职、持股或设立的经销商

客户名称	前员工姓名	离职 时间	成立时间	前员工持股/任职情况
北京北方弘健科技有限公司	冯帅	2009	2010	持股100%，执行董事兼总经理
北京鑫和康医疗设备有限公司	冯帅	2009	2015	其妻子莫丽娟持股100%
河北浩正医疗设备贸易有限公司	冯帅	2009	2015	其妻子莫丽娟持股80%，妻弟莫永康持股20%
成都汕超仪器设备有限公司	蔡明标	2007	2007	持股90%
海南康泰里美医疗器械有限公司	马纯娜	2009	2015	持股62%
山西安鑫特科技有限公司	李万才	2016	2013	持股100%，执行董事兼总经理

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客户名称	前员工姓名	离职 时间	成立时间	前员工持股/任职情况
上海和康医疗器械有限公司	张晓光	2008	2006	持股50%
汕头市安健生物科技有限公司	刘壬池	2009	2012	持股100%
西安智合商贸有限公司	贺筱东	2016	2016	持股90%
上海览粤贸易有限公司	张三元	2009	2013	主要业务负责人
湛江市博顺贸易有限公司	张三元	2009	2004	主要业务负责人
上海宏云医疗器械有限公司	张晓光	2008	2018	持股50%
海南一诺医疗健康有限公司	张三元	2009	2020	主要业务负责人

上述员工在离职前主要负责公司产品的销售、推广工作。出于对公司产品的认可，离职后与公司开展业务合作，成为公司的经销商。北京北方弘健科技有限公司、北京鑫和康医疗设备有限公司、河北浩正医疗设备有限公司的实际控制人为冯帅，具体情况详见 “问题12、关于经销模式/三”。张晓光分别持有上海和康医疗器械有限公司、上海宏云医疗器械有限公司的50%股权。

上海览粤贸易有限公司及湛江市博顺贸易有限公司法定代表人均为司徒兵，系同一控制下企业。张三元2021年自上海览粤贸易有限公司、湛江市博顺贸易有限公司离职，任海南一诺医疗健康有限公司的主要业务负责人。

3、使用发行人商号的经销商

由于历史原因，出于便于产品的销售推广的考虑，下列公司与发行人使用相似商号。相关企业的成立时间及与发行人开始合作日期如下：

序号	企业名称	成立日期	开始合作日期
1	上海汕超仪器设备有限公司	2002-5-21	2002年
2	沈阳汕超仪科技有限公司	2007-9-29	2007年
3	成都汕超仪器设备有限公司	2007-9-10	2007年
4	河南省汕超所医疗设备有限公司	2012-9-27	2007年
5	安徽汕超仪器设备销售有限公司	2016-8-29	2016年

注：河南省汕超所医疗设备有限公司法定代表人在公司成立之前即通过郑州明德电子医疗设备有限公司与汕头超声开展合作。

由上表可以看出，公司经销商采用公司相似商号主要发生在较早期，近几年

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已经规避了该种情况的发生。此外，中介机构通过调查问卷、走访等方式，对报告期其与发行人之间的产品交易情况、是否存在关联关系等进行了确认。确认其与发行人之间的交易真实准确，不属于与发行人具有关联关系的企业。

（二）相关合作的公允性及真实性，该等经销商是否与发行人存在非经营性资金往来，发行人及其关联方是否对经销商或客户提供借款、担保等资金支持等。

报告期内，公司与上述存在特殊关系经销商的交易情况如下：

单位：万元

客户名称	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	销售 金额	占营业收入比例	销售 金额	占营业收入比例	销售 金额	占营业收入比例	销售 金额	占营业收入比例
一、与发行人存在关联关系
南宁华盛达医疗设备有限公司	43.31	0.25%	9.65	0.07%	14.48	0.05%	43.46	0.14%
二、前员工设立/任职：
北京北方弘健科技有限公司	-	-	-	-	1.64	0.01%	-	-
北京鑫和康医疗设备有限公司	45.72	0.27%	127	0.38%	174.39	0.61%	430.03	1.34%
成都汕超仪器设备有限公司	116.77	0.68%	292.48	0.87%	230.91	0.81%	290.7	0.90%
海南康泰里美医疗器械有限公司	-	-	-	-	88.61	0.31%	290.2	0.90%
河北浩正医疗设备贸易有限公司	103.86	0.61%	310.51	0.92%	1,580.58	5.56%	393.46	1.22%
山西安鑫特科技有限公司	10.35	0.06%	35.73	0.11%	11.48	0.04%	50.95	0.16%
上海和康医疗器械有限公司	419.56	2.45%	944.89	2.81%	1,031.30	3.63%	982.84	3.05%
汕头市安健生物科技有限公司	64.65	0.38%	137.35	0.41%	1.42	0.00%	6.02	0.02%
西安智合商贸有限公司	49.60	0.29%	145.12	0.43%	173.54	0.61%	150.92	0.47%
上海览粤贸易有限公司	-	-	-	-	-	-	310.17	0.96%

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客户名称	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	销售 金额	占营业收入比例	销售 金额	占营业收入比例	销售 金额	占营业收入比例	销售 金额	占营业收入比例
湛江市博顺贸易有限公司	-	-	-	-	27.53	0.10%	-	-
上海宏云医疗器械有限公司	-	-	2.21	0.01%	-	-	-	-
海南一诺医疗健康有限公司	47.88	0.28%	52.50	0.16%	14.07	0.05%	-	-
小计	858.40	5.02%	2,047.79	6.09%	3,335.46	11.74%	2,905.28	9.03%
三、使用相似商号
安徽汕超仪器设备销售有限公司	47.46	0.28%	82.90	0.25%	91.31	0.32%	96.97	0.30%
河南省汕超所医疗设备有限公司	101.83	0.60%	393.08	1.17%	542.08	1.91%	764.53	2.38%
上海汕超仪器设备有限公司	363.19	2.12%	738.91	2.20%	678.15	2.39%	726.26	2.26%
沈阳汕超仪科技有限公司	8.58	0.05%	38.00	0.11%	43.7	0.15%	40.26	0.13%
小计	521.06	3.05%	1,252.90	3.73%	1,355.24	4.77%	1,628.02	5.06%
合计	1,422.77	8.32%	3,310.34	9.85%	4,705.19	16.56%	4,576.76	14.22%

注：成都汕超仪器设备有限公司与发行人使用相似商号，为避免重复，仅在一处列示。

上述经销商销售产品种类众多，报告期内，公司对特殊关系经销商主要销售的产品为医用超声设备及工业超声设备，与发行人境内经销模式下同类产品的单价和毛利率情况比较情况如下：

单位：万元

产品类别	地区	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
医用超声设备	境内经销	销售单价	7.93	7.39	7.67	7.03
		毛利率	72.24%	72.36%	71.64%	65.05%
	特殊关系客户	销售单价	3.91	6.38	6.01	5.43
		毛利率	60.08%	68.00%	67.26%	60.66%
工业超声设备	境内经销	销售单价	1.56	1.63	1.79	1.93
		毛利率	75.77%	77.92%	80.32%	78.25%
	特殊关系客户	销售单价	1.34	1.58	1.69	1.96
		毛利率	76.13%	78.27%	79.59%	78.44%

报告期各期，公司向特殊关系经销商销售的工业超声设备单价及毛利率与境

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内经销模式下整体水平相近。2023年1-6月，特殊关系经销商向公司采购的医用超声设备单价低于境内经销模式下的整体水平，系特殊关系经销商向公司采购的主要为单价较低的Apogee1100及黑白超，具有合理性。保荐机构查阅公司与上述经销商签订的经销协议、订单，报告期内向公司采购的主要产品的销售清单，上述经销商向发行人采购产品的价格系根据公司价格体系拟定，同时对比其价格条款、交易条款、信用政策，与境内非关联经销商的交易条款不存在显著差异，也不存在其他利益安排。同时，项目组获得上述经销商签署的声明，确认其在业务经营过程中不存在舞弊、商业贿赂、行业垄断或不正当竞争等违法违规的情形；与公司不存在可能输送不当利益的特殊关系。前述经销商与发行人不存在非经营性资金往来，发行人及其关联方不存在对经销商或客户提供借款、担保等资金支持等情形。

七、说明发行人对经销商的返利比例及其公允性、相关会计处理方式、返利金额及与销售额的匹配关系，返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况

（一）报告期内返利情况

作为公司辅助销售手段，公司国内医用产品每年度会制定经销商返利政策，以确定当年的经销商返利条件。返利政策仅适用于与公司签订了一级经销协议并缴纳保证金的一级分销商。其中，2020年至2022年当一级经销商完成所承诺的年度任务额的100%或以上，可根据可返利业绩一定比例计算返利，并可在未来采购中抵扣结算价。同时，公司还规定当年纳入返利业绩考核的详细条件，如跨区销售、已经享受价格折扣产品、单独购买的探头及配附件等不计入可返利业绩等条件；2023年，公司国内医用产品未制定返利政策。

此外，2021年，公司国内工业产品对于一级经销商也制定了返利政策，对于完成所承诺的年度任务额的100%或以上，可根据可返利业绩一定比例计算返

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利。公司境外销售不存在返利政策。

公司返利金额与境内经销收入占比具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
返利金额	-	-	2.22	16.23
境内经销收入金额	6,400.02	13,013.19	16,232.32	21,232.18
占比	-	-	0.01%	0.08%

公司报告期各期返利金额较小且逐年减少，主要原因为：（1）公司医用设备返利政策仅适用于与公司签订了一级经销协议的一级经销商，且从2020年起，参与返利政策的一级经销商还需缴纳一定的保证金，如未达到承诺业绩的一定比例需要扣减保证金，因此报告期内实际参与返利政策的一级经销商分别为5家、5家、0家、0家；工业设备返利政策仅在2021年，对与公司签订了一级分销协议的一级经销商制定返利政策；（2）公司对纳入返利的业绩制定了一系列条件，如跨区销售、特定型号产品、已经享受价格折扣产品、单独购买的探头及配附件等不计入可返利业绩等；（3）2020年起，受市场变动影响，达成返利条件经销商数量下降，2020年至2021年，达成返利业绩条件的经销商数量分别为2家、1家；（4）2023年1-6月，公司结合销售计划及历史返利情况，未提供返利政策。

报告期内，公司严格根据返利政策、经销协议约定、满足返利的销售额对销售返利进行计算，并逐级审批确认，返利计提充分。报告期内，公司返利政策仅作为辅助销售手段，销售返利金额占经销收入比例较低，不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况。

（二）报告期内公司返利相关会计处理

（1）各期末根据参与返利经销商当年销售达标金额计提返利：

借：营业收入

贷：合同负债/预收账款

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（2）经销商申请使用返利抵扣销售额：

借：合同负债/预收账款贷：营业收入

八、说明报告期内经销商信用政策是否发生较大变化，给与经销商信用额度的情况，是否与直销客户存在较大差异。报告期内公司的经销商信用政策未发生重大变化。公司前十大经销商的信用政策如下：

序号	客户名称	各期销售信用政策
		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
1	河北浩正医疗设备贸易有限公司	预收	预收	预收	预收
2	北京北方弘健科技有限公司	未合作	未合作	未合作	未合作
3	北京鑫和康医疗设备有限公司	预收	预收	预收	预收
4	上海和康医疗器械有限公司	预收	预收	预收	预收
5	江西博茂科技有限公司	预收	预收	预收	预收
6	上海汕超仪器设备有限公司	信用期30天，信用额度25万元	信用期30天，信用额度25万元	信用期30天，信用额度25万元	信用期30天，信用额度25万元
7	北京通和泰业科技有限公司	未合作	未合作	预收	预收
8	河南省汕超所医疗设备有限公司	预收	预收	预收	预收
9	上海鼎昴医疗科技中心	预收	预收	预收	预收
10	磨山草堂（武汉）医疗设备有限公司	预收	预收	预收	预收
11	EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.	额度20万美元，提单之日起120天内付清	额度20万美元，提单之日起120天内付清	额度20万美元，提单之日起120天内付清	额度20万美元，提单之日起120天内付清
12	贵州四季树商贸有限公司	未合作	未合作	预收	预收
13	内蒙古亿联医疗器械有限公司	未合作	预收	预收	预收
14	ARIA S.P.A.	未合作	未合作	未合作	预收
15	新疆华禹天元电子科技有限公司	预收	预收	预收	预收
16	ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA	额度60万美元，提单之日起90天内付清	额度60万美元，提单之日起90天内付清	额度60万美元，提单之日起90天内付清	额度40万美元，提单之日起90天内付清
17	广州市迈梓普检测仪器有限公司	预收	预收	预收	预收

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序号	客户名称	各期销售信用政策
		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
18	安徽海鸿医疗设备有限公司	预收	预收	预收	预收
19	内蒙古优泰医疗器械有限公司	预收	预收	未合作	未合作
20	PT. GRAHA TEKNOMEDIKA	预收	预收	预收	未合作
21	青岛远康达医疗器械有限公司	预收	预收	未合作	未合作
22	RADMEDIX INC.	预收	预收	预收	预收
23	上海宏云医疗器械有限公司	未合作	预收	未合作	未合作
24	CTM ENGINEERING LTD.	预收	预收	额度10万美元，提单之日起60天内付清	额度10万美元，提单之日起60天内付清

注：公司主要采取款到发货的政策，仅对少数长期合作或优质的经销商客户以及招投标项目，结合客户的资信、交易规模等情况，经审批后给予一定的信用期。如上可见，公司对于客户的销售政策多采用“先款后货”的方式，对于部分客户或个别招投标订单，经审批后给予一定的信用账期进行货款结算。对于经销客户和直销客户，信用政策的具体情况如下：

内销方面，对于国内医用板块，公司一般对于经销客户和直销客户采用先款后货的结算模式，不存在信用政策的重大差异；对于国内工业板块，公司通常授予一级经销商1-3个月的信用期，直销客户则主要采用款到发货的结算模式。此外，对于少部分涉及终端招投标或乳腺机IBUS系列等新产品推广的项目，公司与客户通常就单笔业务签订销售合同，根据中标文件或销售合同执行结算方式，分阶段向公司支付相关货款或者款到发货，不存在统一的信用政策要求。外销方面，公司一般对于经销客户和直销客户采用先款后货的结算模式，仅对少数长期合作、优质的客户，结合客户的资信情况、交易规模等情况经审批后给予一定的信用期，且通常需由中国进出口信用保险有限公司提供担保并对赊销客户进行赊销审批和调整，若发生信用风险，中信保将提供最高比例为90%的赔偿。

九、结合发行人售价及对产品的定价模式，说明发行人经销模式毛利率的

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合理性，与同行业比较是否存在显著差异，不同模式、不同区域、不同类别的经销商销售价格、毛利率是否存在显著差异。

（一）经销毛利率与同行业对比情况

报告期内，公司经销模式毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	-	-	-	-
开立医疗	-	66.58%	66.88%	65.79%
祥生医疗	-	58.27%	54.75%	58.46%
理邦仪器	-	56.37%	55.98%	61.62%
万东医疗	-	42.12%	44.07%	49.52%
美亚光电	-	54.59%	53.54%	54.26%
超声电子	-	-	-	-
可比公司平均水平	-	55.59%	55.04%	57.93%
发行人	65.70%	64.56%	65.79%	63.70%

注：迈瑞医疗未披露经销模式毛利率，超声电子因不存在经销模式，因此无经销毛利率；2023年1-6月可比公司未披露经销模式毛利率。

由上表可见，报告期内公司经销模式毛利率水平较为稳定，且由于公司以经销模式为主，因此经销毛利率与主营业务毛利率水平也基本一致。与同行业可比公司相比，报告期内公司经销毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要是由于公司经销模式毛利主要来源于医用超声设备，因此与美亚光电所处的工业机械行业相比，行业毛利率更高。与销售医疗器械的同行业可比公司相比，公司销售的主要产品为超声设备，理邦仪器主要产品为监护仪、心电图机等，万东医疗主要产品为DR，产品结构的差异导致公司经销毛利率与理邦仪器、万东医疗不同；公司主要产品与开立医疗、祥生医疗相比较为接近，因此毛利率水平与开立医疗基本保持一致，与祥生医疗相比，由于其外销收入占比较大，且外销毛利率低于内销，同时由于祥生医疗从事ODM、贴牌类业务，而该类业务毛利率水平相对较低，因此公司经销毛利率高于祥生医疗。

（二）不同模式的销售价格、毛利率

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报告期内，公司销售模式主要分为经销模式和直销模式。公司医用超声设备按经销、直销方式进行划分，销售价格及毛利率水平情况如下：

单位：万元/套

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经销	销售单价	4.59	4.47	4.38	5.01
	毛利率	62.54%	61.67%	63.31%	60.73%
直销	销售单价	10.00	8.26	4.08	4.82
	毛利率	75.24%	73.33%	64.24%	62.42%

2020年、2021年，公司医用超声设备直销客户较少、收入规模较小，主要客户包括某纳斯达克上市公司，其采购的医用超声设备主要为彩超，北京索迪医疗器械开发有限责任公司，其采购的医用超声设备主要为黑白超，因此直销模式下的销售价格及毛利率水平主要受上述两家直销客户采购情况而定，与公司规模化的经销模式可比性较弱。2022年，公司医用超声设备直销单价及毛利率水平较高，主要系由于公司中标部队采购医用超声设备订单，以及向云南城投昕益医药有限公司销售的彩超设备型号较高端，因此销售价格、毛利率水平较高。2023年1-6月，公司医用超声设备直销单价及毛利率水平较高，主要系公司中标部队采购医用超声设备订单销售的彩超设备型号较高端，因此销售价格、毛利率水平较高。公司工业超声设备按经销、直销方式进行划分，销售价格及毛利率水平情况如下：

单位：万元/套

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经销	销售单价	1.61	1.60	1.50	1.70
	毛利率	77.53%	77.90%	78.38%	78.06%
直销	销售单价	4.24	3.15	2.26	2.96
	毛利率	87.92%	72.49%	73.92%	86.28%

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2020年度，公司工业超声设备直销模式的销售价格、毛利率高于经销模式，主要是由于直销模式直接面对终端用户，具有高毛利的特点，产品定价通常高于经销模式。2021年度直销模式下工业超声设备销售价格和毛利率下降，主要是由于2021年度中国铁路沈阳局集团有限公司直接向公司采购数字超声仪器182台，采购数量较多，因此公司在售价上按照经销价格进行销售，导致2021年度直销模式下销售价格和毛利率下降，剔除该笔业务影响，则2021年度直销模式下工业超声设备销售价格为3.49万元/套，毛利率为87.68%。

2022年度，直销模式下工业超声设备销售价格较2021年度上升，主要是公司相控阵仪器销售规模上升，同时，售价较低的测厚仪规模减少；毛利率较2021年度保持稳定，主要是由于中国铁路沈阳局集团有限公司直接向公司采购数字超声仪器130台，采购数量较多，且基于2021年度良好的合作基础，公司在售价上给予了较大优惠，导致2022年直销模式毛利率下降，剔除该笔业务影响，则2022年直销模式下工业超声设备毛利率为84.97%。

2023年1-6月，直销模式下工业超声设备销售价格及毛利率较2022年度上升，主要系公司向南昌航空大学销售产品型号较高端，且未发生对中国铁路沈阳局集团有限公司销售产品，在售价上保持了较高水平，因此，直销模式下工业超声设备销售价格及毛利率上升。

公司X射线按经销、直销方式进行划分，销售价格及毛利率水平情况如下：

单位：万元/套

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经销	销售单价	4.33	4.18	5.34	10.01
	毛利率	50.51%	48.19%	56.08%	48.36%
直销	销售单价	-	4.80	-	31.86
	毛利率	-	62.18%	-	62.76%

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由上表可见，2020年公司X射线经销、直销模式下销售价格和毛利率差异较明显，主要是由于2020年度公司仅向一家直销客户销售了1台X射线，产品型号和配置等均有差别，因此公司X射线经销、直销模式的销售价格、毛利率可比性较弱。

2022年度，公司X射线直销模式的销售价格、毛利率水平高于经销模式，主要系直销模式下销售数量较少，且公司向清华大学销售的X射线规格配置较高，因此毛利率水平较高；同时，由于直销模式直接面对终端用户，具有高毛利的特点，产品定价通常较高，因此2022年度直销售价及毛利率水平高于经销模式。

（三）不同区域经销业务的销售价格、毛利率

报告期内，经销模式下，公司医用超声设备境内、外销售价格及毛利率水平情况如下：

单位：万元/套

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境内	销售单价	7.93	7.39	7.67	7.03
	毛利率	72.24%	72.36%	71.64%	65.05%
境外	销售单价	3.04	3.06	2.30	2.67
	毛利率	50. 86%	49.17%	45.69%	47.57%

由上表可见，报告期内公司医用超声设备在境内外经销模式下销售价格及毛利率存在一定差异，主要是由于境内经销多为价格、毛利率较高的彩超设备，而境外经销多以价格、毛利率较低的黑白超为主。2021年度因人民币汇率持续升值亦对外销产品价格下降产生一定程度影响；2022年境外医用超声销售单价较2021年度上升，主要是由于境外彩超销售比例上升；2023年1-6月因人民币汇率持续贬值，导致境外超声设备销售价格及毛利率水平较高。具体销售情况如下：

单位：套

项目

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

2-67

境内	彩超	375	770	1,002	1,528
	黑白超	165	402	496	618
境外	彩超	369	890	784	645
	黑白超	799	1,529	1,577	1,207

同时，由于境外销售的产品后续质保期内的上门售后服务多由当地经销商开展，另考虑到为打开海外市场，提高公司产品的市场竞争力，公司境外的市场推广活动也多由当地经销商开展，因此公司在境外销售的定价一般低于境内。

报告期内，经销模式下，公司工业超声设备境内、外销售价格及毛利率水平情况如下：

单位：万元/套

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境内	销售单价	1.56	1.63	1.79	1.93
	毛利率	75.77%	77.92%	80.32%	78.25%
境外	销售单价	1.66	1.55	1.13	1.23
	毛利率	79.37%	77.87%	74.53%	77.47%

由上表可见，报告期内公司工业超声设备境内外经销价格存在差异，主要系由于：（1）公司境外销售的工业超声设备主要为价格较低的测厚仪，境内销售主要为相控阵及数字超声仪器；（2）对于复杂度较高的相控阵仪器，境外销售后续质保期内的上门售后服务多由当地经销商开展，另考虑到为打开海外市场，提高公司产品的市场竞争力，公司境外的市场推广活动也多由当地经销商开展，因此公司在境外销售的定价低于境内。

2023年1-6月，公司境外销售的相控阵仪器数量及占比上升，导致境外工业超声设备销售均价略高于境内。

报告期内，工业超声设备境内外毛利率差异较小，主要是由于虽然境外销售测厚仪数量较多，但由于其单价低、收入毛利贡献少，因此对毛利率影响较小；2023年1-6月，境外工业超声设备销售毛利率略高于境内，主要系相控阵仪器销售数量及占比上升。具体销售情况如下：

2-68

单位：套

项目		2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
境内	相控阵仪器	17	2.20%	40	2.73%	48	3.72%	60	3.73%
	数字超声仪器	454	58.81%	776	53.01%	727	56.31%	1,089	67.64%
	测厚仪	295	38.21%	639	43.65%	501	38.81%	437	27.14%
境外	相控阵仪器	65	9.38%	55	5.17%	51	4.93%	41	5.13%
	数字超声仪器	235	33.91%	477	44.87%	351	33.95%	271	33.92%
	测厚仪	393	56.71%	531	49.95%	629	60.83%	485	60.70%

报告期内，经销模式下，公司X射线境内、外销售价格及毛利率水平情况如下：

单位：万元

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境内	销售单价	21.26	19.10	18.45	20.52
	毛利率	68.56%	57.24%	64.78%	56.47%
境外	销售单价	3.55	3.42	3.50	5.92
	毛利率	45.51%	45.62%	49.62%	37.41%

由上表可见，报告期内公司X射线产品境内、外销售价格及毛利率均存在一定差异，主要是由于公司在境内销售的主要型号为搭配机架、平板探测器的SR1000/2300系列，境外销售的型号多为单个射线机头，未搭配机架、平板探测器的SR8100/8230系列；同时，由于境外销售的产品市场推广以及后续质保期内的上门售后服务多由当地经销商开展，另考虑到为将公司的新产品便携式DR在国外市场进行推广，公司X射线产品境外定价低于境内市场。

报告期内，公司在经销模式下，X射线产品主要型号销售情况如下：

单位：套

项目		2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
境内	SR1000	6	75.00%	18	85.71%	12	27.27%	62	86.11%

2-69

项目		2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
	SR 2300	2	25.00%	3	14.29%	29	65.91%	4	5.56%
	SR 8100	-	-	-	-	-	-	5	6.94%
	SR 8230	-	-	-	-	-	-	-	-
境外	SR1000	2	1.16%	13	3.15%	17	5.43%	58	31.35%
	SR 2300	7	4.05%	7	1.69%	4	1.28%	1	0.54%
	SR 8100	79	45.66%	223	54.00%	203	64.86%	103	55.68%
	SR 8230	69	39.88%	112	27.12%	89	28.43%	-	-

（四）不同类别经销业务的销售价格、毛利率

报告期内，公司对一级、特约、普通经销商销售医用超声产品的价格及毛利率水平情况如下：

单位：万元/套

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
一级经销商	销售单价	5.38	6,79	5.66	5.40
	毛利率	67.22%	70.79%	68.80%	62.40%
特约经销商	销售单价	16.32	-	-	8.16
	毛利率	73.52%	-	-	60.74%
普通经销商	销售单价	3.82	3.31	2.98	4.30
	毛利率	56.52%	52.27%	51.87%	57.04%

报告期内，公司向一级、特约、普通经销商销售的医用超声产品在价格和毛利率上存在一定差异，主要是由于：（1）公司特约经销商主要为公司开拓销售新产品X射线发展的经销商，因此在医用超声设备销售上仍主要是通过一级及普通经销商开展；（2）公司一级经销商和普通经销商价格、毛利率的差异，主要系由于一级经销商中多为境内客户，在产品定价上高于海外市场；同时，一级经销商采购的彩超、黑白超数量结构差异亦导致公司对一级经销商销售价格、毛利率水平略高于普通经销商。

公司一级、普通经销商采购彩超、黑白超数量情况如下：

单位：套

项目

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

2-70

		数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
一级经销商	彩超	447	56.23%	767	63.86%	1,028	50.89%	1,381	54.24%
	黑白超	348	43.77%	434	36.14%	992	49.11%	1,165	45.76%
普通经销商	彩超	292	32.16%	893	37.36%	758	41.22%	784	54.29%
	黑白超	616	67.84%	1,497	62.64%	1,081	58.78%	660	45.71%

由上表可见， 2020年度公司一级、普通经销商采购的彩超、黑白超数量结构较为接近，但由于一级经销商中多为境内客户，在产品定价上高于海外市场，因此销售价格、毛利率水平略高于普通经销商。

公司一级、普通经销商中境内、外客户采购医用超声设备数量情况如下：

单位：套

项目		2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
一级经销商	境内	505	63.52%	916	76.27%	1,338	66.24%	1,806	70.93%
	境外	290	36.48%	285	23.73%	682	33.76%	740	29.07%
普通经销商	境内	30	3.30%	256	10.71%	160	8.70%	332	22.99%
	境外	878	96.70%	2,134	89.29%	1,679	91.30%	1,112	77.01%

报告期内，公司对一级、普通经销商销售工业超声产品的价格及毛利率水平情况如下：

单位：万元/套

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
一级经销商	销售单价	1.69	1.62	1.79	1.89
	毛利率	77.92%	78.59%	80.11%	78.35%
普通经销商	销售单价	1.44	1.53	1.16	1.41
	毛利率	76.61%	75.70%	75.23%	77.47%

报告期内公司工业超声不存在特约经销商，对一级、普通经销商的销售价格存在差异，主要系由于一级经销商相较于普通经销商对于相控阵仪器、数字超声仪器的采购规模占比较高，因此在平均价格方面高于普通经销商。具体情况如下：

单位：套

项目		2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
一级	相控阵仪器	63	6.44%	77	4.06%	70	5.58%	65	4.46%

2-71

经销商	数字超声仪器	509	52.04%	943	49.74%	681	54.31%	920	63.10%
	测厚仪	402	41.10%	870	45.89%	492	39.23%	459	31.48%
普通 经销商	相控阵仪器	19	3.90%	18	2.85%	29	2.71%	36	3.79%
	数字超声仪器	180	36.96%	310	49.13%	397	37.07%	440	46.27%
	测厚仪	286	58.73%	300	47.54%	638	59.57%	463	48.69%

报告期内，公司一级、普通经销商工业超声设备毛利率水平较为一致，但一级经销商销售单价高于普通经销商，主要是由于普通经销商对于较低端的测厚仪需求高于一级经销商，由于测厚仪单价低，因此普通经销商整体销售单价低于一级经销商，同时由于测厚仪毛利贡献度低，因此对整体毛利率影响较小。

报告期内，公司对一级、特约、普通经销商销售X射线产品的价格及毛利率水平情况如下：

单位：万元/套

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
一级经销商	销售单价	4.82	4.64	5.46	11.43
	毛利率	51.33%	47.57%	57.40%	52.10%
特约经销商	销售单价	19.89	20.06	21.24	9.17
	毛利率	57.49%	59.22%	71.89%	60.97%
普通经销商	销售单价	3.63	3.53	5.25	9.74
	毛利率	48.86%	46.65%	55.50%	47.02%

报告期内，公司对一级、特约、普通经销商销售X射线产品的价格、毛利率存在一定差异，主要原因系（1）2019年度开始公司逐步推广X射线产品，并在报告期内开拓了1-3家特约经销商，其采购数量分别为7台（2台SR-1000系列，5台SR-8100系列）、1台（SR-1000系列）、9台（8台SR-1000系列，1台SR-2300系列）和2台（SR-1000系列），销售规模较小，因此特约经销商采购的价格及毛利率存在较大的偶然性；（2）2021年度公司一级、普通经销商采购X射线产品的价格与2020年度相比差异较明显，主要是由于2020年度经销商采购的产品多为搭配机架、平板探测器的SR1000/2300系列，2021年度经销商多为未搭配机架、平板探测器的SR8100/8230系列，因此价格差异明显；（3）

2-72

2022年度，公司一级、普通经销商采购X射线产品的毛利率均较2021年度下降，主要是由于2022年公司一级经销商采购的X射线中的SR-1000系列，主要为毛利率较低SR-1000S型号，2021年度公司一级经销商采购的X射线中该型号的X射线销售占比较少，主要型号为毛利率水平较高的SR-1000/1000Pro/1000Delta产品，剔除上述毛利率较高型号的X射线，2021年度一级经销商毛利率为48.86%，与2022年一级经销商毛利率较为一致；2022年普通经销商毛利率较低，主要是由于2022年公司普通经销商均为境外客户，因此受境外定价较低因素影响，导致毛利率水平低于2021年度，2021年度普通经销商境外毛利率为49.59%；（5）2022年普通经销商采购的X射线产品价格较2021年度下降，除因普通经销商均为境外客户外，2021年度公司向普通经销商销售的SR-1000/2300系列产品的销售占比高于2022年，亦导致2021年度普通经销商采购价格高于2022年。

十、说明经销商的终端客户构成情况，经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商回款情况，经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款的情况，直销客户与经销商终端客户重合情况及合理性。

（一）经销商的终端客户构成情况、经销商采购频率及单次采购量、期后销售周期

1、经销商的终端客户构成情况

中介机构通过访谈、获取发行人终端客户销售单据等方式核查报告期内主要终端客户情况。其中，通过访谈方式确定报告期内有效终端销售数量分别167台、90台、102台及3台；取得国内外医用和工业设备终端客户销售单据，包括但不限于客户满意度调查表、安装培训记录表、保修卡、经销商送货单、结算合同等，收集的有效终端销售数量分别为1,402台、1,364台、1,255台及600台 。

2-73

经测算，公司产品终端客户的结构如下：

（1）医学影像设备

①国内终端

单位：套

年度	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	数量	比例	数量	比例	数量	比例	数量	比例
公立医院（二级及以上公立医院）	96.00	36.64%	244.00	28.41%	218.00	28.27%	269.00	25.38%
基层医疗机构	57.00	21.76%	189.00	22.00%	212.00	27.50%	323.00	30.47%
民营医疗机构	94.00	35.88%	192.00	22.35%	177.00	22.96%	224.00	21.13%
大客户（卫健委、部队采购等）	3.00	1.15%	97.00	11.29%	112.00	14.53%	220.00	20.75%
兽用终端	1.00	0.38%	110.00	12.81%	20.00	2.59%	10.00	0.94%
其他	11.00	4.20%	27.00	3.14%	32.00	4.15%	14.00	1.32%
合计	262.00	100.00%	859.00	100.00%	771.00	100.00%	1,060.00	100.00%

②国外终端

单位：套

年度	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	数量	比例	数量	比例	数量	比例	数量	比例
医院	13.00	30.95%	7.00	6.73%	26.00	22.81%	4.00	7.84%
诊所	9.00	21.43%	53.00	50.96%	60.00	52.63%	35.00	68.63%
兽用终端	20.00	47.62%	43.00	41.35%	28.00	24.56%	12.00	23.53%
其他	-	-	1.00	0.96%	-	-	-	-
合计	42.00	100.00%	104.00	100.00%	114.00	100.00%	51.00	100.00%

（2）工业超声无损检测设备

①国内终端

单位：套

年度	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	数量	比例	数量	比例	数量	比例	数量	比例
检测检验机构	50.00	39.06%	75.00	45.73%	148.00	41.69%	88.00	27.33%
生产制造单位	64.00	50.00%	88.00	53.66%	117.00	32.96%	70.00	21.74%
铁路/轨道交通	8.00	6.25%	-	-	57.00	16.06%	133.00	41.30%
教育科研等其他机构	6.00	4.69%	1.00	0.61%	33.00	9.30%	31.00	9.63%

2-74

年度	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
合计	128.00	100.00%	164.00	100.00%	355.00	100.00%	322.00	100.00%

②国外终端

单位：套

年度	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	数量	比例	数量	比例	数量	比例	数量	比例
检测检验机构	69.00	40.35%	138.00	60.00%	167.00	78.04%	89.00	65.44%
生产制造单位	53.00	30.99%	53.00	23.04%	37.00	17.29%	38.00	27.94%
铁路/轨道交通	-	-	2.00	0.87%	1.00	0.47%	1.00	0.74%
教育科研等其他机构	49.00	28.65%	37.00	16.09%	9.00	4.21%	8.00	5.88%
合计	171.00	100.00%	230.00	100.00%	214.00	100.00%	136.00	100.00%

2、经销商采购频率及单次采购量

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
A：经销商采购金额（万元）	12,617.57	24,973.46	25,487.90	29,643.38
B：订单数量（次）	2,433	4,995	5,233	5,385
C：经销商数量（家）	400	568	581	574
D= A/B：每次订单平均采购金额（万元/每次）	5.19	5.00	4.87	5.50
E=B/C：平均购买频次（次/每家）	6.08	8.79	9.01	9.38

报告期各期，公司经销订单数量分别为5,385个、5,233个、4,995个及2,433个，每次订单平均采购金额分别为5.50万元、4.87万元、5.00万元及5.19万元，平均购买频次为9.38次、9.01次、8.79次及6.08次，整体波动处于合理范围内。

（3）经销商期后销售周期

报告期内，公司对经销商销售为买断式销售，经销商采购规模与其销售渠道、经营规模、招投标中标情况等诸多因素相关，因此经销商销售周期各不相同，且存在偶发情况。中介机构对报告期内主要经销商销售情况进行了函证，报告期各期末，公司主要经销商不存在存货积压的情况。

（二）各层级经销商的定价政策

发行人向经销商销售均为买断式销售，分地域对经销商进行管理，经销商自行发展其下游客户，自行定价、供货和收款，公司不对二级等非一级经销商进行

2-75

管理。针对经销商的定价政策详见本回复之“问题12.关于经销模式/五”之回复。

（三）经销商期末库存及期后销售情况、各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况

报告期各期，已取得进销统计的经销商对应收入占发行人经销收入比例分别为56.62%、61.97%、56.09%及53.90%，已取得进销统计的经销商各期购销情况如下：

单位：套

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
购入	2,138.00	3,615.00	3,511.00	3,488.00
销售	1,931.00	3,372.00	3,108.00	3,402.00
比例	90.32%	93.28%	88.52%	97.53%

注：上表为经销商反馈的工业超声设备、医用超声设备、X射线设备购、销情况。

如上表所示，公司经销商终端销售实现良好，不存在经销商压货情形。报告期内公司经销商退换货金额较小，不存在大额异常退换货情形，详见本回复之“问题9、关于营业收入与主要客户/二”。

（四）各层级经销商回款情况，经销商回款方式、应收账款规模合理性

公司各期末经销商应收账款占收入比重情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
经销商应收账款账面余额	614.31	487.44	376.02	426.75
经销收入	12,617.57	24,973.46	25,487.90	29,643.38
经销商应收账款账面余额/经销收入比例	4.87%	1.95%	1.48%	1.44%

如上表所示，公司各期末经销商应收账款账面余额占经销商收入比重较小，且无明显波动。

公司经销商回款方式主要为银行转账、电汇付款，公司对于经销客户主要采用“先款后货”的结算方式，对于部分客户给予一定的信用账期进行货款结算，因此各期应收账款占收入比重较小，应收账款整体规模不大，且期后回款良好，

2-76

不存在重大坏账风险，期后回款情况详见本回复之“问题17、关于货币资金和应收账款/五”。

（五）现金回款、第三方回款的情况

报告期内，公司存在现金交易的情形，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年度	2020年度
现金销售收款	-	-	4.04	5.61
销售商品、提供劳务收到的现金	17,372.87	34,929.59	29,210.50	33,862.72
现金收款比例	-	-	0.01%	0.02%

现金销售收款交易内容主要是提供维修收入和零星配件销售，系因金额较小、出于客户交易方式偏好等原因收取。报告期内，现金收款金额逐年减少，占销售商品、提供劳务收到的现金比重较小。报告期内，公司发生的第三方回款情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
第三方回款金额	685.91	2,091.00	2,474.39	1,786.35
营业收入	17,106.13	33,618.31	28,408.03	32,181.61
占比	4.01%	6.22%	8.71%	5.55%

报告期内，发生的第三方回款主要为出口业务，系部分境外客户所处国家或地区如哈萨克斯坦、利比亚、乌克兰、伊朗、俄罗斯等存在外汇管制或限制，在外汇支付方面存在障碍，或出于简便外汇手续、资金安排或者日常交易习惯等原因，指定第三方进行回款。2021年度第三方回款金额较高，主要系部分受到外汇管制或者限制的境外客户2021年销售额增加所致。公司第三方回款金额占各期营业收入的比例分别为5.55%、8.71%、6.22%及4.01%，占比较低，对公司业务、财务未造成重大不利影响。

（六）直销客户与经销商终端客户重合情况及合理性

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报告期内，公司销售模式以经销为主、直销为辅，报告期内直销收入占主营业务收入分别为6.17%、8.80%、24.90%和25.14%，公司直销模式主要针对政府批量采购业务、部分招投标项目及少部分直接客户销售业务。

报告期内，公司直销客户与经销商终端客户存在少量重合情形：（1）报告期内公司部分经销商终端客户从发行人处购买配件、探头等需更换的仪器配件，但交易金额较小；（2）少量直销客户为了售后服务的便利性，转而向当地经销商购买产品。以上情况具有商业合理性，不存在异常。【核查程序】

按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的要求，我们执行了以下核查程序：

1、访谈相关销售负责人，了解经销模式的必要性、相关政策及流程、与主要经销商的合作背景等；

2、了解发行人的经销商管理制度以及执行情况，获取公司销售管理制度及抽查主要经销商合作协议，核查经销商业务具体开展的模式、经销协议签订流程、销售结算政策、退换货情况、返利政策、物流方式、费用承担等事项；

3、通过全国企业信用信息公示系统查询国内主要经销客户的相关信息，对报告期内主要境内外经销客户进行访谈及函证，就经销商的主营业务、与公司的合同交易条款以及是否与公司存在关联方关系等信息进行确认。报告期内，经销客户访谈及回函比例分别为75.76%、79.05%、80.92%、80.28%。

4、访谈发行人销售部门负责人，了解发行人与主要经销商的合作历史、查阅发行人与主要经销商签署的经销合同，检查出库单、销售确认书、回款单、销售发票等凭证。

5、针对经销收入，通过函证或访谈的方式了解经销商报告期内每年最终实现销售情况，并对访谈的主要经销商客户抽取其终端客户进行穿透访谈，同时取

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得安装培训记录表、产品满意度调查表、产品保修卡等终端单据，对经销商客户的终端销售情况进行核查；报告期各期，经销终端核查数量分别1,569台、1,454台、1,357台及603台。通过对主要经销商客户各年度购、销发行人工业超声设备、医用超声设备、X射线情况进行函证，报告期内，函证主要经销商购销数量情况如下：

单位：套

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
购入公司产品	2,138	3,615	3,511	3,488
销售公司产品	1,931	3,372	3,108	3,402
比例	90.32%	93.28%	88.52%	97.53%

因下游或终端客户信息涉及经销商自身销售渠道、定价策略等商业秘密，以及下游或终端客户隐私，部分经销商不愿意提供下游或终端客户信息。此外，对经销商下游或终端客户的访谈，不仅需要征得经销商同意，也需要获得其下游或终端客户同意。因此，公司对于经销商终端客户进行访谈存在一定困难，部分经销商的下游或终端客户未能访谈具备合理性。

6、对收入执行细节测试，报告期内销售收入细节测试核查比例均超过60%。获取收入明细表，抽取样本抽查相关销售合同所对应的出库单、确认书及出口报关单或提单、银行流水记录等相关单据，针对外销收入，还登录电子口岸系统查询外销报关明细及外汇系统的外汇收汇金额，并与账面进行核对，以核实账面收入的真实性、准确性；

7、获取经销商退换货、经销商现金及第三方回款情况统计，访谈公司的相关人员，了解退换货、现金及第三方回款的业务背景，分析原因合理性及真实性；抽取并查阅报告期内大额第三方回款相关的单据，合同或订单、提单或快递单、退换货申请书等原始凭证；

8、获取报告期各期公司经销收入的明细表，分析各期经销商的销售数量、

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销售金额的变动合理性，分析各期经销商进入、退出及存续情况，分析经销商的区域分布及销售金额的区间分布；

9、查阅同行业可比上市公司公开披露信息，对比分析同行业可比上市公司采用经销模式的情况及经销模式下销售比例及毛利的合理性；10、抽查公司主要经销协议，检查与风险报酬、控制权转移时点的相关条款，查询同行业可比上市公司收入确认的具体方法、确认时点、确认依据以及结算方法，复核公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》相关要求；

11、检查公司各期返利政策及与经销商销售合同返利条款，获取返利明细表，测算返利金额的准确性；对主要经销商返利金额进行函证，确认返利金额的完整性；复核返利相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

12、根据报告期各期末前后的销售出库记录，对收入进行截止性测试，验证公司主营业务收入的会计记录归属期是否正确；

13、对报告期各期前五大经销商背景进行访谈，针对内销客户，查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，针对外销客户，获取中国出口信用保险公司出具的相关资信报告、登录客户官网等途径开展信息调查，核查主要客户的成立时间、注册资本、注册地址、主要股东、经营范围、管理层、经营状况等基本情况；

14、查阅公司与特殊关系经销商签订的经销协议、订单，报告期内向公司采购的主要产品的销售清单，对比其价格条款、交易条款、信用政策，与境内非关联经销商的交易条款是否存在显著差异或者其他利益安排；

15、项目组获得特殊关系经销商签署的声明，确认其在业务经营过程中不存在舞弊、商业贿赂、行业垄断或不正当竞争等违法违规的情形；与公司不存在可能输送不当利益的特殊关系；

16、获取报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高

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级管理人员、关键岗位人员的银行账户流水，核查特殊关系经销商与发行人之间是否存在非经营性资金往来；

17、通过实地及视频的方式访谈境内外医用经销商，确认其是否具备医疗器械经营资质，同时获取报告期内主要医用经销商的经营资质。【核查意见】经核查，我们认为：

1、发行人结合自身的经营特点和业务模式，已经为经销模式建立了合理的内部控制制度并能得到有效执行。公司采用经销模式具有合理性、必要性，公司经销模式下收入确认真实、准确、完整。

2、公司返利金额的计算符合返利政策及经销商销售合同返利条款相关约定，返利金额与销售额匹配，返利计提充分、公允，相关会计处理符合《企业会计准则》相关要求，不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况。

3、发行人经销商采购频率及单次采购量合理，与期后销售周期相匹配，不存在大额异常退换货及经销商压货情形。公司应收账款规模具有合理性；不存在大量现金回款的情况；发行人产生第三方回款的背景及原因符合发行人商业逻辑，具有合理性。

4、报告期内，公司直销客户与经销商终端客户存在少量重合情形，主要原因为：（1）报告期内公司部分经销商终端客户从发行人处购买配件、探头等需更换的仪器配件，但交易金额较小；（2）个别直销客户为了售后服务的便利性，转而向当地经销商处购买产品。以上情况具有商业合理性，不存在异常。

5、公司前五大经销商向公司采购规模与其自身业务规模具有匹配性，采购内容与其营业范围相匹配。

6、发行人经销商客户和经销模式具有稳定性，经销商变动情况符合行业特征及同行业可比公司情况；发行人经销模式毛利率符合公司业务特点，与同行业

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可比公司不存在显著差异。

7、报告期内，公司与特殊关系经销商之间的交易价格公允，与发行人之间不存在非经营性资金往来，发行人及其关联方未对经销商或客户提供借款、担保等资金支持。问题13.关于主营业务成本。根据申报材料，报告期内发行人的主营业务成本分别为10,070.45万元、11,177.76万元和9,259.24万元，主要由直接材料、直接人工、制造费用和运输费构成。报告期内，发行人直接材料成本金额分别为7,971.31万元、8,579.21万元和7,056.47元，成本占比分别为79.16%、76.75%和76.21%。

请发行人：

（1）说明各类成本的确认原则及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；举例说明各类成本如何清晰、准确分类进行核算和归集。

（2）说明不同类别产品直接材料的主要构成，在产品生产过程中所发挥的作用，相关成本是否与营业收入匹配，结合原材料的市场报价、不同渠道的采购单价，分析说明主要直接材料采购价格的公允性。

（3）说明人工成本占比低的原因、与行业内其他公司的差异情况、人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况，报告期内生产人员数量的变动情况，生产人员平均薪酬及波动情况，与同行业可比公司及经营所在地平均工资的差异情况及合理性。

（4）说明制造费用的主要构成及分配方式。

（5）结合主要产品类型，说明不同类型产品料、工、费占比情况及变动原因，主要产品成本变动与收入变动趋势是否一致。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

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一、说明各类成本的确认原则及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；举例说明各类成本如何清晰、准确分类进行核算和归集。

（一）各类成本的确认原则及归集过程

1、成本确认原则

报告期内，公司主要生产和销售医学影像设备及工业无损检测设备，按产品型号进行成本归集和核算。公司产品成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料包括电子元器件、结构物料等，直接人工主要包括直接从事生产相关人员的工资薪酬，制造费用主要包括生产人员薪酬福利、固定资产折旧、低值易耗品、水电费等。

公司依据《企业会计准则》、《财务管理制度》等相关规定，明确各类成本的核算归集范围和分配标准，具体如下：

（1）原材料

公司原材料根据生产计划、采购周期、市场供给情况进行安排采购，按取得时的实际成本计价，领用发出时，采用按月加权平均法确定其领用成本。

（2）生产成本

①生产部门按照各产品的规格型号、质量要求及工艺特点编制详细的工艺流程图，将实际发生的成本按生产车间以及费用项目进行全面归集：

——直接材料：直接材料主要包括电子元器件、结构件等，公司根据生产任务进行领料，根据原材料收发存采用在月末一次加权平均法计算发出成本，按各明细产品耗用情况归集至生产成本。

——直接人工：公司将与生产相关的部门及人员薪酬按生产车间归集至生产成本。

——制造费用：根据实际发生的电费、折旧、公共耗用及其他相关生产支出按生产车间归集至生产成本。

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②生产成本分配

公司根据生产经营特性，按照资源耗费方式确定合理的分配标准，一般遵循谁受益谁承担费用的原则分配。——生产成本总额在完工产品与在产品之间的分配月初在产品余额和当月生产成本归集金额构成当月生产成本总额，其中，直接材料按各明细产品完工耗用情况及月末在产约当产量在完工入库及月末在产品进行分配；直接人工和制造费用按工时系数在完工入库及月末在产品进行分配；

（3）产成品

当期各型号完工产品根据当期成本核算结果进行入库核算，当期产品销售，公司采用按月加权平均法结转产成品销售成本至主营业务成本。

综上所述，公司各类成本的确认原则及归集过程符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）举例说明各类成本如何清晰、准确分类进行核算和归集。

以公司2021年11月的A产品成本核算为例，具体成本核算和归集过程如下：

1、直接材料

项目	金额
该成本对象期初在产品的数量	0.00
该成本对象期初在产品的材料成本总额A（元）	0.00
该成本对象当月投入的数量（台）	8.00
该成本对象当月投入的材料成本总额B（元）	124,000.97
该成本对象当月材料成本总额D＝A+B（元）	124,000.97
该成本对象在产材料约当系数G	97.00%
该成本对象当月入库产成品的数量H（台）	7.00
该成本对象期末在产品的数量I（台）	1.00
该成本对象完工入库材料金额J=D*H/(H+I*G)（元）	108,909.26

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项目	金额
该成本对象期末在产材料金额K=D-J(元)	15,091.71
该成本对象当月入库产成品的单位材料成本金额L＝J/H（元）	15,558.47

2、直接人工及制造费用

项目	直接人工	制造费用
该车间当月归集的成本总额A（元）	324,393.25	463,650.82
该车间当月投入工时总额B（小时）	4,154.16	4,154.16
该成本对象月投入工时总额C（小时）	73.20	73.20
该成本对象在产任务在产数量D（台）	1.00	1.00
该成本对象在产工费约当系数（完工进度比例）F	10.00%	10.00%
该成本对象当月入库产成品的数量G（台）	7.00	7.00
该成本对象当月分配的金额H=A*C/B（元）	5,716.18	8,170.05
该成本对象期初在产品的成本总额I（元）	-	-
该成本对象当月成本总额J＝H+I（元）	5,716.18	8,170.05
该成本对象完工入库分配的金额K=J*G/(G+D*F)（元）	5,635.67	8,054.98
该成本对象期末在产金额L=J-K(元)	80.51	115.07
该成本对象当月入库产成品的单位成本金额M＝K/G（元）	805.10	1,150.71

A产品本期入库成本总金额为122,599.89元（单位成本17,514.27元×当月入库数量7台，其中直接材料108,909.26元，直接人工5,635.67元，制造费用8,054.98元），与实际账务处理情况一致。公司实现销售时，按该产品全月加权平均成本结转营业成本。综上所述，公司各类成本的确认原则及归集过程符合《企业会计准则》的相关规定，各类成本核算和归集清晰、分类准确。

二、说明不同类别产品直接材料的主要构成，在产品生产过程中所发挥的作用，相关成本是否与营业收入匹配，结合原材料的市场报价、不同渠道的采购单价，分析说明主要直接材料采购价格的公允性。

（一）主要产品直接采购构成情况

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报告期内，公司各类产品所使用的主要原材料为电子元器件、结构物料等，其中电子元器件在生产过程中作为必要原料可加工组装成为各个电子部件如电路板（指完成电子元器件组装后的电路板）、连接线、显示器等，并可再与结构件安装成为完整产品；结构物料作为必要原料可加工组装为产品的结构件，如产品内部结构件、产品外观结构件等，可再与电子部件等安装成为完整产品。报告期内，公司主要产品直接材料按电子元器件和结构物料进行分类，具体构成情况如下：

单位：万元

产品	原材料种类	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
医用超声设备	电子元器件	2,199.44	87.85%	4,770.20	84.70%	4,102.75	84.68%	4,912.16	81.41%
	结构物料	304.21	12.15%	861.71	15.30%	741.98	15.32%	1,121.34	18.59%
	合计	2,503.64	100%	5,631.91	100%	4,844.73	100%	6,033.50	100%
工业超声设备	电子元器件	369.46	87.09%	762.75	87.44%	635.78	90.59%	646.82	91.59%
	结构物料	54.78	12.91%	109.57	12.56%	66.07	9.41%	59.36	8.41%
	合计	424.25	100%	872.32	100%	701.85	100%	706.18	100%
X射线	电子元器件	252.10	81.85%	626.79	80.94%	555.57	85.19%	1,096.69	94.73%
	结构物料	55.89	18.15%	147.60	19.06%	96.61	14.81%	61.06	5.27%
	合计	307.99	100%	774.39	100%	652.18	100%	1,157.75	100%

由上表可见，报告期内公司主要产品的原材料为电子元器件，其中2023年1-6月医用超声设备电子元器件成本占材料成本的比例较高，主要是由于前期电子元器件采购价格上升，导致本期结转成本增加，占比上升；2022年度、2023年1-6月，工业超声设备结构物料占比上升，主要是由于相控阵销售数量增加，随之搭配使用的扫查架增多，因此结构物料金额及占比上升。

2020年度X射线电子元器件成本占比较高，主要是由于搭配射线平板探测器的型号销售数量较多，公司需外购平板探测器电子元器件相关原材料，经加工后与机头成套销售；另一方面，由于平板探测器采购成本逐年下降，亦导致2021

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年和2022年X射线电子元器件成本占比逐年减少。

（二）主要产品成本与主营业务收入的匹配性

报告期内，公司主要产品材料成本与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元

产品		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
医用超声设备	材料成本	2,503.64	5,631.91	4,844.73	6,033.50
	收入	8,871.44	20,559.05	17,475.21	20,552.31
	比例	28.22%	27.39%	27.72%	29.36%
工业超声设备	材料成本	424.25	872.32	701.85	706.18
	收入	2,545.55	4,811.77	4,120.61	4,426.05
	比例	16.67%	18.13%	17.03%	15.96%
X射线	材料成本	307.99	774.39	652.18	1,157.75
	收入	784.52	1,916.31	1,906.00	2,604.80
	比例	39.26%	40.41%	34.22%	44.45%

由上表可见，报告期内，除X射线产品外，公司其他主要产品材料成本与收入规模比例保持较为平稳。2021年度，X射线材料成本与收入的比例较低，主要是由于2019年度公司刚开始推广新产品便携式DR，生产规模较小，在高价值原材料平板探测器采购上支出的成本较高，随着后续生产规模的扩大及平板探测器采购供应商的增加，平板探测器采购价格逐步下降，材料成本降低；2022年度，X射线材料成本与收入比例上升，一方面系受销售的产品型号配置不同导致；另一方面，由于公司为进一步降低产品辐射，对射线机头加装防护铅板，同时，对部分产品加装了旋转限束器，以提高使用便利性，亦导致材料成本上升。

（三）主要直接材料采购价格公允性

报告期内，发行人采购的电子元器件主要包括芯片、PCB板、液晶显示屏、工控主板等共170多种型号，结构物料主要包括仪器外壳、拉杆箱、仪器机架、脚轮和机箱等共1700多种型号，原材料品类型号众多且非大宗商品，不具有公开渠道可查询的市场报价。

报告期内，公司主要原材料采购及相关供应商销售给第三方价格的对比情况

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如下：

单位：元

原材料	型号	供应商	平均采购价格				供应商向第三方销售价格
			2023年1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
XC367超声芯片	A型号	Avnet Sunrise Ltd	-	65.70 美元	46.00 美元	46.40 美元	42.17-70.50美元
	B型号		72.00 美元	81.88 美元	60.00 美元	63.03 美元	55.72-92.52美元
	C型号		85.20 美元	85.20 美元	76.31 美元	90.00 美元	69.28-93.72美元
	D型号		-	391.87 美元	-	289.80 美元	289.01-527.11美元
580578超声专用 芯片	E型号	ARROW ELECTRONICS CHINA LTD	24.74 美元	24.74 美元	21.20 美元	20.50 美元	（注）
	F型号		19.96 美元	19.32 美元	17.00 美元	-
	G型号		26.48 美元	26.50 美元	24.70 美元	-
	G型号	云汉芯城（上海）电子科技有限公司	-	-	214.54	-	（注）
LQ.G液晶显示屏	H型号	深圳市盛浜泰科技有限公司	1,442.48	1,391.97	1,314.16	1,314.16	1,300-1,450
	I型号		-	-	761.06	761.06	740-850
脚轮	J型号	惠州市佳顺五金制品有限公司	28.69	29.20	27.48	26.25	23-32
	K型号		35.84	-	38.94	35.40	32-44
820 PCB板	L型号	广州兴森快捷电路科技有限公司	358.17	-	329.73	308.87	319-355
	M型号		265.77	266.30	234.08	231.08	244-297
	N型号		507.36	507.36	471.98	434.55	447-537
SIUI工控主板	H110（V2.1）	深圳市杰和科技发展有限公司	1,383.19	1,271.71	1,098.69	982.30	950-1,600
仪器外壳	DCY8.034.536A	汕头市艺佳塑胶实业有限公司	-	-	-	182.39	173-191
	DCY8.034.539A		-	-	-	74.66	71-78
	DCY8.034.536A	汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司	206.99	182.39	182.74	184.61	173-215
	DCY8.034.539A		85.87	79.91	74.66	74.66	71-90
BXX01拉杆箱	便携箱BXX-01	汕头市艺佳塑胶实业有限公司	-	-	-	238.94	224-250
		汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司	-	-	238.94	238.94	227-250
	便携箱BXX-01-黑色	汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司	309.73	309.73	309.73	-	294-325

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原材料	型号	供应商	平均采购价格				供应商向第三方销售价格
			2023年1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
G115B仪器机架		汕头市获加精密机械实业有限公司	521.94	534.51	516.04	506.02	460-560
P095B底盘		汕头市获加精密机械实业有限公司	260.08	267.26	259.92	256.37	230-280

注：ARROW ELECTRONICS CHINA LTD、云汉芯城（上海）电子科技有限公司未提供销售给第三方价格情况，但对其销售给公司产品价格符合其定价标准，具有市场公允性出具了声明。

由上表可见，报告期内公司主要原材料向供应商采购的价格较为稳定，且处于供应商销售给第三方的价格区间，公司原材料采购价格遵循市场公允价格原则。

三、说明人工成本占比低的原因、与行业内其他公司的差异情况、人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况，报告期内生产人员数量的变动情况，生产人员平均薪酬及波动情况，与同行业可比公司及经营所在地平均工资的差异情况及合理性。

（一）人工成本占比低的原因

报告期内，直接人工占比较低，主要系受产品材料结构及生产工艺流程影响所致，具体表现为：（1）医用及工业超声产品属于精密仪器，材料主要包括电子元器件、结构件等，直接材料成本占比较高；（2）公司生产环节主要是组装，工序相对标准，且自动化程度不断提高，直接人工占比较低，具备合理性。

（二）人工成本占比与行业内其他公司对比情况

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	未披露	7.99%	7.96%	8.33%
开立医疗	未披露	8.47%	8.42%	8.87%
祥生医疗	未披露	5.32%	6.01%	5.85%
理邦仪器	未披露	10.71%	10.35%	8.49%
超声电子	未披露	10.50%	8.51%	9.68%
美亚光电	未披露	未披露	未披露	未披露
万东医疗	未披露	2.62%	2.76%	2.75%

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公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
同行业平均值	未披露	7.60%	7.34%	7.33%
公司	11.13%	10.59%	9.61%	9.34%

注：上述数据根据同行业可比上市公司年度报告数据整理计算。2023年1-6月可比公司未披露人工成本；美亚光电未披露人工成本。

如上表所示，公司人工成本占比除万东医疗外，与同行业可比上市公司基本一致，不存在重大差异。

（三）人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况

报告期内，公司建立了考勤管理相关制度，对工时核算的关键环节进行了管理和控制。公司实行考勤制度，月末由人力资源部根据车间人员工时考勤情况进行统计、核算薪酬，为成本核算提供基础数据，公司严格按照内部控制制度实施人员工时的记录、统计和核算，确保人工工时的核算流程符合内部控制相关规定及财务核算要求。

（四）生产人员数量的变动情况，生产人员平均薪酬及波动情况，与同行业可比公司及经营所在地平均工资的差异情况及合理性。

（1）公司生产人员数量、生产人员平均薪酬及波动情况

单位：万元、人

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	人数/金额	变动	人数/金额	变动	人数/金额	变动	人数/金额
生产人数	279	-2.45%	286	-4.35%	299	-10.21%	333
平均薪酬	4.23	-	8.13	15.65%	7.03	30.63%	5.38

注：生产人数为各期平均人数。

报告期各期，公司平均生产人员数量分别为333人、299人、286人、279人，2023年1-6月、2022年、2021年生产人员数量生产人数分别较上年减少2.45%、

4.35%、10.21%，主要系公司对车间生产流程进行优化，提高了车间流水线的工作效率、减少了车间作业人员数量所致。

公司生产人员平均薪酬分别为5.38万元、7.03万元、8.13万元、4.23万元，

2-90

其中2021年生产人员平均薪酬较2020年增加30.63%，主要系不再享受社保减免政策，同时，由于生产人员减少，人均加班工时增加及小幅上调薪酬水平，导致人均薪酬上升；2022年生产人员平均薪酬较上期增长，主要是本期生产人员调薪及生产量增加所致。

综上，公司生产人员数量、生产人员平均薪酬波动具有合理性，与公司实际经营情况相符。

（2）生产人员平均薪酬与同行业可比公司的差异情况

单位：万元

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	未披露	30.01	21.66	29.36
开立医疗	未披露	11.91	8.13	10.47
祥生医疗	未披露	7.75	7.95	8.35
理邦仪器	未披露	14.75	13.24	13.67
美亚光电	未披露	15.53	14.02	10.52
超声电子	未披露	12.70	12.06	10.34
万东医疗	未披露	48.94	32.50	41.53
同行业平均值	未披露	20.23	15.65	17.75
公司	4.23	8.13	7.03	5.38

注：上表数据根据同行业可比上市公司公开披露的定期报告统计计算；2023年1-6月可比公司未披露生产人员平均薪酬情况。

报告期内，公司生产人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，与祥生医疗平均薪酬水平相近，低于迈瑞医疗、开立医疗、理邦仪器、美亚光电、超声电子、万东医疗，主要原因包括：（1）公司与祥生医疗产品类型、业务结构、业务规模更为接近，因此薪酬水平相当；（2）迈瑞医疗、开立医疗、理邦仪器、美亚光电、万东医疗等公司处于深圳、北京、合肥等一线或省会城市，当地平均薪酬较高；（3）公司目前规模相对较小，同行业可比公司均属于上市公司，业务规模大多高于公司，如同处汕头地区的超声电子上市时间较早，业务规模较大。

（3）生产人员平均薪酬与经营所在地平均工资对比

2-91

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
当地平均工资	-	-	7.96	7.19
公司	4.23	8.13	7.03	5.38

注：当地平均工资来源于汕头市统计年鉴中的其他城镇单位就业人员平均工资， 2022年、2023年1-6月汕头市统计年鉴未披露。

公司2021、2020年生产人员平均薪酬低于当地平均工资水平，主要是由于受销售规模下降因素影响，公司生产人员工时减少，同时2020年因社保减免政策影响，公司生产人员平均薪酬低于当地平均工资水平；2022年公司经营规模增长、产量上升，公司生产人员平均薪酬相应增长，与公司实际经营情况一致，具有合理性。

四、说明制造费用的主要构成及分配方式

报告期内，公司制造费用的主要构成包括生产人员薪酬福利、折旧费、低值易耗品摊销及水电费等。

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	206.07	39.62%	412.10	34.11%	400.26	34.10%	192.27	14.00%
折旧费	174.63	33.57%	513.35	42.49%	584.15	49.77%	714.72	52.02%
水电费	42.27	8.13%	104.50	8.65%	105.26	8.97%	104.11	7.58%
低值易耗品	29.21	5.62%	67.88	5.62%	18.97	1.62%	257.58	18.75%
其他	67.99	13.07%	110.40	9.14%	65.06	5.54%	105.14	7.65%
合计	520.18	100%	1,208.22	100%	1,173.71	100%	1,373.82	100%

由上表可见，2020年度公司制造费用折旧费增长较快，主要系新增生产车间机器设备折旧所致，2021年度制造费用折旧费下降主要是由于公司将生产地全部由金砂厂区搬迁至万吉厂区后，金砂厂区不再从事生产活动，导致相应折旧费减少； 2022年度和2023年1-6月制造费用折旧费略有下降主要系部分设备折旧年限到期不再计提折旧所致。

2-92

公司按照车间归集制造费用，当月按该车间各生产对象完工产品的标准工时和在产品约当工时系数进行分配，具体内容请详见“问题13 关于主营业务成本/一”之回复。

五、结合主要产品类型，说明不同类型产品料、工、费占比情况及变动原因，主要产品成本变动与收入变动趋势是否一致。

（一）主要产品料工费占比情况

报告期内，公司医用超声设备主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	2,503.64	78.46%	5,631.91	76.55%	4,844.73	75.62%	6,033.50	74.84%
直接人工	332.80	10.42%	776.56	10.56%	627.70	9.80%	817.07	10.14%
制造费用	332.47	9.79%	847.13	11.51%	837.64	13.08%	1,084.72	13.46%
运输费	42.29	1.33%	101.19	1.38%	96.24	1.50%	126.19	1.57%
合计	3,190.83	100%	7,356.79	100%	6,406.31	100%	8,061.49	100%

报告期内，公司医用超声设备主营业务成本主要为直接材料，占比保持在75%左右；报告期内制造费用、直接人工比重较为稳定。

报告期内，公司工业超声设备主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	424.25	76.77%	872.32	78.90%	701.85	76.32%	706.18	74.86%
直接人工	55.09	9.97%	94.76	8.57%	85.24	9.27%	95.56	10.13%
制造费用	65.04	11.77%	121.90	11.03%	112.72	12.26%	131.18	13.91%
运输费	8.26	1.49%	16.62	1.50%	19.79	2.15%	10.43	1.11%
合计	552.63	100%	1,105.60	100%	919.60	100%	943.35	100%

报告期内，公司工业超声设备主营业务成本主要为直接材料；报告期内，制造费用、直接人工比重较为稳定。

报告期内，公司X射线主营业务成本构成情况如下：

2-93

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	307.99	79.32%	774.39	79.12%	652.18	77.90%	1,157.75	86.36%
直接人工	43.09	11.10%	99.27	10.14%	78.45	9.37%	69.22	5.16%
制造费用	32.45	8.36%	97.03	9.91%	93.91	11.22%	76.59	5.71%
运输费	4.75	1.22%	8.10	0.83%	12.60	1.51%	37.03	2.76%
合计	388.28	100%	978.80	100%	837.15	100%	1,340.60	100%

报告期内，公司X射线主营业务成本主要为直接材料，2020年度直接材料占比较高，主要是由于2019年度公司开始推广便携式DR产品，规模较小，生产成本较高，随着公司所使用的关键原材料平板探测器采购价格下降，以及公司在2021年度生产过程中使用模具进行生产，减少了生产过程中的材料投入，因此2021年度直接材料占比下降；2022年度，因公司对产品防护及使用性等方面进行了升级，因此导致直接材料投入增加，占比小幅上升。

（二）主要产品成本变动与收入变动趋势

报告期内，公司医用超声设备、工业超声设备、X射线主营业务收入、成本变动趋势如下：

单位：万元

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
医用超声设备	主营成本	3,190.83	7,356.79	6,406.31	8,061.49
	主营收入	8,871.44	20,559.05	17,475.21	20,552.31
	占比	35.97%	35.78%	36.66%	39.22%
工业超声设备	主营成本	552.63	1,105.60	919.60	943.35
	主营收入	2,545.55	4,811.77	4,120.61	4,426.05
	占比	21.71%	22.98%	22.32%	21.31%
X射线	主营成本	388.28	978.80	837.15	1,340.60
	主营收入	784.52	1,916.31	1,906.00	2,604.80
	占比	49.49%	51.08%	43.92%	51.47%

由上表可见，报告期内，公司医用、工业超声设备、X射线成本与收入变动趋势一致。

2021年度，公司医用超声设备成本占收入比例较低，主要系由于公司第一

2-94

大客户河北浩正医疗设备贸易有限公司因中标中国人口福利基金会采购彩超设备，向公司采购设备较多，且配置较高，因此该笔业务毛利率水平较高，扣除该笔业务影响，2021年公司医用超声设备成本占收入的比例为37.52%；2022年公司医用超声设备成本占收入比例较低，主要系由于公司第一大客户中国人民解放军某采购服务站向公司采购彩超设备较多，且配置较高，因此该笔业务毛利率水平较高，剔除该笔业务影响，2022年公司医用超声设备成本占收入的比例为

36.70%；2023年1-6月，公司医用超声设备成本占收入比例较低，主要系由于军队客户向公司采购彩超设备较多，且配置较高，因此该笔业务毛利率水平较高，剔除该笔业务影响，2023年1-6月公司医用超声设备成本占收入的比例为37.27%，报告期内公司医用超声设备成本占收入比例保持稳定。

2021年度，X射线主营成本占收入的比例下降，主要是由于2019年度公司开始推广便携式DR产品，规模较小，生产成本较高，随着公司所使用的关键原材料平板探测器采购价格下降，以及公司在2021年度生产过程中使用模具进行生产，减少了原生产过程中的材料投入，导致X射线的成本占收入的比例逐年下降；2022年，X射线主营成本占收入的比例上升，主要是由于材料成本上升。【核查程序】

我们执行了以下核查程序：

1、访谈了公司相关负责人，了解公司有关成本核算相关的内部控制制度，并测试相应内控制度运行的有效性；

2、检查了公司财务管理制度和薪酬绩效管理制度，了解各项成本的确认原则及归集过程，评价各项成本确认原则和归集过程符合《企业会计准则》相关规定；

3、询问了公司采购运营部负责人，了解公司主要产品的直接材料构成和主要材料的采购价格的公允性，并获取公司的采购明细表及主要供应商出具的采购

2-95

价格公允性的说明，分析历年主要材料采购价格波动的合理性和公允性；

4、检查了公司薪酬发放及分配情况，分析生产人员薪酬的准确性及合理性，并查阅了同行业可比公司、当地人均水平，对比分析公司人均薪酬水平的差异性和合理性；

5、获取公司制造费用明细表，了解公司制造费用分配方式，分析主要制造费用变动的原因及合理性；

6、获取公司销售明细表，分析主要类型产品的料、工、费结构及其变动的原因和合理性，分析产品成本变动与收入变动的匹配性。【核查意见】

经核查，我们认为：

1、公司各类成本的确认原则及归集过程，符合《企业会计准则》的相关规定，各类成本核算和归集清晰、准确；

2、公司主要直接材料价格波动合理、采购价格公允，营业成本与营业收入相匹配；

3、公司已建立人工工时核算相关的内部控制制度，并严格执行，工时成本占比、生产人员人均薪酬波动合理，与行业内其他公司及经营所在地不存在重大差异；

4、公司制造费用主要包括职工薪酬、车间折旧费及水电费等，各项制造费用波动和分配方式与公司实际经营情况一致，具有合理性；

5、公司主要产品类型的料、工、费占比及波动情况合理，营业成本变动与收入变动趋势一致。问题14.关于采购及供应商。

根据申报材料：

（1）报告期内，发行人主要原材料价格包括超声专用芯片、超声芯片等呈

2-96

上升趋势。

（2）发行人研发、生产所需的大部分原材料直接向合格的供应商采购。部分通用部件交由外包厂商进行生产，主要包括外包采购和委托加工两种模式。报告期内，外包采购的金额在20%以内，委托加工的金额在1%以内。

（3）根据招股说明书“一、发行人的主营业务、主要产品的基本情况”章节，报告期各期，发行人外包采购与委托加工采购的合计占比分别为18.10%、17.94%和18.47%，但根据“四、发行人采购情况和主要供应商”章节披露的数据，相关占比为19.98%、18.41%、19.21%，两处存在差异。

（4）报告期内，发行人采购相对较为分散，向前五大供应商采购金额分别为2,689.86万元、2,299.63万元和1,923.48万元，占采购总额的比例分别为27.01%、

26.69%和28.60%。前五大供应商中存在境外供应商。2021年新增供应商云汉芯城（上海）电子科技有限公司。

（5）汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司与汕头市艺佳塑胶实业有限公司为同一大股东，2019年汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司成立后发行人在2021年仅与该公司合作。2021年末预付款前五大单位含汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司与汕头市艺佳塑胶实业有限公司两家公司。发行人对其主要外包采购结构件等。

请发行人：

（1）结合主要原材料在产品的具体应用，说明报告期内原材料采购金额变动与在手订单、产品库存及各期产品产销量的匹配性，结合公开市场价格或第三方价格，说明原材料采购定价的公允性。

（2）量化分析原材料价格上涨对毛利率的影响，发行人是否面临原材料价格上涨或波动较大的风险，完善相关风险提示。

（3）说明报告期内前五大供应商的基本情况，包括成立时间、主营业务及

2-97

产品、注册资本、人员规模、股权结构、采购金额及占比、与发行人的合作历史、关联关系、合作或退出原因。

（4）结合采购金额对供应商进行分层，说明各层供应商的数量、采购金额及占比，是否存在大量中小供应商或个人供应商；报告期内新增供应商的数量、采购金额及占比，是否存在成立当年或次年即成为发行人供应商的情形。

（5）结合行业主流产品和技术、主要供应商的行业地位等因素，说明主要原材料是否可替代，主要供应商合作的稳定性，是否对主要供应商存在重大依赖；说明报告期内境外采购的金额及占比，核心原材料供应是否依赖于境外供应商。

（6）说明外包采购价格的公允性，主要外购厂商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、与发行人合作渊源、发行人向其采购占其主营业务的比重、是否主要为发行人服务，与发行人是否存在实际或潜在的关联关系或非经营性资金往来。

（7）说明形成直接原材料采购、外包采购、委托加工采购三类采购模式的原因，委托加工采购模式下向供应商提供原材料的必要性，外包采购模式下采购金额逐年减少的原因及合理性。

（8）核实招股说明书中“一、发行人的主营业务、主要产品的基本情况”与“四、发行人采购情况和主要供应商”关于外包采购、委托加工采购占比的信息披露是否一致，并对申报材料信息披露的准确性、一致性进行检查。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、结合主要原材料在产品的具体应用，说明报告期内原材料采购金额变动与在手订单、产品库存及各期产品产销量的匹配性，结合公开市场价格或第三方价格，说明原材料采购定价的公允性。

2-98

（一）原材料采购、耗用与库存的匹配性

报告期内，公司原材料采购、耗用及期末存货匹配情况如下：

单位：万元

期间	期初原材料余额	本期采购	本期耗用	期末原材料余额
2020年度	3,323.17	8,395.06	7,995.59	3,722.64
2021年度	3,722.64	6,467.82	5,237.75	4,952.71
2022年度	4,952.71	8,371.97	7,725.74	5,598.94
2023年1-6月	5,598.94	4,269.73	4,113.18	5,755.49

报告期内，公司原材料采购、耗用及期末原材料库存具有匹配性；2021年度，原材料采购金额及耗用量均呈下降趋势，主要是由于销售规模减少，2022年度、2023年1-6月，随着销售规模的回升，原材料采购及耗用规模也随之上升。

（二）原材料耗用与各产品产量的匹配性

报告期内，公司主要产品种类、规格、型号众多，不同类型、规格、型号的产品在应用场景、功能、形态、配置上均存在一定差异，其对应的原材料的种类和耗用量也不尽相同，公司选取不同产品在产量上存在相对稳定匹配关系的部分原材料进行投入产出对比分析，具体情况如下：

物料名称	对应产品	耗用关系说明
XC367超声芯片	医用超声设备	超声芯片，根据不同产品功能配置的不同，一台设备耗用1-7只
	工业超声设备	超声芯片，根据不同产品功能配置的不同，一台设备耗用1-2只
STM射线专用芯片	X射线设备	射线芯片,一台设备耗用1-3只
SIUI工控主板	医用超声设备	一台设备耗用一块工控主板（部分医用超声设备除外）
LQ.G液晶显示屏	医用超声设备	一台设备耗用1块液晶显示屏
KL射线专用球管	X射线设备	射线球管,一台设备耗用1只（部分X射线设备除外）
820 PCB板	医用超声设备	一台设备耗用1-3块关键PCB板
BXX01拉杆箱	医用超声设备	一台设备耗用1件拉杆箱（推车式医用超声设备除外）
	工业超声设备	一台设备耗用1件拉杆箱（部分工业超声设备除外）

报告期内，公司部分材料的耗用量和产品产量的情况如下：

单位：个

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项目		2023年1-6月			2022年度			2021年度			2020年度
		领用量	产量	单位领用量	领用量	产量	单位领用量	领用量	产量	单位领用量	领用量	产量	单位领用量
XC367超声芯片	医用超声设备	2,977	1,736	1.71	8,311	4,304	1.93	5,812	3,154	1.84	6,662	3,535	1.88
	工业超声设备	2,306	1,509	1.53	4,292	2,815	1.52	3,675	2,461	1.49	3,538	2,176	1.63
STM射线专用芯片	X射线设备	185	185	1.00	504	504	1.00	372	372	1.00	363	363	1.00
SIUI工控主板	医用超声设备	1,296	1,736	0.75	2,948	4,304	0.68	1,533	3,154	0.49	1,938	3,535	0.55
LQ.G液晶显示屏	医用超声设备	1,661	1,736	0.96	4,240	4,304	0.99	3,128	3,154	0.99	3,535	3,535	1.00
KL射线专用球管	X射线设备	185	185	1.00	504	504	1.00	372	372	1.00	363	363	1.00
820 PCB板	医用超声设备	4,465	1,736	2.57	11,341	4,304	2.63	7,706	3,154	2.44	8,791	3,535	2.49
BXX01拉杆箱	医用超声设备	1,130	1,736	0.65	3,116	4,304	0.72	2,069	3,154	0.66	2,310	3,535	0.65
	工业超声设备	848	1,509	0.56	1,560	2,815	0.55	1,300	2,461	0.53	1,467	2,176	0.67

由上表可见，公司部分原材料耗用量与产品产量的配比关系基本稳定。2022年公司医用超声设备产量与主要原材料比例略高，主要是由于公司生产的医用超声设备中通道数较多的设备产量占比较高，在原材料耗用上高于通道数较少的医用超声，因此导致医用超声设备整体耗用原材料的比例较高。

2021年度、2022年度和2023年1-6月，医用超声设备与液晶显示屏的配比关系低于1，主要是由于公司少量生产了Apogee 2G型号医用超声设备，该设备主机未使用液晶屏。

（三）在手订单与存货的匹配性

报告期各期末，公司在手订单与期末存货匹配情况如下：

2-100

单位：万元

项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
期末存货余额	12,537.39	12,640.78	12,959.74	13,344.35
在手订单金额	4,040.18	3,421.30	4,154.33	5,314.94
占比	32.23%	27.07%	32.06%	39.83%

报告期各期末，公司存货余额远高于在手订单金额，且占比波动较大，主要是由于公司采用计划生产为主的生产模式，物控人员根据公司制订的生产计划，并结合物料清单、物料属性、物料采购周期和物料库存情况，制定长周期和短周期材料需求计划并开展物料采购工作，因此公司期末存货与在手订单的关联性较弱。

2020-2022年末，在手订单金额逐年下降，主要是由于：（1）2021年市场变化较大，公司原终端客户中占比较大的私立和公立中的基层医疗机构的采购有所下降；（2）2022年12月由于客户下单进度较慢，因此对期末在手订单亦造成一定影响。

报告期内，公司原材料采购定价公允性请详见“问题13 关于主营业务成本/

二、（三）”之回复。

二、量化分析原材料价格上涨对毛利率的影响，发行人是否面临原材料价格上涨或波动较大的风险，完善相关风险提示。

假设主要原材料价格上涨未引起产品销售价格、销量及其他因素变动，对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：

项目	变化率	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
直接材料变动	+1%	-0.23%	-0.24%	-0.25%	-0.27%
	-1%	0.23%	0.25%	0.25%	0.27%

由上表可见，若公司产品价格及销量不随原材料价格变化，报告期内主要原材料采购价格上涨1%，则引起主营业务毛利率反向变动0.23%-0.27%，原材料价格变动对主营业务毛利率变动具有一定的影响。

2-101

报告期内公司原材料型号众多，采购价格在各年度存在小幅波动，且变动趋势也各不相同，因此整体来看公司原材料采购成本的变动对公司产品毛利率并不构成重大影响，不存在价格大幅上涨或波动较大的风险。发行人已就相关风险在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、（五）原材料采购风险”补充披露如下：

“（五）原材料采购风险

报告期内公司原材料型号众多，原材料采购价格波动会对公司成本造成一定影响，尤其是公司主要原材料集成电路的采购主要依靠进口。一方面，受到目前国际形势变化的影响，虽然公司已与主要供应商建立良好的业务合作关系，但公司主要原材料芯片等集成电路产品采购仍存在无法稳定得到供应、或者采购合作关系突然终止的风险，上述情形都会对公司正常的生产经营带来不利影响；另一方面，公司采购的主要原材料还存在价格波动风险，如果上述原材料的采购受到国际贸易摩擦、供求关系紧张、汇率和关税因素等影响而价格上涨，可能增加公司产品的生产成本，给公司造成毛利率下降、盈利能力下滑的风险。”

三、说明报告期内前五大供应商的基本情况，包括成立时间、主营业务及产品、注册资本、人员规模、股权结构、采购金额及占比、与发行人的合作历史、关联关系、合作或退出原因。

公司报告期内前五大供应商的基本情况如下：

序号	供应商名称	成立 时间	开始合作时间	合作或退出原因	注册资本	人员规模	股权结构	主营业务及产品	是否存在关联关系
1	汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司	2019年	2019年	根据产品定制需求，外包采购结构件	200万元	26	胡桂兰67% 陈惠璇33%	结构件等销售	否
2	汕头市艺佳塑胶实业有限公司	2009年	2009年	根据产品定制需求，外包采购结构件	50万元	10	胡桂兰88% 郑一航12%	结构件等销售	否

2-102

序号	供应商名称	成立 时间	开始合作时间	合作或退出原因	注册资本	人员规模	股权结构	主营业务及产品	是否存在关联关系
3	WT Microelectronics （HK）Ltd	1999年	2010年	直接采购其代理的电子芯片产品	12527632美元	110	郑文宗100%	电子IC半导体等销售	否
4	ARROW ELECTRONICS CHINA LTD	1991年	2010年	直接采购其代理的电子芯片产品	/	3000人以上	Components Agent （Cayman） Ltd（100%）	电子产品销售	否
5	广州兴森快捷电路科技有限公司	2006年	2010年	根据产品定制需求，外包采购印制板产品	215000万人民币	3620	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司100%	电子元器件销售	否
6	云汉芯城（上海）电子科技有限公司	2018年	2021年	直接采购其代理的电子芯片产品	30000万元	893	云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司100%	芯片等销售	否
7	上海奕瑞光电子科技股份有限公司	2011年	2013年	直接采购其生产的射线平板产品	7269.1466万元	788	上海奕原禾锐投资咨询有限公司16.39% 上海和毅投资管理有限公司10.95%	射线平板等销售	否
8	WPI INTERNATIONAL （HONG KONG）LIMITED	1996年	2010年	直接采购其代理的电子芯片产品	405356.4万港币+3352万 美元	500	WPI Investment Holding （BVI） Company Limited 100%	电子元器件销售	否
9	Yosun Hong Kong Corporation Limited	1995年	2010年	直接采购其代理的电子芯片产品	29527万港币	500-1000	Suntop Investments Ltd. 100%	电子元器件销售	否
10	A&F Technology Group Limited	2012年	2012年	直接采购其代理的电子芯片产品	100万港币	15	刘曦宁100%	电子元器件销售	否
11	汕头市获加精密机械实业有限公司	2001年	2009年	根据产品定制需求，外包采购结构件	100万元	12	林伍55% 张辉阳22.5%佃映22.5%	通用设备制造	否

2-103

序号	供应商名称	成立 时间	开始合作时间	合作或退出原因	注册资本	人员规模	股权结构	主营业务及产品	是否存在关联关系
12	Avnet Sunrise Ltd	2001年	2006年	直接采购其代理的电子芯片产品	62008.8万港币	500	安富利亚太有限公司100%	电子元器件销售	否
13	YEL ELECTRONICS HONG KONG LIMITED	2007年	2010年	直接采购其代理的电子芯片产品	300万港币	100	安富利亚太有限公司 100%	电子元器件销售	否

注：发行人为了稳定芯片供应，积极开拓芯片供应渠道，于2021年与供应商云汉芯城（上海）电子科技有限公司开始合作，该供应商系国外几家大型芯片企业的国内代理商，订单具有连续性和可持续性。

注：汕头市艺佳塑胶实业有限公司及汕头市艺佳塑胶科技发展有限公司受同一实际控制人胡桂兰控制；WPI INTERNATIONAL （HONG KONG） LIMITED,和Yosun Hong KongCorporation Limited受同一企业大联大控股控制；YEL ELECTRONICS HONG KONGLIMITED与Avnet Sunrise Ltd受同一实控人安富利亚太有限公司控制。前五大供应商报告期内采购金额及占比如下：

单位：万元

序号	供应商名称	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司	196.40	4.60%	451.45	5.39%	447.88	6.66%	334.52	3.88%
2	汕头市艺佳塑胶实业有限公司	0.11	0.0026%	-	-	-	-	323.30	3.75%
3	WT Microelectronics （HK）Ltd	214.90	5.03%	540.27	6.45%	391.72	5.82%	173.93	2.02%
4	ARROW ELECTRONICS CHINA LTD	362.48	8.49%	831.03	9.93%	364.85	5.42%	152.51	1.77%
5	广州兴森快捷电路科技有限公司	176.43	4.13%	287.14	3.43%	361.64	5.38%	322.50	3.74%
6	云汉芯城（上海）电子科技有限公司	19.78	0.46%	65.28	0.78%	357.39	5.31%	-	-
7	上海奕瑞光电子科技股份有限公司	13.45	0.32%	12.74	0.15%	6.35	0.09%	532.48	6.18%
8	WPI INTERNATIONAL （HONG KONG）LIMITED	17.82	0.42%	85.23	1.02%	-	-	376.45	4.37%

2-104

序号	供应商名称	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
9	Yosun Hong Kong Corporation Limited	2.99	0.07%	2.85	0.03%	0.11	0.002%	24.87	0.29%
10	A&F Technology Group Limited	154.20	3.61%	296.50	3.54%	63.77	0.95%	385.34	4.47%
11	汕头市获加精密机械实业有限公司	163.50	3.83%	331.50	3.96%	285.43	4.24%	322.67	3.74%
12	Avnet Sunrise Ltd	255.44	5.98%	749.31	8.95%	161.81	2.41%	220.05	2.55%
13	YEL ELECTRONICS HONG KONG LIMITED	92.12	2.16%	153.10	1.83%	83.47	1.24%	88.04	1.02%

四、结合采购金额对供应商进行分层，说明各层供应商的数量、采购金额及占比，是否存在大量中小供应商或个人供应商；报告期内新增供应商的数量、采购金额及占比，是否存在成立当年或次年即成为发行人供应商的情形。

（一）供应商分层

1、按照采购金额划分

单位：万元

采购规模范围	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	采购 金额	数量	采购 金额	数量	采购 金额	数量	采购 金额	数量
100万元以上（含）	1,797.85	9.00	4,509.65	13.00	3,509.70	15.00	4,459.99	19.00
10万元以上（含）100万元以下	1,797.30	67.00	2,939.09	94.00	2,291.21	77.00	3,209.24	107.00
10万元以下（含）	674.59	646.00	923.22	785.00	925.39	891.00	948.18	921.00
合计	4,269.73	722.00	8,371.97	892.00	6,726.31	983.00	8,617.41	1,047.00

报告期内，公司的供应商数量众多且采购较为分散，大多数供应商采购金额在10万元以下，采购金额在10万元以上的供应商数量占比分别为12.03%、9.36%、

12.00%及10.53%。

2、按照供应商类型划分

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	采购金额	数量	采购金额	数量	采购金额	数量	采购金额	数量

2-105

个人供应商	0	0	0	0	0.12	3	0.04	2
企业供应商	4,269.73	722.00	8,371.97	892.00	6,726.19	980.00	8,617.38	1,045.00
合计	4,269.73	722.00	8,371.97	892.00	6,726.31	983.00	8,617.41	1,047.00

由上表可见，报告期内公司主要供应商为企业供应商，个人供应商很少且采购金额极小。

（二）报告期新增供应商

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
新增供应商数量	150.00	276.00	413.00	462.00
供应商总量	722.00	892.00	983.00	1,047.00
新增供应商数量占比	20.78%	30.94%	42.01%	44.13%
新增供应商采购金额（万元）	85.02	205.65	817.93	655.84
总采购金额（万元）	4,269.73	8,371.97	6,726.31	8,617.41
新增供应商采购金额占比	1.99%	2.46%	12.16%	7.61%

报告期内，公司新增供应商数量分别为462家、413家、276家及150家，占当期供应商数量的比例分别为44.13%、42.01%、30.94%及20.78%；新增供应商采购金额分别为655.84万元、817.93万元、205.65万元及85.02万元，占当期采购总额的比例分别为7.61%、12.16%、2.46%及1.99%，占比较低。公司新增供应商主要由于公司采购原材料种类繁多，存在大量中小规模的供应商，原材料市场竞争充分，公司每年会选择性价比更高的供应商采购原材料。

（三）成立当年及次年成为供应商

公司选取报告期内每年的采购金额在10万元以上的供应商，通过工商信息系统查询供应商的成立时间，成立当年及次年成为供应商的企业有如下几家：

供应商名称	成立时间	开始合作时间	开始合作原因
汕头市艺嘉塑胶科技发展有限 公司	2019年	2019年	主要向公司供应外包结构物料，同时，此供应商系公司主要供应商汕头市艺佳实业有限公司为发展需要增设，按公司的供应商管理制度选用合作。
浙江瑞通医疗科技有限公司	2019年	2019年	具备相关技术服务经营范围和条件，为公司在部队中标的部分产品提供售后技术服务。

2-106

供应商名称	成立时间	开始合作时间	开始合作原因
东莞市高利铭五金制品有限公司	2019年	2019年	主要向公司供应外包结构物料，根据业务需要，按公司供应商管理制度选用合作，外包商生产后按公司质量和技术要求供货。
东莞市固迈五金科技有限公司	2018年	2019年	主要向公司供应外包结构物料，根据业务需要，按公司供应商管理制度选用合作，外包商生产后按公司质量和技术要求供货。
深圳市畅达自动化设备有限公司	2018年	2019年	主要向公司供应模具及结构物料，根据业务需要，按公司供应商管理制度选用合作。
南京华硕医疗科技有限公司	2019年	2020年	主要向公司供应X射线设备使用的外包结构物料，根据业务需要，按公司供应商管理制度选用合作。
深圳市比艾森科技有限公司	2021年	2021年	主要向公司供应芯片材料，根据业务需要，增加芯片电子元器件供应商，降低供应风险。
汕头市泰谊华包装材料有限公司	2021年	2022年	主要向公司提供外包结构包装物料，根据业务需要，按公司供应商管理制度选用合作，外包商生产后按公司质量和技术要求供货。
广东正锋工业材料有限公司	2022年	2022年	主要向公司提供外包结构物料，根据业务需要，按公司供应商管理制度选用合作，外包商生产后按公司质量和技术要求供货。

五、结合行业主流产品和技术、主要供应商的行业地位等因素，说明主要原材料是否可替代，主要供应商合作的稳定性，是否对主要供应商存在重大依赖；说明报告期内境外采购的金额及占比，核心原材料供应是否依赖于境外供应商。

（一）公司采购的主要原材料情况

1、芯片

公司采购的主要原材料为芯片，由专业芯片厂商针对行业特点推出，工艺制程上多采用20纳米以上的工艺，属于稳定通用型产品，不属于最高精度的工艺制程产品，市场上该类芯片生产厂商数量较多，比如德州仪器（Texas Instruments），亚德诺半导体技术有限公司Analog Devices, Inc.（简称ADI）等，公司长期向两家芯片厂商的授权供应商采购，如ARROW ELECTRONICS CHINA LTD、AVNET SUNRISE LTD等，与主要供应商合作稳定。

2、液晶显示屏

公司采购的液晶显示屏属于通用电子产品，市场上可提供同类产品的生产厂

2-107

家较多，有SHARP，AUO，BOE等生产厂商。公司采购的液晶显示屏由两家以上供应商同时供货，与公司稳定合作的供应商有北京德为智慧科技有限公司、深圳市盛浜泰科技有限公司等。

3、其他主要原材料

公司采购其他主要原材料如脚轮、同轴电缆等为直接采购，原材料市场供应充分；其他主要原材料PCB板、工控主板、晶片等，属于外包采购原材料，需要由生产厂商配套专用设备生产，但均属于电子产品的通用材料，加工环节技术含量不高，属机器密集型产业。公司向专业外包商提供技术设计方案，外包商按公司质量和技术要求供货，市场上可提供同类产品的供应商较多。综上，公司采购的主要原材料多为行业通用产品，生产该类原材料的厂家数量多，公司一般同时与两家以上供应商合作，且积极开拓其他供应商，与主要供应商的合作稳定，对主要供应商不存在重大依赖。

（二）境外采购及占比

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
境内	2,830.02	66.28%	5,155.00	61.57%	5,106.92	78.96%	6,425.39	76.54%
境外	1,439.71	33.72%	3,216.97	38.43%	1,360.90	21.04%	1,969.67	23.46%
合计	4,269.73	100%	8,371.97	100%	6,467.82	100%	8,395.06	100%

报告期内，公司境外采购原材料占比分别为23.46%、21.04%、38.43%及

33.72%，占比较低。境外采购的主要原材料为设备芯片等集成电路产品，报告期内境外采购集成电路占原材料采购比例分别为16.57%、16.70%、30.39%及24.43%，公司为了保障集成电路供应稳定，对集成电路进行了战略性储备，且由于供货紧张、采购周期较长，因此存在之前年度采购下单，2022年到货入库，导致采购金额及占比上升。因公司影像设备对芯片规格要求属于稳定通用型产品，市场上具备生产该类芯片技术的供应商较多，因此芯片等集成电路的供应不存在严重依赖

2-108

于境外供应商的情形。

六、说明外包采购价格的公允性，主要外购厂商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、与发行人合作渊源、发行人向其采购占其主营业务的比重、是否主要为发行人服务，与发行人是否存在实际或潜在的关联关系或非经营性资金往来。对于外包采购材料，公司向外包供应商的采购价格均位于该供应商向其他厂商销售类似产品的价格区间内，采购价格公允。主要外包采购供应商的采购价格对比情况详见本回复之“问题13、关于主营业务成本/二”。

中介机构通过工商信息系统查询主要外包采购厂商的基本情况，对部分外包采购厂商进行访谈，同时查阅发行人及公司主要关联方的银行流水，经核查，主要外包厂商与发行人不存在实际或潜在的关联关系或非经营性资金往来，具体情况如下：

序号	供应商 名称	成立 时间	合作开始期间	合作原因	注册 资本	发行人向其采购占其主营业务的比重	是否主要为发行人服务	股权结构	主营 业务	是否存在关联关系
1	汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司	2019年	2019年	根据产品定制需求，外包采购结构件。	200万元	30%	否	胡桂兰67% 陈惠璇33%	结构件等销售	否
2	广州兴森快捷电路科技有限公司	2006年	2010年	根据产品定制需求，外包采购印制板产品。	200000万人民币	小于1%	否	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司100%	电子元器件销售	否
3	汕头市获加精密机械实业有限公司	2001年	2009年	根据产品定制需求，外包采购结构件。	100万元	60%—70%	否	林伍55% 张辉阳22.5%佃映22.5%	通用设备制造	否
4	深圳市杰和科技发展有限公司	2001年	2010年	根据产品定制需求，外包采购计算机主板产品。	6530.15万	1%	否	林坤杰91.8815%	电子产品销售	否
5	良特电子科技（东莞）有限公司	2006年	2015年	根据产品定制需求，外包采购线材材料。	1400万港元	小于0.1%	否	良特电子（香港）有限公司100%	电子零部件销售	否

2-109

序号	供应商 名称	成立 时间	合作开始期间	合作原因	注册 资本	发行人向其采购占其主营业务的比重	是否主要为发行人服务	股权结构	主营 业务	是否存在关联关系
6	汕头市艺佳塑胶实业有限公司	2009年	2009年	根据产品定制需求，外包采购结构件。	50万元	30%	否	胡桂兰88% 郑一航12%	结构件等销售	否
7	深圳市陆捌玖实业有限公司	2015年	2017年	根据产品定制需求，外包采购结构件。	500万元	20%	否	朱智慧100%	模具等精密结构件加工商	否

七、说明形成直接原材料采购、外包采购、委托加工采购三类采购模式的原因，委托加工采购模式下向供应商提供原材料的必要性，外包采购模式下采购金额逐年减少的原因及合理性。

（一）三种采购模式的原因

公司研发、生产所需的大部分原材料直接向合格的供应商采购。部分通用部件交由外包厂商进行生产，主要包括外包采购和委托加工两种模式。其中，外包采购模式下公司提供产品技术设计方案，之后直接采购外包厂商所生产的产品。委托加工模式下公司提供产品生产所需全部原材料，并支付委托加工厂商加工费用。

1、外包采购

公司外包采购材料主要包括计算机主板、主机结构件、配附件结构件、线材等材料，外包采购的主要原因为公司针对部分产品存在一定的定制化需求。公司在外包采购中向外包厂商提供产品设计方案，由外包厂商生产后购买，更加契合公司产品的生产工艺流程。此外，外包采购的原材料标准化程度较高，相关工序通过提供设计方案后的外包采购方式质量可控，可降低公司生产成本，提升公司生产效率。

2、委托加工

公司委托加工原材料为探头线束，探头线束加工工序属于超声生产的非核心工序，其使用的都是行业内通用技术和工艺，属劳动密集型工序，因此将探头线

2-110

束进行外协加工能够具有较好的经济效益。

（二）委托加工提供原材料的必要性

由于公司和被委托加工厂商同时均能生产，统一由公司提供原材料更有利于资源统筹和集中采购，同时，原材料来料质量由公司管控，质量一致性和受控度更稳定，故委托加工采购模式下向供应商提供原材料存在必要性。

（三）外包采购模式下采购金额逐年减少的原因及合理性

公司报告期内直接采购、外包采购、委托加工金额及占原材料采购总额的比重如下：

单位：万元

采购模式	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比
外包采购	1,194.39	27.97%	1,441.21	17.21%	1,235.99	19.11%	1,482.08	17.65%
委托加工	37.87	0.89%	45.55	0.54%	6.28	0.10%	63.86	0.76%
直接采购	3,037.47	71.14%	6,885.21	82.24%	5,225.55	80.79%	6,849.12	81.59%
原材料采购总额	4,269.73	100%	8,371.97	100%	6,467.82	100%	8,395.06	100%

由上表可见，2021年度，直接采购、外包采购和委托加工金额均较上年下降，主要因为公司原材料采购总额下降；其中，委托加工模式采购额占比较低，主要系公司将部分委托加工业务转为企业自产。2022年随着采购总额上升，各类采购模式的金额及占比恢复至与2020年基本相同水平。2023年1-6月，外包采购及委托加工模式采购金额占比提高，主要是因为将部分批量订单进行外包采购或者委托加工，更有利于公司产品的生产调度和生产计划的达成。同时因部分探头产量增加，导致探头配套的探头线束委托加工金额提高。

八、核实招股说明书中“一、发行人的主营业务、主要产品的基本情况”与“四、发行人采购情况和主要供应商”关于外包采购、委托加工采购占比的信息披露是否一致，并对申报材料信息披露的准确性、一致性进行检查。

2020年与2021年，招股说明书中“一、发行人的主营业务、主要产品的基本情况”与“四、发行人采购情况和主要供应商”关于外包采购、委托加工采购占

2-111

比的信息披露口径不同，前者为外包采购及委托加工模式物料采购金额占采购总额的比重，后者为外包采购原材料的采购金额及占原材料采购总额的比重，公司采购总额除包括原材料采购外，还包括技术服务、软件及售后服务等采购内容。2022年及2023年1-6月因为采购总额与原材料采购金额相同，故招股说明书中“一、发行人的主营业务、主要产品的基本情况”与“四、发行人采购情况和主要供应商”关于外包采购、委托加工采购占比的信息披露一致。【核查程序】我们执行了以下核查程序：

1、了解公司主要产品生产过程中耗用原材料的情况及匹配关系，取得公司报告期各期末在手订单统计；

2、通过工商信息系统查阅前五大供应商及主要外包、委托加工供应商的基本信息；

3、对于主要供应商进行访谈及函证，了解供应商的基本情况，报告期内与公司的采购交易情况，是否与公司存在关联关系或其他非经营性资金往来；

4、获取公司报告期内原材料采购明细表，对供应商按照不同口径进行分层，查找报告期内新增供应商情况，同时对采购金额在10万元以上的供应商成立时间与开始与发行人合作时间进行比对，查找是否存在成立当年或次年即成为发行人供应商的情形并分析其合理性；

5、访谈采购部门负责人，了解行业主流产品和技术水平，和主要供应商合作的稳定性等；

6、核查公司及主要关联方的银行资金流水，核实主要外购厂商与发行人之间是否存在实际或潜在的关联关系或非经营性资金往来。【核查意见】

经核查，我们认为：

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1、报告期内，公司原材料采购、耗用情况与期末库存匹配，与公司主要产品生产具有匹配关系，公司主要原材料采购价格公允；

2、报告期内，公司原材料众多，单项原材料的采购成本变动对毛利率水平不构成重大影响。发行人已就原材料采购风险在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、（五）原材料采购风险”中进行了补充披露；

3、报告期内前五大供应商多数与发行人合作历史较久，合作稳定，与公司不存在关联关系；

4、公司原材料采购种类繁多，采购金额相对较小，因此存在大量中小供应商，但是基本不存在个人供应商。考虑到原材料采购的性价比，公司每年会与一些新增供应商开展合作，也会存在一些成立时间较短的供应商；

5、公司采购的主要原材料多为行业通用产品，生产该类原材料的厂家数量多，公司一般同时与两家以上供应商合作，且积极开拓其他供应商，与主要供应商的合作稳定，对主要供应商不存在重大依赖；

6、公司研发、生产所需的大部分原材料直接向合格的供应商采购。部分通用部件交由外包厂商进行生产，主要包括外包采购和委托加工两种模式。对于外包采购材料，公司向外包供应商的采购价格均位于该供应商向其他厂商销售类似产品的价格区间内，采购价格公允。上述供应商与发行人不存在实际或潜在的关联关系或非经营性资金往来。问题15.关于毛利率。

根据申报材料：

（1）发行人主要产品的毛利率水平整体较高，医用超声探头毛利率在80%以上，工业超声设备和工业超声探头毛利率在77%左右，招股说明书未披露内销和外销产品毛利率的差异情况。

（2）报告期内，X射线以外毛利率分别为35.80%、48.53%和56.08%，增长速度较快，与同行业可比上市公司存在一定差异。

2-113

（3）医用超声设备列举迈瑞医疗、开立医疗、祥生生物、理邦仪器等上市公司作为可比对象，毛利率不存在明显差异；工业超声设备毛利率大幅高于美亚光电和超声电子，美亚光电使用X射线进行检测，而发行人使用超声设备进行检测，产品存在差异，且公司是唯一一家同时从事医用超声影像设备和工业超声无损检测设备研发、生产和销售的企业，在超声波技术的共性运用方面相比与单一从事工业超声行业的公司更具有优势，因此毛利率水平较高。请发行人：

（1）按照境内外销售渠道，分别说明同类产品之间境内外销售的毛利率差异、原因及合理性。

（2）说明工业超声设备毛利率高于医用超声设备的原因及合理性，工业超声设备类型（相控阵设备或其他设备）及其销售单价、销量、成本、毛利及占比。

（3）结合报告期内X射线单价变动情况、境外销售金额及其占比、与同行业境外销售对比情况等，说明X射线2021年销售收入下降而毛利率上升的原因；X射线境外销售毛利率高于境内的原因，与发行人销往境外的产品性价比高于境内是否矛盾。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明对毛利率较高执行的核查程序、核查方法及核查结论。【回复】

一、按照境内外销售渠道，分别说明同类产品之间境内外销售的毛利率差异、原因及合理性。

报告期内，公司医用超声设备在境内外销售情况如下：

单位：万元

区域	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境内	收入	4,984.34	11,222.43	11,578.13	15,261.50

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区域	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
	成本	1,329.89	2,883.92	3,300.81	5,329.28
	毛利率	73.32%	74.30%	71.49%	65.08%
境外	收入	3,887.11	9,336.62	5,897.08	5,290.80
	成本	1,860.94	4,472.87	3,105.49	2,732.21
	毛利率	52.13%	52.09%	47.34%	48.36%

由上表可见，报告期内公司境内医用超声设备销售毛利率高于境外，主要是由于境外销售多为价格、毛利率水平较低的黑白超；同时，因销往海外市场的产品后续质保期内的上门售后服务多由当地经销商开展，另考虑到为打开海外市场，提高公司产品的市场竞争力，公司境外的市场推广活动也多由当地经销商开展，因此境外整体毛利率水平较低。报告期内，公司工业超声设备在境内外销售情况如下：

单位：万元

区域	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境内	收入	1,284.49	2,796.44	2,810.76	3,354.39
	成本	299.91	684.38	598.51	708.12
	毛利率	76.65%	75.53%	78.71%	78.89%
境外	收入	1,261.06	2,015.33	1,309.85	1,071.65
	成本	252.72	421.22	321.09	235.23
	毛利率	79.96%	79.10%	75.49%	78.05%

由上表可见，报告期内，公司工业超声设备境内外销售毛利率水平较为一致。2022年度境内工业超声毛利率小幅下降，主要是由于中国铁路沈阳局集团有限公司直接向公司采购数字超声仪器数量较多，且基于2021年度良好的合作基础，公司在售价上给予了较大优惠，剔除该笔业务影响，2022年度境内工业超声设备销售毛利率为78.67%。

报告期内，公司X射线产品境内外销售毛利率情况详见本题三之回复。

二、说明工业超声设备毛利率高于医用超声设备的原因及合理性，工业超声设备类型（相控阵设备或其他设备）及其销售单价、销量、成本、毛利及占比。

2-115

（一）工业超声设备销售情况分析

报告期内，公司工业超声设备主要可分为相控阵仪器、数字超声仪器、测厚仪等，各类产品销售情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
相控阵仪器	942.94	37.04%	1,945.00	40.42%	1,509.57	36.63%	1,426.09	32.22%
数字超声仪器	1,346.16	52.88%	2,470.27	51.34%	2,154.41	52.28%	2,464.95	55.69%
测厚仪	205.04	8.05%	305.43	6.35%	286.04	6.94%	271.57	6.14%
其他	51.41	2.02%	91.06	1.89%	170.58	4.14%	263.43	5.95%
合计	2,545.55	100%	4,811.77	100%	4,120.61	100%	4,426.05	100%

由上表可见，报告期内公司工业超声设备主要为相控阵仪器和数字超声仪器，占各年度工业超声设备销售收入的比例分别为87.91%、88.92%、91.76%和89.93%。

报告期内，公司相控阵仪器和数字超声仪器具体销售情况如下：

单位：万元、套

产品	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
相控阵仪器	收入	942.94	1,945.00	1,509.57	1,426.09
	成本	156.30	303.72	190.24	164.69
	销量	84	123	112	109
	单价	11.23	15.81	13.48	13.08
	毛利	786.65	1,641.28	1,319.33	1,261.40
	毛利占比	39.47%	44.29%	41.22%	36.22%
	毛利率	83.42%	84.38%	87.40%	88.45%
数字超声仪器	收入	1,346.16	2,470.27	2,154.41	2,464.95
	成本	352.08	689.34	595.16	647.05
	销量	714	1,429	1,282	1,409
	单价	1.89	1.73	1.68	1.75
	毛利	1,021.08	1,780.94	1,559.26	1,817.90

2-116

产品	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
	毛利占比	51.24%	48.05%	48.71%	52.20%
	毛利率	75.85%	72.09%	72.38%	73.75%

由上表可见，报告期内公司数字超声仪器的销售规模、单价及毛利率水平均保持较为稳定。2022年度，相控阵仪器销售价格小幅上升，毛利率小幅下降，主要是由于2022年公司境外销售的相控阵仪器在配置要求高于2021年度，同时，公司推广销售了部分具有64通道的相控阵新产品，单价较高，因此相控阵仪器销售价格小幅上升；毛利率小幅下降，主要是由于2022年境外销售占比较2021年度上升，境外销售定价及毛利率略低于境内，同时，因推广销售的部分64通道的相控阵新产品，虽售价较高，但相较于单位成本，推广的新产品毛利率水平并未提高，亦导致相控阵仪器整体毛利率水平略有下降。

2023年1-6月，相控阵仪器销售价格小幅下降，主要是由于公司销售通道数较多、单价较高的相控阵仪器减少。

（二）工业超声设备销售毛利率较高的原因及合理性

工业超声设备主要应用于航空航天、石油化工、能源电力、交通运输、船舶制造等工业领域金属和非金属材料的表面和内部缺陷的检测以及厚度的测量；医用超声设备主要应用于医学临床诊断，通过将人体内部组织器官结构以影像方式呈现，供医生判读人体结构、组织病变等信息。

首先，工业超声设备和医学超声设备的原理基本相似，但两者在应用对象上差别很大，前者的检测对象是工业领域的金属和非金属材料，后者是人体内的组织器官。因此工业超声设备和医学超声设备在具体产品设计和功能上差别很大，主要体现在超声的发射和接收通道个数差异，以及信号处理性能方面的差异。工业超声设备一般具有1、16、32和64个超声发射和接收通道，使用1~128个阵元的探头进行检测，以一维、二维、三维成像方式显示缺陷信息；医用超声设备在仪

2-117

器方面公司的产品主要是64、128个超声发射和接收通道，使用64~192阵元的探头进行检查，以二维、三维、多普勒方式等显示组织器官的解剖结构、血流动力学状况、运动和功能分析等。医用超声设备的超声发射和接收的通道数及其所用的探头阵元数都远大于工业超声设备，因此医用超声设备的整体成本要远高于工业超声设备。其次，在工业超声设备行业，公司作为国内较早从事工业超声设备研发生产和销售的企业，以持续的自主创新能力为依托，长期致力于超声无损检测产品的原始创新和升级换代。经过多年积累，公司已经拥有较高的市场知名度和稳定的客户基础。公司通过产品技术领先优势和产品差异化竞争优势，保持工业超声产品毛利率始终维持在较高的水平。

最后，同行业可比公司中生产工业超声设备与公司相似的多浦乐，与公司医用超声设备相似的迈瑞医疗、开立医疗、祥生医疗、理邦仪器相比，其工业超声毛利率水平也高于上述四家医用超声设备，具体情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	67.76%	66.40%	66.34%	66.18%
开立医疗	66.52%	65.67%	66.73%	66.97%
祥生医疗	-	59.50%	56.80%	59.19%
理邦仪器	52.03%	50.41%	51.36%	53.73%
多浦乐	-	80.66%	86.73%	82.62%

三、结合报告期内X射线单价变动情况、境外销售金额及其占比、与同行业境外销售对比情况等，说明X射线2021年销售收入下降而毛利率上升的原因；X射线境外销售毛利率高于境内的原因，与发行人销往境外的产品性价比高于境内是否矛盾

（一）X射线单价变动分析

报告期内，公司X射线产品销售情况如下：

单位：万元、套

2-118

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收入	784.52	1,916.31	1,906.00	2,604.80
销量	181	455	357	258
单价	4.33	4.21	5.34	10.10

由上表可见，2020年度公司X射线产品销售价格较高，主要是由于单价较高的SR-1000/2300系列X射线产品销售收入及销量占比较高，导致X射线整体销售均价上升。公司SR-1000/2300系列X射线产品具体销售情况如下：

单位：万元、套

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收入	282.74	683.23	1,073.92	2,230.81
销量	17	42	62	126
单价	16.63	16.27	17.32	17.70
收入占比	36.04%	35.65%	56.34%	85.64%
销量占比	9.39%	9.23%	17.37%	48.84%

（二）X射线境内外销售情况

报告期内，公司X射线产品境内、外销售情况如下：

单位：万元

区域	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境内	收入	170.04	436.25	811.90	1,509.36
	成本	53.46	178.07	285.96	655.00
	毛利率	68.56%	59.18%	64.78%	56.60%
境外	收入	614.48	1,480.06	1,094.09	1,095.43
	成本	334.82	800.73	551.18	685.60
	毛利率	45.51%	45.90%	49.62%	37.41%

由上表可见，报告期内公司X射线产品境内、外销毛利率均存在一定差异，主要是由于境外销售的产品市场推广以及后续质保期内的上门售后服务多由当地经销商开展，另考虑到为将公司的新产品便携式DR在国外市场进行推广，因此，同型号产品境外定价低于境内市场，使得同年销售的X射线产品境外毛利率低于境内。

2023年1-6月，公司境内销售X射线毛利率水平上升，主要是由于：（1）境内销售的X射线均为搭配机架、平板探测器的SR1000/2300系列，2023年1-6月平板采购成本持续下降，同时公司对平板探测器的生产过程进行了优化，降低了成

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本投入；（2）公司销售毛利率相对较高的2300系列数量占比高于2022年度，亦导致境内毛利率水平上升。

（三）X射线毛利率变动原因分析

2021年，公司X射线销售收入下降，毛利率水平有所上升，主要是由于公司销售的SR-1000/2300系列所使用的平板探测器原材料采购价格下降，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率
平板探测器	3.11	-6.04%	3.31	-12.89%	3.80	-14.41%	4.44	-22.38%

同时，由于公司在2021年度生产过程中使用模具进行生产，因此减少了生产过程中的原材料投入，亦降低了2021年度X射线的成本。

（四）X射线境外销售与同行业对比

报告期内，公司X射线产品在境外销售情况及与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
万东医疗	-	-	12,050.53	11.29%	8,451.68	7.31%	9,663.68	8.54%
发行人	614.48	78.33%	1,480.06	77.23%	1,094.09	57.40%	1,095.43	42.05%

由上表可见，报告期内公司X射线产品在境外的销售占比高于万东医疗，主要系由于公司X射线产品绝对销售额远低于万东医疗，产品类型上主要以便携式DR为主，万东医疗在放射类医学影像设备方面具有更广泛的产品种类，如普放（DR、移动DR、数字胃肠机、乳腺机）、DSA（血管介入治疗系统）、MRI（磁共振成像系统）、CT（计算机断层成像系统）等，年销售额10亿元以上，主要客户多集中在国内区域。【核查程序】

2-120

我们执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司与客户的合作模式，了解不同模式的产品类型、定价政策；取得公司报告期主要销售合同，核查公司主要产品价格变动情况，了解公司主要产品境内外销售情况及市场竞争情况。

2、抽查公司各销售模式下的重大合同，检查与风险报酬、控制权转移时点的相关条款，抽取样本抽查相销售合同所对应的出库单、发票、确认书及出口报关单、提单、银行流水记录、记账凭证等相关单据，执行收入穿行测试及细节测试，核查合同的履行情况、相关单据是否经客户确认并签章或签字、核实账面收入的准确性及真实性。

3、执行期末收入截止性测试，以报告期各期资产负债表日前后一个月作为截止测试的期间段，抽查该期间段内的大额出入库记录作为测试对象，核查该期间交易的出库单、确认书、报关单、提单及记账凭证，检查相关收入的确认是否存在跨期的情形。

4、访谈公司管理层，了解发行人的采购模式、生产模式、主要产品的直接材料构成和主要材料的采购价格的公允性，并获取公司的采购明细表，主要供应商出具的采购价格公允性的说明，分析历年主要材料采购价格波动的合理性和公允性。

5、获取公司销售明细表，分析主要类型产品的料、工、费结构及其变动的原因和合理性，分析产品成本变动与收入变动的匹配性。

6、取得报告期内公司收入成本明细表，分析各类产品销售价格、单位成本、毛利率变动情况，查阅同行业可比公司的定期报告及其他公开信息，并与同行业进行对比分析。

7、了解发行人主要产品的技术特点、应用领域、可比公司，了解发行人各类产品价格变化、单位成本变动的原因等，并对变动原因进行分析。【核查意见】

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经核查，我们认为：

1、报告期内发行人医用超声设备境内外销售价格、毛利率差异主要系由于产品结构构成不同导致，符合公司实际业务情况。

2、工业超声设备境内外销售价格、毛利率水平较为一致。

3、工业超声设备毛利率高于医用超声设备系由于技术特点差异导致，符合公司产品的实际情况。

4、报告期内，公司工业超声设备主要类型产品的单价、毛利率较为稳定。

5、公司X射线产品报告期内单价、毛利率的变动主要系由于产品型号结构变动及主要原材料采购成本下降导致，与同行业可比公司相比的差异具有合理性；2021年公司X射线毛利率上升的主要原因为部分型号的产品所采购的关键原材料平板探测器采购价格下降及使用模具生产后相应减少投料所致。问题16.关于期间费用。

根据申报材料：

（1）报告期内，发行人期间费用分别为13,277.11万元、12,817.19万元和12,074.04万元，占营业收入的比例分别为14.65%、12.87%和11.00%，高于同行业可比公司。

（2）报告期内，发行人销售费用分别为6,349.06万元、4,888.76万元和4,752.87万元，占营业收入的比例分别为18.89%、15.19%和16.73%，略高于同行业可比公司。销售人员平均薪酬为10.72万元，同行业可比公司为37.20万元。

（3）报告期内，发行人管理费用分别为3,098.74万元、2,987.15万元和3,010.04万元，占营业收入的比例分别为9.22%、9.28%和10.60%，远高于同行业可比公司平均水平。主要系由于公司万吉厂区厂房主体建设陆续完成并转固定资产，使得固定资产原值上升，折旧相应增加；为满足经营活动需要新增了部分行政后台人员，导致职工薪酬增加；同时由于新厂区的使用导致公司新增公共及办公设备，因此装修费用、折旧摊销金额较大。

2-122

（4）发行人研发费用分别为4,760.75万元、4,128.01万元和3,855.92万元，占营业收入的比重分别为14.16%、12.83%和13.57%，高于同行业可比公司。报告期内，研发费用与税务机关认可的加计扣除研发费用金额差异为489.18万元、

401.52万元和502.19万元。

（5）报告期内，发行人财务费用分别为-931.44万元、813.27万元和455.22万元，出口产品主要以美元作为结算货币，2019年人民币汇率贬值导致公司外销业务产生的汇兑收益较高。

请发行人：

（1）结合销售人员人均客户数、人均创收、销售费用的具体构成等，公司销售人员是否按内销和外销进行区分，如是，说明两者薪酬结构、考核机制是否具有差异。

（2）说明发行人销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬远低于同行业平均水平，而销售费用率、管理费用率、研发费用率高于同行业可比公司的合理性。

（3）说明销售费用中广告和会展费用的具体构成、用途、主要支付方、报告期内波动的原因及金额较大的原因，相关费用支付方与发行人是否存在关联关系，是否存在商业贿赂情形；发行人差旅及招待费标准，销售人员平均差旅费情况及其合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。

（4）说明报告期内研发人员数量占比及研发材料投入下降比例较大的原因及合理性。

（5）结合主要在研项目的情况，分析说明报告期内研发费用逐年下降的原因，研发费用率低于同行业可比公司是否表明产品已趋于成熟或技术先进性不足，相关产品是否存在丧失核心竞争力或竞争优势的风险及对发行人持续经营的影响。

2-123

（6）说明研发费用与税务机关认可的加计扣除研发费用金额差异原因，研发费用加计扣除依据以及计算过程。

（7）说明期间费用中折旧与摊销费用的明细构成，与自身固定资产、无形资产和租赁资产规模的匹配性。

（8）说明以外币结算的收入情况，持有的外币资金余额，人民币汇率波动是否会对公司经营业绩产生不利影响，并做敏感性分析。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、结合销售人员人均客户数、人均创收、销售费用的具体构成等，公司销售人员是否按内销和外销进行区分，如是，说明两者薪酬结构、考核机制是否具有差异。

报告期内，公司销售人员销售情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
销售人员数量	157	132	135	151
人均客户数	6.73	6.10	5.60	4.74
人均创收（万元）	108.96	254.68	210.43	213.12

注：销售人员数量为报告期各期末从事一线销售任务的人员，不包括商务人员等销售辅助人员。

由上表可见，报告期内公司销售人员人均客户数呈上升趋势，人均创收水平保持较为稳定。报告期内，公司销售人员根据医用、工业不同产品，并按照境内、境外，划分不同部门进行工作，各部门销售人员的薪酬结构、考核机制如下：

销售人员部门	薪酬结构	考核机制
国内医用	基本薪酬+绩效奖金	公司对员工进行季度考核，以季度任务完成率（累计原则）为考核指标。年终绩效奖金根据完成员工年度销售任务的不同比例进行考核。

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销售人员部门	薪酬结构	考核机制
国内工业	基本薪酬+绩效奖金	绩效奖金按三个方面组合进行： （1）销售收入额的奖励 对全年销售业绩及回款的具体体现，按照销售收入额的比例给予奖励。 （2）季度绩效的奖励 采取与季度销售目标、回款指标挂钩的方式进行，按季度给予奖励。 （3）阶段性的奖励 根据各区完成阶段性任务时，给予特别奖金。
海外医用	基本薪酬+绩效奖金	以业绩完成情况为考核，业绩考核结果与当年奖金及次年薪酬挂钩。
海外工业	基本薪酬+绩效奖金	年中、终奖金根据个人业绩及部门业绩达成百分比范围，对应不同系数，销售经理、销售人员根据各自奖金基数计算。

二、说明发行人销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬远低于同行业平均水平，而销售费用率、管理费用率、研发费用率高于同行业可比公司的合理性。

（一）销售费用率

公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	16.38%	15.81%	15.83%	17.18%
开立医疗	23.78%	24.01%	25.37%	27.89%
祥生医疗	12.17%	13.20%	12.52%	11.53%
理邦仪器	22.60%	21.65%	19.72%	13.14%
万东医疗	16.02%	15.56%	16.04%	12.77%
美亚光电	10.61%	10.76%	12.03%	11.85%
超声电子	2.48%	2.25%	2.33%	2.47%
可比公司平均水平	14.86%	14.75%	14.83%	13.83%
发行人	14.75%	13.86%	16.73%	15.19%

由上表可见，报告期内公司销售费用率与同行业可比上市公司较为一致；同时，与公司主要产品医用超声设备相似的同行业可比公司迈瑞医疗、开立医疗、理邦仪器相比，公司的销售费用率则低于其平均水平；与祥生医疗相比，公司销售费用率较高，主要是由于公司除销售医用超声外，主要产品还包括工业超声及

2-125

X射线，不同产品、不同客户范围、不同重点销售区域使得公司的销售人员数量要多于祥生医疗，因此公司销售费用率高于祥生医疗。

报告期内，公司销售费用中薪酬占比与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	63.13%	59.88%	64.80%	63.51%
开立医疗	67.62%	65.22%	64.33%	69.07%
祥生医疗	61.30%	72.60%	61.09%	58.61%
理邦仪器	64.09%	63.99%	64.71%	58.48%
万东医疗	64.34%	61.79%	57.33%	52.81%
美亚光电	39.05%	45.86%	39.33%	36.97%
超声电子	34.43%	29.13%	26.31%	26.01%
可比公司平均水平	56.28%	56.92%	53.98%	52.21%
发行人	62.67%	70.87%	64.76%	62.86%

报告期内公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司平均水平，但销售人员薪酬总额占销售费用的比例高于同行业可比公司，主要系由于公司销售人员人均创收低于同行业可比公司、销售人员及辅助人员数量较多、收入规模较小，因此销售费用中的薪酬占比略高于同行业可比公司。

（二）管理费用率

公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	4.47%	4.35%	4.38%	4.27%
开立医疗	5.62%	5.56%	6.29%	6.46%
祥生医疗	8.16%	8.74%	7.10%	6.04%
理邦仪器	5.93%	6.64%	6.40%	4.34%
万东医疗	5.84%	6.04%	6.10%	5.61%
美亚光电	4.96%	5.06%	4.18%	3.89%
超声电子	5.44%	5.14%	4.52%	5.39%
可比公司平均水平	5.77%	5.93%	5.57%	5.14%
发行人	8.78%	7.97%	10.60%	9.28%

报告期内，公司管理费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系由于公司万吉厂区厂房主体建设陆续完成并转入固定资产，厂区进行搬迁并逐步投入

2-126

使用，为满足经营活动需要新增了部分行政后台人员，导致职工薪酬增加；同时由于新厂区的使用导致公司新增公共及办公设备，因此装修费用、折旧摊销金额较大。

报告期内，公司管理费用中薪酬、折旧摊销占比与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	薪酬占比	折旧摊销占比	薪酬占比	折旧摊销占比	薪酬占比	折旧摊销占比	薪酬占比	折旧摊销占比
迈瑞医疗	66.99%	8.84%	58.00%	9.57%	55.26%	10.66%	53.40%	7.63%
开立医疗	51.10%	18.32%	53.06%	13.80%	59.13%	14.26%	65.73%	13.06%
祥生医疗	56.10%	17.04%	48.23%	11.48%	52.47%	7.63%	55.32%	8.49%
理邦仪器	60.40%	11.41%	54.72%	14.29%	53.30%	15.73%	49.79%	17.24%
万东医疗	62.83%	4.21%	55.74%	5.30%	55.68%	5.05%	54.53%	8.55%
美亚光电	62.34%	11.30%	40.80%	9.71%	53.73%	9.76%	51.12%	11.65%
超声电子	72.77%	2.16%	52.46%	2.09%	69.33%	2.13%	73.20%	0.00%
可比公司平均水平	61.79%	10.47%	51.86%	9.46%	56.98%	9.32%	57.59%	9.52%
发行人	52.21%	16.07%	48.75%	20.29%	44.67%	25.14%	41.76%	21.12%

由上表可见，报告期内公司管理费用中薪酬占比低于同行业可比公司平均水平，但由于新厂区的使用导致公司新增公共及办公设备，折旧摊销占比较高，因此管理费用率高于同行业可比公司。

（三）研发费用率

公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	10.02%	9.62%	9.99%	8.89%
开立医疗	16.27%	18.66%	18.21%	20.41%
祥生医疗	12.71%	20.45%	18.17%	16.70%
理邦仪器	14.36%	17.08%	15.42%	9.40%
万东医疗	10.86%	12.29%	9.64%	7.63%
美亚光电	5.03%	5.79%	6.81%	6.97%
超声电子	5.32%	4.10%	4.10%	4.32%

2-127

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
可比公司平均水平	10.65%	12.57%	11.76%	10.62%
发行人	13.44%	12.75%	13.57%	12.83%

报告期内公司研发人员人均薪酬低于同行业可比公司平均水平，研发费用率与同行业可比公司基本一致，主要是由于可比公司总部主要集中于北京、上海、深圳等经济发达地区，地域差异造成工资平均水平高于发行人；相比于同处汕头地区的超声电子，公司研发人员薪酬则较高；同时，除工资薪酬外，公司核心研发人员持有公司股份，且报告期内公司每年均进行了现金分红，有效提升了研发人员积极性。

三、说明销售费用中广告和会展费用的具体构成、用途、主要支付方、报告期内波动的原因及金额较大的原因，相关费用支付方与发行人是否存在关联关系，是否存在商业贿赂情形；发行人差旅及招待费标准，销售人员平均差旅费情况及其合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。

（一）广告和会展费用

1、销售费用中广告和会展费用的具体构成如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	营业收入占比	金额	营业收入占比	金额	营业收入占比	金额	营业收入占比
广告费	27.45	0.16%	70.70	0.21%	66.33	0.23%	67.97	0.21%
会展费用	243.11	1.42%	146.10	0.43%	241.01	0.85%	214.83	0.67%
合计	270.56	1.58%	216.80	0.64%	307.34	1.08%	282.80	0.88%

报告期内，公司广告费主要为公司在网络、杂志等平台的广告发布费以及宣传用品费用，会展费主要为公司参加展会发生的展位费、展台搭建费用及会务用品零星费用等。公司广告和会展费用占营业收入比例较小，对经营业绩不构成重大影响；2023年1-6月会展费明显上升主要是举办线下会展次数增加所致。

2、广告和会展费用金额分布

单位：万元

2-128

年度金额	2023年1-6月			2022年度			2021年度			2020年度
	交易方数量	金额	金额 占比	交易方数量	金额	金额 占比	交易方数量	金额	金额 占比	交易方数量	金额	金额 占比
10万以上	6	119.65	44.22%	2	30.8	14.21%	3	118.70	38.62%	4	101.01	35.72%
5-10万	8	58.20	21.51%	14	98.82	45.58%	6	41.12	13.38%	4	23.95	8.47%
5万以下	-	92.71	34.27%	-	87.18	40.21%	-	147.52	48.00%	-	157.85	55.82%
合计	-	270.56	100%	-	216.80	100%	-	307.34	100%	-	282.80	100%

公司广告和会展费笔数多，单家交易金额小，交易方众多，单笔报销金额低于5万元的支出占比分别为55.82%、48.00%、40.21%、34.27%，报销笔数分别为130笔、125笔、105笔和79笔，平均单笔金额分别为1.21万元、1.18万元、0.83万元和1.17万元。单笔金额超过5万元广告和会展费用的用途、主要支付方明细如下：

单位：万元

年度	主要支付对象	用途	是否存在关联关系	金额	占比
2023年 1-6月	中国医师协会	展位费	否	31.66	11.70%
	国药励展展览有限责任公司	展位费	否	30.11	11.13%
	上海兰凯展览展示设计有限公司	展台搭建费	否	24.00	8.87%
	Informa Life Sciences Exhibitions Inc.	展位费	否	13.26	4.90%
	Medizinische Ausstellungs-und Werbegesellschaft Maria Rodler & Co GmbH	展位费	否	10.62	3.92%
	国科传媒(天津)有限公司	展位费	否	10.00	3.70%
	北京国卫嘉和医学装备技术服务有限公司	展位费	否	9.43	3.49%
	Informa Middle East Limited (Dubai Branch)	展位费	否	9.32	3.45%
	LLC"MEDI Expo"	展位费	否	7.78	2.88%
	依凯国际会展（苏州）有限公司	展台搭建费	否	7.70	2.85%
	ECAT EXPO Co., Limited	展台搭建费	否	6.68	2.47%
	Informa Markets Ltda.	展位费	否	6.19	2.29%

2-129

年度	主要支付对象	用途	是否存在关联关系	金额	占比
	维易网络技术（武汉）有限公司	广告费用	否	6.08	2.25%
	北京博楷宸宇管理咨询有限公司	展位费	否	5.00	1.85%

（续）

年度	主要支付对象	用途	是否存在关联关系	金额	占比
2022年度	无限研展国际展览展示（北京）有限责任公司	展台搭建费	否	19.30	8.90%
	深圳市优米智能科技有限公司	广告宣传用品	否	11.50	5.30%
	中华医学会	展位费	否	9.91	4.57%
	上海材料研究所	广告杂志费	否	9.43	4.35%
	汕头市获加精密机械实业有限公司	广告宣传用品	否	9.42	4.35%
	LISO GROUP HOLDINGS LTD	展台搭建费	否	8.56	3.95%
	Radiological Society of North America	展位费	否	8.30	3.83%
	Informa Life Sciences Exhibitions Inc.	展位费	否	7.91	3.65%
	MCI USA	广告费用	否	6.37	2.94%
	国药励展展览有限责任公司	展位费	否	6.35	2.93%
	AO "EXPOCENTRE"	展位费	否	6.18	2.85%
	Messe Düsseldorf GmbH	展位费	否	5.46	2.52%
	浙江省医学科技教育发展中心	展位费	否	5.38	2.48%
	Franke Dauerwerbung GmbH + Co. KG	广告费用	否	5.33	2.46%
	UBM BRAZIL FEIRAS E EVENTOS LTDA	展位费	否	5.16	2.38%
	维易网络技术（武汉）有限公司	广告费用	否	5.06	2.33%

（续）

年度	主要支付对象	用途	是否存在关联关系	金额	占比
2021	国药励展展览有限责任公司	展位费	否	59.85	19.47%

2-130

年度	主要支付对象	用途	是否存在关联关系	金额	占比
年度	无限研展国际展览展示（北京）有限责任公司	展台搭建费	否	43.81	14.26%
	上海材料研究所	展位费	否	15.04	4.89%
	北京国卫嘉和医学装备技术服务有限公司	展位费	否	9.43	3.07%
	北京国贸国际会展有限公司	展位费	否	8.55	2.78%
	浙江省医学科技教育发展中心	展位费	否	6.46	2.10%
	苏州苏墨展览装饰工程有限公司	展位费	否	5.89	1.92%
	邳州宽赛建筑工程有限公司	展位费	否	5.42	1.76%
	维易网络技术（武汉）有限公司	展位费	否	5.37	1.75%

（续）

年度	主要支付对象	用途	是否存在关联关系	金额	占比
2020年度	Informa Middle East Limited Dubai Branch	展位费	否	36.23	12.81%
	国药励展展览有限责任公司	展位费	否	29.84	10.55%
	无限研展国际展览展示（北京）有限责任公司	展台搭建费	否	20.79	7.35%
	上海材料研究所	展位费和广告杂志费	否	14.15	5.00%
	汕头市获加精密机械实业有限公司	广告宣传用品	否	6.28	2.22%
	The American Society For Nondestructive TestingInc	杂志广告费用	否	6.22	2.20%
	LISO GROUP HOLDINGS LTD	展位费	否	6.08	2.15%
	维易网络技术（武汉）有限公司	广告费用	否	5.37	1.90%

报告期内，公司广告和会展费用主要系公司参加展会发生的展位费及展台搭建费用、网络平台、杂志广告发布费、宣传用品购置费用等，公司广告和会展费用的主要支付方为广告和会展服务提供方，与公司不存在关联关系，按照合同约定进行费用结算，不存在商业贿赂情形。

3、报告期内，广告和会展费用波动的原因、金额较大的原因

报告期内，公司广告、会展费用占收入比重分别为0.88%、1.08%、0.64%及

1.58%，公司广告、会展费用占营业收入比例较小，对经营业绩不构成重大影响。公司2022年广告、会展费较2021年下降了29.46%，主要原因系2022年公司减少参加会展与订货会次数，会展费及会展耗用的宣传用品下降所致。2023年1-6月公

2-131

司广告、会展费用上升主要系参加线下展会次数增多所致。

（二）发行人差旅及招待费标准，销售人员平均差旅费情况及其合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异

1、报告期内，公司差旅及招待费构成如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
差旅费	316.97	496.71	597.83	724.60
招待费	54.92	59.06	86.09	137.58
合计	371.89	555.77	683.92	862.18
占营业收入比例	2.17%	1.65%	2.41%	2.68%

（1）公司差旅费报销标准

公司相关制度针对差旅费的报销范围、相关费用标准、相关额度审批权限做了明确规定。根据公司费用管理制度的相关规定，公司出差人员差旅费报销标准如下：

A.住宿费标准

国内住宿费标准：

人员类别	住宿费标准
董事长、副董事长、董事、总经理、常务副总经理、副总经理	据实报销
总经理助理、各部门、各中心经理、总监	300/天（上下浮动10%）
主管、其他经理	250/天（A类城市）；200/天（B/C类城市）；
其他人员	250/天（A类城市）；200/天（B类城市）；150/天（C类城市）

注：A类：北京、上海、广州、深圳、天津、苏州、杭州、南京、大连、青岛、厦门；B类：除A类以外其他省会及直辖市；C类：除A、B类以外的城市。

国外住宿费标准：

出差人员在境外的住宿费，事先询价选择酒店，并报请董事长批准后进行预定，费用按实报销。

B.交通费标准:

2-132

对出差人员乘坐的符合制度规定的飞机、高铁动车组坐席、非动车组火车硬卧、火车硬座及其他交通工具产生的交通费，实行实报实销制度。

区域类别

A类城市

B类城市

C类城市

市内交通及短途交通费标准（每人每天）

市内交通及短途交通费标准（每人每天）

50元

40元

30元

C.伙食费:

国内伙食费标准：国内医用营销中心临床应用人员出差伙食费定额补助每人每天120元，其余人员出差伙食费定额补助每人每天75元。

国外伙食费标准如下：

国家和地区	币别	金额（酒店含早）	金额（酒店不含早）
一、亚洲
1、日本	日元	2500	3000
2、香港、澳门	港币	150	180
香港（出差五天以上或往香港公司办公人员）	港币	100	120
3、其他国家和地区	美元	18	22
二、非洲	美元	26	30
三、欧洲
1、欧元区	欧元	22	26
2、非欧元区	美元	26	30
四、美洲
1、北美	美元	26	30
2、南美	美元	30	34
五、大洋洲	美元	24	28

（2）公司招待费标准

报告期内，招待费实行实报实销制度。公司制定了业务招待费审批权限，业务招待费报销按照审批权限进行审批。

2、销售人员平均差旅费情况及其合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异

（1）报告期内，公司销售人员平均差旅费情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
差旅费（万元）	316.97	496.71	597.83	724.60

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
销售人员人数	264	276	287	287
人均差旅费（万元）	1.20	1.80	2.08	2.52

注：销售人员数量为报告期各期末包括商务人员等在内的销售人员。

报告期内，公司严格按照差旅费标准报销费用，销售人员差旅费报销符合上述差旅费标准。2020年至2022年公司人均差旅费逐年降低，主要原因如下：（1）公司较多业务活动改为线上进行，减少了出差次数，人均差旅费相应减少；（2）公司对费用预算进行严格控制，报告期内差旅费逐年降低。

（2）销售人员平均差旅费与同行业可比上市公司的比较情况

报告期内销售人员平均差旅费情况与同行业可比公司的比较情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	未披露	11.59	9.26	7.96
开立医疗	未披露	4.06	3.52	3.35
祥生医疗	未披露	2.88	2.87	1.98
理邦仪器	未披露	5.04	3.66	3.22
万东医疗	未披露	9.30	10.29	9.15
美亚光电	未披露	15.29	14.49	11.94
超声电子	未披露	2.32	3.12	2.63
可比公司平均水平	未披露	7.21	6.75	5.75
发行人	1.20	1.80	2.08	2.52

注：上表数据根据同行业可比上市公司定期披露信息统计；2023年1-6月可比公司未披露销售人员人均差旅费情况。

报告期内，公司销售人员平均差旅费低于同行业可比公司平均水平，与开立医疗、祥生医疗、理邦仪器、超声电子相近，低于迈瑞医疗、万东医疗、美亚光电，主要系各公司经营发展阶段和营销政策存在一定差异所致。

综上，公司销售费用差旅费合理，与公司实际经营情况相符。

四、说明2021年研发人员数量占比及研发材料投入下降比例较大的原因及合理性。

报告期各期末，公司研发人员数量分别为134人、116人、121人和120人，2021

2-134

年小幅下降，主要是由于公司组织架构调整，部分研发人员离职，但公司核心技术人员并未发生变化，不会对公司研发工作的正常开展产生重大不利影响。

2021年，公司研发材料投入减少，主要与研发项目开展情况有关，报告期内公司研发项目具体情况如下：

单位：万元

项目名称	开始时间	研发材料投入				验收时间
		2023年1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
32通道相控阵仪器	2018年1月	-	-	20.00	6.91	2022年3月
X射线超声双模态乳腺三维成像系统的研发及产业化	2016年1月	-	-	-	68.29	2021年4月
X射线生产线及超声中试线升级改造	2020年4月	-	-	-	0.05	2021年12月
X射线影像技术开发	2019年1月	-	26.98	91.59	55.54	2022年3月
笔记本式彩超开发	2015年1月	-		-	2.14	2020年12月
便携式DR开发	2016年1月	-		-	129.52	2020年9月
超声医疗影像和工业智造互联云平台项目	2018年1月	-		-	20.69	2021年2月
钢轨焊缝相控阵检测方案	2018年1月	-		0.16	14.17	2022年3月
工业超声仪器产品的产业化开发	2017年1月	-		-	0.07	2020年6月
工业超声仪器技术开发	2019年1月	-		0.24	19.70	2021年12月
工业设计中心建设	2017年1月	-		-	-	2019年12月
面阵探头及三维彩超系统产业化项目	2018年5月	-		0.02	125.72	-
石化长输管道焊缝检测方案	2017年1月	-	0.04	5.53	37.52	2022年3月
适用于心脑血管专科诊断的中高端彩色多普勒超声诊断系统核心技术研发及产业化	2016年1月	-	-	-	0.18	2020年11月
数字化超声内窥镜产业化	2017年1月	-	0.03	17.29	3.26	2022年5月
智能化超声成像技术创新中心	2018年1月	-		-	98.96	2021年12月
智能化新型彩色多普勒超声诊断系统的研发	2017年1月	-	16.56	189.95	139.00	2022年3月
智能化新型乳腺多参数超声成像系统的研发及产业化	2018年1月	-		-	0.81	2021年12月
航天航空材料应用检测方案	2020年8月	15.11	22.85	1.44	0.01	-

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项目名称	开始时间	研发材料投入				验收时间
		2023年1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
超声成像专用集成电路与CMUT换能器研发	2020年10月	417.32	593.56	74.24	-	-
无损检测共性技术开发	2021年1月	-		6.44	-	2021年12月
医用超声产品共性技术开发	2021年1月	0.02	70.55	23.99	-	-
X射线产品共性技术开发	2021年1月	-	12.55	3.09	-	2023年1月
成像系统核心部件技术开发	2021年1月	-	9.62	6.42	-	-
工业产品共性技术开发	2021年1月	-	44.04	11.75	-	2023年1月
智能化超声成像技术装备创新中心创新平台建设	2018年10月	-	-	-	0.03	2022年5月
X射线超声双模态智能化无损检测分析系统	2021年8月	14.80	14.67	-	-	-
免防护便携式DR的骨折智能诊断关键技术研究及产业化	2021年7月	61.47	80.65	-	-	-
2022年轨道交通装备制造过程检验检测装备项目	2023年1月	3.87	-	-	-	-
便携式DR低辐射人工智能DR影像诊断系统	2022年1月	1.60	-	-	-	-
超声射线双模态无损检测系统开发	2022年1月	34.26	-	-	-	-
超声专科诊断系统开发	2022年8月	93.28	-	-	-	-
多模态乳腺诊断系统开发	2023年1月	0.17	-	-	-	-
高性能超声境外研发机构	2023年1月	0.24	-	-	-	-
工业无损检测新技术预研	2022年8月	11.62	-	-	-	-
光声成像乳腺诊断系统开发	2023年1月	1.16	-	-	-	-
其他	-	-	8.70	3.94	0.02	-
合计	-	654.91	900.81	456.08	722.58	-

由上表可见，2020年、2021年公司研发项目材料投入金额减少，主要系由于2017、2018年度公司立项开展的研发项目较多，公司的研发项目在立项完成后，仍需经过新产品的设计、技术开发等过程，方可进入材料投入试验环节，因此2019年度研发材料投入金额较大；同时，公司研发项目从立项到验收完成需要一定周期，因此在具备一定数量的在研项目情况下，为确保在研项目的技术先进性和竞争优势，新研发项目的开展会有所减少，进而导致之后年度材料投入相应减少。随着2017、2018年立项的在研项目进入验收阶段，2020年和2021年公司根据行业

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政策的变化和自身的研发进度、发展战略，开始逐步进行新的研发项目立项，经过新产品的设计和前期研发之后，2022年公司的研发投入和研发项目材料投入均随之逐渐上升，2022年度公司研发费用为4,287.62万元，较2021年度增长11.20%。

公司持续开发免防护射线技术、高端彩超及探头各项技术、全容积乳腺技术、多模态等技术，实现产品功能和性能的双重创新，加大新产品和中高端产品的推广力度，满足终端客户的多样化需求。同时，公司不断扩展产品应用场景边界，配合客户开发定制超声成像的图像引导手术机器人系统，实现从医学影像辅助诊断向医学影像辅助诊疗的逐步拓展。新产品的市场空间巨大，未来具有较大的发展潜力。

五、结合主要在研项目的情况，分析说明报告期内研发费用逐年下降的原因，研发费用率低于同行业可比公司是否表明产品已趋于成熟或技术先进性不足，相关产品是否存在丧失核心竞争力或竞争优势的风险及对发行人持续经营的影响。

（一）2021年研发费用下降的原因

2021年，公司研发费用下降主要是由于研发材料投入减少，具体原因请详见本题问题四。

公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	10.02%	9.62%	9.99%	8.89%
开立医疗	16.27%	18.66%	18.21%	20.41%
祥生医疗	12.71%	20.45%	18.17%	16.70%
理邦仪器	14.36%	17.08%	15.42%	9.40%
万东医疗	10.86%	12.29%	9.64%	7.63%
美亚光电	5.03%	5.79%	6.81%	6.97%
超声电子	5.32%	4.10%	4.10%	4.32%
可比公司平均水平	10.65%	12.57%	11.76%	10.62%
发行人	13.44%	12.75%	13.57%	12.83%

由上表可见，报告期内公司研发费用率略高于同行业平均水平。

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（二）公司的核心竞争力

公司是国内超声诊断和检测行业的先行者、探索者和践行者。虽然欧美跨国企业在超声影像技术上依然领跑全球，但发行人在彩色多普勒超声显像诊断系统、智能乳腺全容积超声系统、免防护DR产品系列、工业超声TOFD检测仪、工业超声相控阵检测仪等技术研发方面已取得显著进展，在超声诊断和X射线细分领域与国际厂商展开充分竞争，与跨国企业的差距也在逐渐缩小。

六、说明研发费用与税务机关认可的加计扣除研发费用金额差异原因，研发费用加计扣除依据以及计算过程。

（一）研发费用与税务机关认可的加计扣除研发费用金额差异原因

报告期内税务机关认可的加计扣除研发费用金额与公司研发费用的差异情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
研发费用加计扣除的所得税费用影响金额（A）	331.39	592.95	502.19	401.52
所得税税率（B）	15%、25%	15%、25%	15%	15%
研发费用加计扣除额（C=A÷B）	2,116.93	3,794.78	3,347.96	2,676.80
研发费用加计扣除比例（D）	100%	100%	100%	75%
可加计扣除的研发费用（E=C÷D）	2,116.93	3,794.78	3,347.96	3,569.06
公司研发费用金额（F）	2,299.19	4,287.62	3,855.92	4,128.01
不予参与加计扣除金额（G=F-E）	182.26	492.84	507.96	558.95
其中：
未加计扣除子公司研发费用	132.13	183.08	377.16	378.90
房屋折旧费	22.86	45.73	67.29	26.60
委托研发费用（超出限额部分）	-	6.60	5.02
其他不符合加计扣除的费用	27.27	257.43	58.49	153.45

报告期内，公司申报企业所得税时未加计扣除的研发费用金额分别为558.95万元、507.96万元、492.84万元和182.26万元，未加计扣除的原因如下：

1、未加计扣除子公司研发费用，主要系美国子公司研发费用不适用加计扣

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除；

2、房屋折旧费不在允许加计扣除的范围内；

3、委托研发费用扣除限额，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除，剩下20%不能进行加计扣除；

4、与研发活动直接相关的其他费用不得超过可加计扣除研发费用10%的部分。

（二）研发费用加计扣除依据以及计算过程

1、研发费用加计扣除依据

报告期内，发行人根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2018]64号）、《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）等相关规定，向税务机关报备研发费用加计扣除金额及明细。

2、研发费用加计扣除计算过程

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
公司研发费用金额（A）	2,299.19	4,287.62	3,855.92	4,128.01
不予以加计扣除金额（B）	182.26	492.84	507.96	558.95
其中：
未加计扣除子公司研发费用	132.13	183.08	377.16	378.90

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
房屋折旧费	22.86	45.73	67.29	26.60
其他不符合加计扣除的费用	27.27	264.03	63.51	153.45
可加计扣除的研发费用（C=A-B）	2,116.93	3,794.78	3,347.96	3,569.06
加计扣除比例（D）	100%	100%	100%	75%
加计扣除金额（E=C*D）	2,116.93	3,794.78	3,347.96	2,676.80

综上所述，公司报告期内研发费用加计扣除符合相关税务规定。

七、说明期间费用中折旧与摊销费用的明细构成，与自身固定资产、无形资产和租赁资产规模的匹配性。

（一）期间费用中折旧与摊销费用中的明细构成

报告期内，期间费用中折旧与摊销费用中的明细构成如下：

单位：万元

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
销售费用	固定资产折旧	79.39	165.24	160.28	159.11
	无形资产摊销	-	-	-	-
	投资性房地产折旧	-	-	-	-
	合计	79.39	165.24	160.28	159.11
管理费用	固定资产折旧	204.06	486.88	708.04	590.86
	无形资产摊销	24.17	48.34	43.28	39.22
	投资性房地产折旧	2.85	8.52	5.46	0.67
	合计	231.08	543.74	756.79	630.75
研发费用	固定资产折旧	64.88	168.59	173.75	100.11
	无形资产摊销	-	-	-	-
	投资性房地产折旧	-	-	-	-
	合计	64.88	168.59	173.75	100.11
期间费用	固定资产折旧	348.34	820.71	1,042.07	850.08
	无形资产摊销	24.17	48.34	43.28	39.22
	投资性房地产折旧	2.85	8.52	5.46	0.67
	合计	375.36	877.57	1,090.82	889.97

注：公司自2021年1月1日执行新租赁准则确认租赁资产，公司租赁金额较小且对公司财务报表不产生重大影响，公司在执行新租赁准则时采取简化处理。

2021年管理费用折旧费增加主要系万吉厂区陆续装修、增加公共设备及办公

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设备，以致折旧相应增加；2022年管理折旧费用减少主要系部分资产折旧到期，不再计提折旧。2021、2022年度，公司研发费用折旧费上升主要是公司本年度购置检测系统以及其他研发设备，研发用设备增加，使得折旧随之增加。

（二）期间费用与自身固定资产、无形资产和租赁资产规模的匹配性

1、折旧与固定资产规模的匹配性

单位：万元

项目	期间	房屋及 建筑物	机器设备	运输设备	公共及办公设备	合计
原值	2023年1-6月	16,072.44	3,950.65	915.63	1,693.51	22,632.24
	2022年末	16,062.25	3,906.22	915.63	1,679.72	22,563.82
	2021年末	15,919.97	3,686.44	915.63	1,673.19	22,195.23
	2020年末	15,284.50	3,290.38	821.35	1,626.14	21,022.37
当期计提折旧	2023年1-6月	360.53	153.85	11.77	27.06	553.20
	2022年度	739.31	487.04	39.82	71.69	1,337.86
	2021年度	761.98	538.67	92.38	237.04	1,630.07
	2020年度	727.98	466.37	85.67	284.77	1,564.80
当期折旧计提占原值比例	2023年1-6月	2.24%	3.89%	1.29%	1.60%	2.44%
	2022年度	4.60%	12.47%	4.35%	4.27%	5.93%
	2021年度	4.79%	14.61%	10.09%	14.17%	7.34%
	2020年度	4.76%	14.17%	10.43%	17.51%	7.44%
固定资产折旧政策确定的年折旧率		4.75%	9.50%- 31.67%	9.50%- 31.67%	5.28%- 47.50%

公司房屋及建筑物和机器设备当期折旧计提占原值比例处于折旧政策确定的年折旧率范围内，公司2022年、2023年1-6月运输设备和公共及办公设备的年折旧率较低主要系部分设备折旧到期，不再计提折旧，综上所述公司固定资产计提的折旧金额与固定资产规模相匹配。

2、摊销与无形资产规模的匹配性

报告期内，公司无形资产摊销与无形资产规模的匹配情况如下：

单位：万元

项目	期间	土地使用权	商标及专利权	软件	合计
原值	2023年1-6月	1,979.58	194.10	32.22	2,205.90

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项目	期间	土地使用权	商标及专利权	软件	合计
	2022年末	1,979.58	194.10	32.22	2,205.90
	2021年末	1,979.58	194.10	32.22	2,205.90
	2020年末	1,877.92	194.10	-	2,072.02
当期计提摊销	2023年1-6月	20.95	-	3.22	24.17
	2022年度	41.89	-	6.44	48.33
	2021年度	41.67	-	1.61	43.28
	2020年度	39.22	-	-	39.22
当期摊销计提比例	2023年1-6月	1.06%	-	10.00%	1.10%
	2022年度	2.12%	-	19.99%	2.19%
	2021年度	2.10%		5.00%	1.96%
	2020年度	2.09%			1.89%
无形资产摊销政策确定的年摊销率		2.02%-2.63%	10.00%	20.00%

公司无形资产当期摊销计提占原值比例处于摊销政策确定的年摊销率范围内，报告期内公司无形资产计提的摊销金额与无形资产规模相匹配。

3、期间费用中折旧金额与租赁资产规模的匹配性

公司报告期内租赁主要为房屋租赁，各期费用分别为144.23万元、135.18万元、130.49万元、77.47万元，平均单处房产租赁金额为5万元/年左右，金额较小，且合同租赁期限多为1年，对公司财务报表不产生重大影响，公司在执行新租赁准则时选择采取简化处理，相关费用计入租赁费。

八、说明以外币结算的收入情况，持有的外币资金余额，人民币汇率波动是否会对公司经营业绩产生不利影响，并做敏感性分析。

（一）报告期内外币结算收入情况

报告期内，公司外币结算收入情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	外币 金额	折算 人民币	外币 金额	折算 人民币	外币 金额	折算 人民币	外币 金额	折算 人民币
美元结算	1,266.03	8,735.07	2,389.98	16,094.59	1,682.40	10,834.85	1,299.78	8,966.53
欧元结算	4.57	34.42	20.90	145.05	11.42	89.95	80.69	627.15

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项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	外币 金额	折算 人民币	外币 金额	折算 人民币	外币 金额	折算 人民币	外币 金额	折算 人民币
港币结算	16.46	14.45	10.38	9.46	2.04	1.69	113.76	101.33
外币结算小计		8,783.94		16,249.10	-	10,926.49	-	9,695.02
主营业务收入		16,854.81		33,253.15	-	27,947.34	-	31,591.47
外币结算占比		52.12%		48.86%	-	39.10%	-	30.69%

报告期内，公司外币结算主营业务收入分别为9,695.02万元、10,926.49万元、16,249.10万元、8,783.94万元，占公司主营业务收入的比重分别为30.69%、39.10%、

48.86%、52.12%，以美元结算为主。

（二）报告期持有的外币资金余额

报告期内，公司持有外币资金余额情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	外币 金额	折算 人民币	外币 金额	折算 人民币	外币 金额	折算 人民币	外币 金额	折算 人民币
美元	1,639.86	11,849.32	4,260.06	29,669.61	1,024.21	6,530.05	942.41	6,149.16
欧元	26.85	211.48	27.90	207.10	11.04	79.74	296.49	2,379.30
日元	310,510.70	15,556.59	821.06	42.99	821.06	45.49	821.05	51.89
港元	62.61	57.72	88.31	78.89	43.43	35.51	67.40	56.72
英镑	0.28	2.53	0.28	2.32	0.28	2.38	0.28	2.46
瑞士法郎			299.10	2,256.17	2,205.00	15,385.61	1,242.80	9,197.47
加拿大元	0.07	0.37	0.07	0.35	0.07	0.34	0.07	0.35
台币	6.00	1.40	6.00	1.36	6.00	1.38	6.00	1.39
外币资金小计		27,679.41		32,258.80	-	22,080.49	-	17,838.73
货币资金		37,367.53		44,336.85	-	29,706.36	-	25,834.94
外币资金占比		74.07%		72.76%		74.33%		69.05%

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报告期各期末，公司持有的外币资金余额分别为17,838.73万元、22,080.49万元、32,258.80万元、27,679.41万元，占公司期末货币资金余额的比重分别为

69.05%、74.33%、72.76%、74.07%，占比较高，主要为美元、瑞士法郎、欧元与日元，其中，欧元、瑞士法郎、日元主要系外汇掉期业务保证金。

（三）人民币汇率波动是否会对公司经营业绩产生不利影响，并做敏感性分析

公司外币结算的收入占营业收入比重逐年提高，且以美元为主；同时期末货币资金外币余额占比较高，若人民币汇率波动将对公司的经营业绩产生一定影响。

以2023年1-6月为例，外币对人民币汇率变动±1%、±3%，对公司利润总额的影响如下：

单位：万元

项目	-3%	-1%	1%	3%
营业收入	-263.52	-87.84	87.84	263.52
财务费用	836.26	278.75	-278.75	-836.26
利润总额变动	-1,099.78	-366.59	366.59	1,099.78
当期利润总额	7,548.52	7,548.52	7,548.52	7,548.52
汇率变动影响占比	-14.57%	-4.86%	4.86%	14.57%

注：财务费用影响系根据期末外币货币性项目影响测算。

如上表所示，汇率波动对公司的利润总额有一定影响，随着公司盈利能力的提高，其影响逐渐降低，汇率变动不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

为了应对外汇汇率波动风险，公司主要采取了以下措施：（1）加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。公司持续密切关注汇率变动趋势，强化财务人员和业务人员在外销业务中的合作机制，对上述人员进行汇率相关知识和技能的培训，加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式。（2）提升运营效率。加强经营管理，提升经营运转效率，提高资金的使用效率，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险。（3）利用外汇储蓄理财，在不影响公司资金运营的情况下减轻了汇率变动对利润的影响。

2-144

【核查程序】

我们执行了以下核查程序：

1、取得报告期内公司人员花名册、境内外销售管理制度，了解公司销售人员、管理人员、研发人员变化情况，以及销售人员的薪酬结构及考核机制；

2、查阅同行业可比公司销售人员、管理人员、研发人员薪酬情况及人员变化情况，查阅汕头本地在岗职工薪酬情况；

3、将公司广告和会展费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；

4、了解广告和会展费用的具体核算内容，根据费用性质判断分类是否准确；

5、抽查公司广告和会展费用的合同、协议、结算记录等；检查费用的金额是否与合同约定一致，是否在合同约定的付款期限内付款；

6、检查公司董监高及实际控制人对外投资、任职情况及个人卡流水，是否与广告和会展费用支付方存在关联关系或商业贿赂；

7、访谈发行人差旅费标准；查阅差旅费与招待费用制度，了解差旅费与招待费的报销范围、相关费用标准、相关额度审批权限；

8、抽查公司差旅费的会计凭证、原始凭证等；检查费用的金额是否符合差旅费标准；

9、分析公司报告期内差旅费波动情况；

10、对比分析同行业可比上市公司销售人员平均差旅费；

11、核查了公司报告期内研发项目情况、研发项目的开展流程；了解公司主要产品的核心竞争力，与同行业可比公司竞争优势；

12、复核发行人研发费用归集和核算方法，查阅企业所得税相关法律法规对研发费用加计扣除的相关规定；

13、获取发行人企业所得税申报文件，检查发行人适用的税收法规及税收优惠，复核研发费用加计扣除的计算过程；

2-145

14、核查公司资产折旧、摊销相关政策及会计估计是否合理，取得并查阅了公司期间费用明细账及记账凭证，核查期间费用中折旧与摊销费用的明细构成；

15、对公司销售相关人员及财务负责人进行访谈，了解公司外销客户信用期、结算周期、结算方式等，同时了解公司结汇方式、资金管理制度、汇率变动的应对措施等；

16、查阅发行人销售收入明细账、货币资金明细账等，并抽查核实外币销售核算的准确性；

17、对期末外币应收账款及货币资金进行独立函证，以确认余额的准确性；

18、复核期末外币性项目汇率折算，进行敏感性分析，测算人民币汇率变动对公司经营业绩的影响。【核查意见】

经核查，我们认为：

1、报告期内，公司销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬低于同行业可比公司，主要是由于可比公司总部主要集中于北京、上海、深圳等经济发达地区，地域差异造成工资平均水平高于发行人，同时，由于公司目前仍为非上市公司，薪酬水平略低；

2、公司销售费用率、研发费用率与同行业可比公司较为一致，管理费用率高于同行业可比公司符合公司经营场地变化情况；

3、报告期内，公司广告和会展费用波动的原因合理；相关费用支付方与公司不存在关联关系、不存在商业贿赂情形；

4、公司研发费用下降与项目开展周期有关，公司产品具有核心竞争力及竞争优势，未对公司持续经营产生重大不利影响；

5、研发费用与税务机关认可的加计扣除研发费用金额差异具有合理性，符合研发费用加计扣除相关规定；

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6、报告期内公司期间费用中折旧与摊销费用与固定资产、无形资产和租赁资产规模匹配；

7、汇率波动对公司的经营业绩有一定影响，公司已采取相关措施应对汇率波动风险，同时在招股说明书中进行了风险提示；随着公司盈利能力的提高，汇率波动影响将逐渐降低，汇率变动不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。问题17.关于货币资金和应收账款

根据申报材料：

（1）报告期各期末，发行人货币资金余额分别为32,715.48万元、25,834.94万元和29,706.36万元，占总资产的比例分别为46.89%、39.94%和46.34%。其中存放在境外的款项为4,413.05万元、5,077.18万元和4,373.66万元。

（2）报告期内，发行人其他货币资金分别为10,052.56万元、9,197.47万元和15,385.61万元，主要为掉期业务合约保证金。2021年末，其他货币资金较多，主要是由于2021年度掉期业务开展增加。

（3）报告期各期末，发行人交易性金融资产分别为0万元、5,007.52万元和6,138.61万元，均为购买的银行理财产品。

（4）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为389.00万元、449.71万元和422.43万元，占总资产的比例分别为0.56%、0.70%和0.66%，主要为应收海外客户款项，无应收票据。应收账款周转率分别为54.07、71.81和60.46，远高于同行业平均水平。发行人主要以先款后货的方式进行销售，经销商预付货款后发行人才向经销商发货，因此应收账款占总资产比重较低。

（5）报告期各期末，发行人应收账款账龄以1年以内为主，账龄1年以内的应收账款占比均保持在93%以上。报告期内，坏账准备计提比例分别为6.22%、

6.60%和7.82%，低于同行业可比上市公司平均水平，系由于发行人主要采用先款后货的销售方式，各期末应收账款余额较小，且95%左右账龄均在1年以内。

请发行人：

2-147

（1）说明对境外资金的使用审批流程、对境外账户的管理制度、境内外资金往来是否符合外汇管理相关规定、相关资金是否受到限制。

（2）说明报告期内持有外汇掉期产品的金额、业务流程、各期损益变动情况，2021年销售收入下降而外汇掉期合约保证金上升的原因及合理性；上述金融资产的分类及具体会计处理，掉期业务合约保证金与发行人相应的经营收入、结汇规模的匹配情况，是否实现了有效的套期保值。

（3）说明银行理财产品的明细构成，包括产品名称、金额、期限、利率、收益等，不同理财产品计入不同会计科目的具体情况及是否符合《企业会计准则》规定。

（4）说明收款政策及信用政策与同行业可比公司的差异情况，对主要客户（区分境内和境外）的信用期及执行情况，应收账款与发行人市场地位和议价能力的匹配性，与同行业特点的一致性。

（5）说明报告期各期应收账款整体期后回款情况，其中未回款部分涉及的主要应收账款方情况，包括客户名称、未回款金额及占比、已计提的坏账准备、预计回款时间、是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提的充分性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、说明对境外资金的使用审批流程、对境外账户的管理制度、境内外资金往来是否符合外汇管理相关规定、相关资金是否受到限制。

（一）境外资金的使用审批流程

报告期内，公司对境内外资金的使用均执行统一的管理制度，具体审批流程如下：

流程节点	具体内容
支付申请	公司有关部门或个人用款时，应当提前向公司财务负责人、授权审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附有效的经济合同、原始单据或相关证明。

2-148

流程节点	具体内容
支付复核	公司会计人员对相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式和支付单位是否妥当等进行审核。审核无误后，交由授权审批人审批。
支付审批	授权审批人根据其职责、权限和相应程序对货币资金支付的合理性进行审批，对不符合规定的，授权审批人应当拒绝批准。
办理支付	出纳应当根据复核无误的支付申请，核对支付银行信息，检查无误后予以付款，并在原始单据上加盖“现金付讫”或“银行付讫”章。

（二）对境外账户的管理制度

报告期内，公司制定了《货币资金管理规定》，针对境外账户进行统一的管理，具体如下：

流程节点	具体内容
银行开户管理	公司应按照国家《支付结算办法》的规定，在银行开立账户，办理存款、取款和转账结算；银行账户的开立必须报经公司法定代表人批准。
银行销户管理	公司注销银行账户必须报经公司法定代表人批准。
银行存款日常管理	1、出纳人员按银行名称和账号分别开设银行存款日记账，逐笔登记银行存款日记账，逐日结出余额。 2、会计人员应定期核对银行账户，确保银行存款日记账账面余额与总账、银行对账单相符，且每月至少核对一次。 3、在银行账户核对过程中发现的未达账项，应及时查明原因，属正常情况的出纳员应编制《银行存款余额调节表》并交由上级人员复核，如发现情况特殊应及时向单位负责人和财务部经理报告。

（三）境内外资金往来是否符合外汇管理相关规定、相关资金是否受到限制

公司境内外资金往来主要包括与香港子公司的购销往来、与境外客户、供应商的购销往来以及对美国子公司的投资。公司不存在没有业务背景的境内外资金往来。

报告期内，公司与境外公司的购销往来属于正常的外汇经常项目收支，向美国子公司支付投资款属于正常的外汇资本项目收支，已获得备案文号为“粤境外投资[2021]NO0555号”审批文件。以上境内外资金往来符合《外汇管理条例（2008年修订）》等规定。发行人上述外汇资金往来均通过有资质的金融机构办理，符合外汇管理规定，不存在受限情形。

2-149

经检索国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）“信息公开”中的“外汇行政处罚信息查询”，报告期内公司不存在外汇违规行政处罚记录。

二、说明报告期内持有外汇掉期产品的金额、业务流程、各期损益变动情况，2021年销售收入下降而外汇掉期合约保证金上升的原因及合理性；上述金融资产的分类及具体会计处理，掉期业务合约保证金与发行人相应的经营收入、结汇规模的匹配情况，是否实现了有效的套期保值。

（一）说明报告期内持有外汇掉期产品的金额、业务流程、各期损益变动情况，2021年销售收入下降而外汇掉期合约保证金上升的原因及合理性

公司账面美元金额较大，考虑一般外币活期存款利率较低，公司与银行签订《中国银行间市场金融衍生产品主协议》，结合美元存款余额向银行进行美元外汇掉期业务，通过约定未来美元回收金额，实现美元保本保息，该产品属于低风险产品。公司购买的外汇掉期产品一般期限在1-3个月，期限较短。

2-150

1、报告期内，发行人外汇掉期交易情况如下：

2023年1-6月外汇掉期情况如下：

期间	约定金额 （万美元）	约定回收金额 （万美元）	申请日期	约定交割日	本期收益 （万元）	当期确认的投资收益（万元）	当期确认的公允价值变动损益（万元）
2023年 1-6月	300.00	303.32	2022/11/7	2023/2/7	9.30	255.10	74.49
	300.00	303.54	2023/2/7	2023/5/8	24.63
	400.00	404.69	2023/2/10	2023/5/10	32.64
	400.00	404.78	2023/2/13	2023/5/15	33.31
	400.00	405.04	2023/3/6	2023/6/6	35.12
	300.00	303.78	2023/3/7	2023/6/7	26.34
	300.00	301.24	2023/3/29	2023/4/28	11.97
	300.00	303.74	2023/4/14	2023/7/14	23.17
	300.00	301.27	2023/4/14	2023/5/15	12.29
	300.00	301.35	2023/4/28	2023/5/31	9.99
	300.00	301.34	2023/5/8	2023/6/8	10.06
	400.00	401.68	2023/5/10	2023/6/9	12.28
	400.00	405.24	2023/5/15	2023/8/15	19.35
	400.00	401.68	2023/5/17	2023/6/16	11.68
	400.00	401.68	2023/5/17	2023/6/16	11.68
	850.00	861.97	2023/6/2	2023/9/1	27.57
	400.00	405.39	2023/6/6	2023/9/6	10.59
	300.00	304.05	2023/6/7	2023/9/7	7.63

2-151

2022年外汇掉期情况如下：

期间	约定金额 （万美元）	约定回收金额（万美元）	申请日期	约定交割日	本期收益 （万元）	当期确认的投资收益 （万元）	当期确认的公允价值变动损益 （万元）
2022年	300.00	300.63	2021/10/11	2022/1/11	0.44	148.28	-1.20
	300.00	300.43	2021/11/3	2022/1/4	0.13
	600.00	601.25	2021/11/10	2022/2/10	3.47
	700.00	701.37	2021/12/1	2022/3/1	5.74
	500.00	500.71	2021/12/14	2022/2/14	3.19
	300.00	300.34	2022/1/4	2022/3/4	2.17
	300.00	300.52	2022/1/12	2022/4/12	3.34
	400.00	400.72	2022/2/10	2022/5/10	4.59
	400.00	400.73	2022/2/11	2022/5/11	4.63
	400.00	400.74	2022/2/14	2022/5/16	4.69
	400.00	400.74	2022/2/15	2022/5/16	4.70
	400.00	400.74	2022/3/1	2022/6/1	4.73
	300.00	300.62	2022/3/3	2022/6/2	3.95
	300.00	300.59	2022/3/4	2022/6/6	3.75
	300.00	300.92	2022/4/12	2022/7/12	6.20
	400.00	401.66	2022/5/10	2022/8/10	11.13
	400.00	401.65	2022/5/11	2022/8/11	11.08
	400.00	401.74	2022/5/16	2022/8/16	11.68
	400.00	401.73	2022/5/17	2022/8/17	11.64

2-152

期间	约定金额 （万美元）	约定回收金额（万美元）	申请日期	约定交割日	本期收益 （万元）	当期确认的投资收益 （万元）	当期确认的公允价值变动损益 （万元）
	400.00	401.71	2022/6/2	2022/9/2	11.49
	400.00	401.74	2022/6/6	2022/9/6	11.69
	300.00	301.31	2022/6/7	2022/9/7	8.80
	300.00	303.32	2022/11/7	2023/2/7	13.82

2021年外汇掉期情况如下：

期间	约定金额 （万美元）	约定回收金额 （万美元）	申请日期	约定交割日	本期收益（万元）	当期确认的投资收益（万元）	当期确认的公允价值变动损益（万元）
2021年	500.00	500.52	2020/12/11	2021/1/11	1.37	85.23	11.03
	300.00	300.63	2020/12/24	2021/2/24	1.70
	300.00	300.63	2020/12/24	2021/2/24	3.56
	300.00	300.36	2020/12/24	2021/1/22	3.56
	300.00	300.21	2021/1/8	2021/2/8	1.37
	500.00	501.13	2021/1/13	2021/4/13	7.38
	600.00	600.79	2021/2/9	2021/4/8	5.18
	300.00	300.60	2021/2/25	2021/5/25	3.90
	300.00	300.60	2021/2/25	2021/5/25	3.90
	600.00	600.77	2021/4/12	2021/6/9	5.01
	500.00	501.03	2021/4/14	2021/7/14	6.75
	300.00	300.37	2021/5/27	2021/7/26	2.39
	300.00	300.58	2021/5/27	2021/8/26	3.81
	600.00	600.74	2021/6/10	2021/8/9	4.81

2-153

期间	约定金额 （万美元）	约定回收金额 （万美元）	申请日期	约定交割日	本期收益（万元）	当期确认的投资收益（万元）	当期确认的公允价值变动损益（万元）
	500.00	500.94	2021/7/15	2021/10/14	6.12
	300.00	300.18	2021/7/27	2021/8/26	1.19
	600.00	601.12	2021/8/11	2021/11/10	7.32
	300.00	300.15	2021/9/2	2021/9/30	1.00
	300.00	300.36	2021/9/2	2021/11/1	2.35
	400.00	400.73	2021/9/2	2021/12/1	4.74
	300.00	300.63	2021/10/11	2022/1/11	3.63
	500.00	500.59	2021/10/14	2021/12/14	3.82
	300.00	300.43	2021/11/3	2022/1/4	2.61
	600.00	601.25	2021/11/10	2022/2/10	4.53
	700.00	701.37	2021/12/1	2022/3/1	2.98
	500.00	500.71	2021/12/14	2022/2/14	1.26

2020年外汇掉期情况如下：

期间	约定金额 （万美元）	约定回收金额 （万美元）	申请日期	约定交割日	本期收益（万元）	当期确认的投资收益（万元）	当期确认的公允价值变动损益（万元）
2020年	330.00	335.69	2019/8/2	2020/2/2	7.26	164.73	-84.91
	600.00	609.67	2019/8/26	2020/2/26	20.78
	400.00	402.09	2019/11/7	2020/1/7	3.28
	300.00	300.67	2020/3/23	2020/4/20	4.65
	400.00	400.00	2020/4/30	2020/7/30	12.61
	300.00	300.00	2020/4/30	2020/10/30	21.44

2-154

期间	约定金额 （万美元）	约定回收金额 （万美元）	申请日期	约定交割日	本期收益（万元）	当期确认的投资收益（万元）	当期确认的公允价值变动损益（万元）
	300.00	300.41	2020/10/23	2020/12/23	2.89
	300.00	300.42	2020/10/30	2020/12/29	2.93
	500.00	500.52	2020/12/11	2021/1/11	2.37
	300.00	300.63	2020/12/24	2021/2/24	0.50
	300.00	300.63	2020/12/24	2021/2/24	0.50
	300.00	300.36	2020/12/24	2021/1/22	0.61

2-155

2、外汇掉期的业务流程

（1）外汇掉期申购审批

财务部根据外币货币资金规模及外汇掉期产品美元收益，提出与持有的外币资金余额相匹配的外汇掉期申购方案提交财务负责人审核，财务负责人在授权范围内评估风险并审核，审核通过后由出纳根据申购所需资金填写支出凭证，提交财务负责人、总经理审批。

（2）外汇掉期买卖申请书的签署及执行

总经理审批同意办理外汇掉期后，授权操作人员与银行联系确定外汇掉期事项后，银行提供《掉期外汇买卖业务申请书》等相关交易资料，公司对交易资料约定的远期锁汇产品、金额、期限等信息进行确认，确认无误后由财务部发起公司的盖章审批流程，加盖公章和法人私章，由出纳将盖章确认后的《掉期外汇买卖业务申请书》交至银行柜台办理外汇掉期业务。

（3）办理保证金

银行收到公司盖章确认的《掉期外汇买卖业务申请书》后，扣除锁汇金额对应的保证金。

（4）合约到期交割

由授权操作人员与银行联系确定交易，同时核实金额及价格，后续银行结算后会再次核实交易内容。银行将按照约定的回收金额，存入公司相应账户。

财务部对每笔外汇掉期业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制和避免交割违约风险的发生。

3、2021年销售收入下降而外汇掉期合约保证金上升的原因及合理性

报告期各期末，公司外汇掉期合约保证金余额与期末未到期外汇掉期合约及外币资金规模相关，与公司销售收入不直接相关。

2021年末外汇掉期合约保证金上升主要为公司综合考虑货币资金规模及考

2-156

虑汇率波动对经营情况的影响等因素，办理外汇掉期交易增加，保证金随之增加。

（二）上述金融资产的分类及具体会计处理，掉期业务合约保证金与发行人相应的经营收入、结汇规模的匹配情况，是否实现了有效的套期保值。

1、上述金融资产的分类及具体会计处理

（1）上述金融资产的分类

公司购买的外汇掉期产品，实质为保本浮动收益型理财产品，不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此公司将上述外汇掉期产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为衍生金融资产。

（2）公司购买外汇掉期产品的会计处理

①签订外汇掉期合约时，无需进行账务处理。

②银行扣除对应的保证金时，会计分录如下：

借：其他货币资金

贷：银行存款。

③资产负债表日公允价值变动

资产负债表日，根据银行提供的预计到期日的外汇掉期约定汇率，确认衍生金融资产和公允价值变动损益。

会计分录如下：

资产负债表日：

借：衍生金融资产

贷：公允价值变动损益

④合约到期交割根据锁定汇率与现汇买入价计算合约损益，计入投资收益。

结转外汇掉期损益会计分录如下：

2-157

借：银行存款借：公允价值变动损益贷：其他货币资金贷：投资收益综上，公司为应对外汇波动风险购买外汇掉期的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）掉期业务合约保证金与发行人相应的经营收入、结汇规模的匹配情况，是否实现了有效的套期保值

单位：万元

项目	2023年1-6月/ 2023年6月30日	2022年度/ 2022年末	2021年度/ 2021年末	2020年度/ 2020年末
期末外汇掉期保证金	15,534.63	2,256.17	15,385.61	9,197.47
期末外币余额	27,679.41	32,258.80	22,080.49	17,838.73
外汇掉期保证金与期末外币资金余额占比	56.12%	6.99%	69.68%	51.56%
本期美元结汇金额（美元）	1,200.00	668.14	660.00	1,350.00
报告期内美元收入（美元）	1,266.03	2,389.98	1,682.40	1,299.78

如上表所示，报告期内，公司持有的掉期业务合约保证金规模与公司相应的经营收入、结汇规模不直接相关，不属于套期业务。报告期内，公司综合考虑货币资金规模及考虑汇率波动对经营情况的影响购买外汇掉期，通过约定未来美元回收金额，以实现所持美元保本保息的理财目的。

2021年，公司综合考虑货币资金规模及汇率波动对经营情况的影响等因素，办理外汇掉期交易增加，保证金随之增加，故2021年末公司所持外汇掉期保证金与期末外币资金金额占比相较于2020年增加较多；2022年，公司办理外汇掉期交易减少，且随着相应的外汇掉期到期，公司所持外汇掉期保证金与外币金额占比相较于2021年减少。2023年公司办理外汇掉期交易较多，故保证金增加。

2-158

（4）公司外汇掉期业务对经营业绩影响情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
投资收益	255.10	148.28	85.23	164.73
公允价值变动收益	74.49	-1.20	11.03	-84.91
影响利润总额	329.59	147.08	96.26	79.82
利润总额	7,548.52	14,334.95	8,283.46	8,985.55
利润总额占比	4.37%	1.03%	1.16%	0.89%

报告期内，外汇掉期业务对利润总额的影响金额分别为79.82万元、96.26万元、147.08万元、329.59万元，占当期利润总额的比例分别为0.89%、1.16%、1.03%和4.37%，公司外汇掉期业务对经营业绩不构成重大影响。

三、说明银行理财产品的明细构成，包括产品名称、金额、期限、利率、收益等，不同理财产品计入不同会计科目的具体情况及是否符合《企业会计准则》规定。

报告期各期末，银行理财产品明细构成如下：

单位：万元

项目	2023-06-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
交易性金融资产	14,247.74	3,009.28	6,138.61	5,007.52
其中：本金	14,200.00	3,000.00	6,100.00	5,000.00
利息	47.74	9.28	38.61	7.52
其他流动资产	-	-	-	-
合计	14,247.74	3,009.28	6,138.61	5,007.52

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报告期内，公司理财产品为结构性存款，详细情况如下：

1、2023年1-6月购买的理财产品

单位：万元

产品名称	产品金额	起始日	到期日	挂钩标的	预期收益率	投资收益
中国银行挂钩型结构性存款90天（CSDVY202225579）	1,740.00	2023/1/3	2023/4/3	欧元兑美元即期汇率	如果在观察时点，挂钩指标小于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得保底收益率1.39%（年率);如果在观察时点，挂钩指标大于或等于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得最高收益率4.59%(年率）。	19.69
中国银行挂钩型结构性存款91天（CSDVY202225580）	1,760.00	2023/1/3	2023/4/4	欧元兑美元即期汇率	收益率按照如下公式确定:如果在观察时点，挂钩指标大于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得保底收益率1.40%（年率）﹔如果在观察时点，挂钩指标小于或等于观察水平，扣除产品费用（如有〉后，产品获得最高收益率4.60%(年率)。	6.14
广发银行“物华添宝”G 2023 年第 13 期人民币结性存款(挂钩黄金现货看涨阶梯式结构）（机构版）（WHTBCB01206）	3,000.00	2023/2/1	2023/5/10	黄金现货价格	在产品期末观察日，若挂钩标的的收盘价格小于低行权价格，到期收益率为1.30%；若挂钩标的的收盘价格小于高行权价格，且大于等于低行权价格，则到期收益率为3.15%；若挂钩标的的收盘价格大于等于高行权价格，则到期收益率为3.20%。	25.37

2-160

产品名称	产品金额	起始日	到期日	挂钩标的	预期收益率	投资收益
“广银创富”G款2023年第59期人民币结构性存款(挂钩军工ETF看涨阶梯式 )(机构版)（ZZGYCB06188）	3,000.00	2023/4/14	2023/7/13	军工ETF价格	在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格小于低行权价格，到期收益率为1.20%;若挂钩标的的定盘价格小于高行权价格，且大于等于低行权价格，则到期收益率为3.15%;在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格大于等于高行权价格，则到期收益半为3.25%。	23.30
广发银行“广银创富”G款2023年第79期人民币结构性存款(挂钩中证500指数看涨阶梯式)(机构版)（ZZGYCBO6230）	3,000.00	2023/5/12	2023/8/10	中证500指数	在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格小于低行权价格，到期年化收益率为1.30%；挂钩标的的定盘价格小于高行权价格，且大于等于低行权价格，则到期年化收益率为3.10%；若挂钩标的的定盘价格大于等于高行权价格，则到期年化收益率为3.15%。	22.93
广发银行“广银创富”G款2023年第102期人民币结构性存款（挂钩半导体ETF看涨阶梯式）（机构版）（ZZGYCB06272）	3,200.00	2023/6/2	2023/8/31	半导体ETF价格	在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格小于低行权价格，到期收益率为1.20%；在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格小于高行权价格，且大于等于低行权价格，则到期收益率为3.15%；在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格大于等于高行权价格，则到期收益率为3.25%。	9.47
广发银行“广银创富”G款2023年第107期人民币结构性存款（挂钩半导体ETF看涨阶梯式）（机构版）（ZZGYCB06289）	5,000.00	2023/6/13	2023/9/11	半导体ETF价格	在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格小于低行权价格，到期收益率为1.20%；在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格小于高行权价格，且大于等于低行权价格，则到期收益率为3.15%；在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格大于等于高行权价格，则到期收益率为3.25%。	38.84

2-161

2、2022年度购买的理财产品

单位：万元

产品名称	产品金额	起始日	到期日	挂钩标的	预期收益率	投资收益
广发银行“广银财富”W款2022年第11期人民币机构性存款（机构版）（挂钩中证500指数看涨价差结构）（ZZGYCB1401）	6,100.00	2022-1-28	2022-4-29	中证500指数价格	在产品期末观察日，若挂钩标的的收盘价格高于或等于行权价格2，则到期收益率为3.4%；若挂钩标的的收盘价格低于或等于行权价格1，则到期收益率为1.3%；若介于两者之间（不含边界），则获得1.3%+100%×标的涨幅。	19.55
广发银行“物华添宝”G款2022年第46期人民币结构性存款（机构版）（立夏特别版）（挂钩沪金2210合约看涨价差结构）（XJXCKJ13814）	6,100.00	2022-5-10	2022-8-9	沪金2210合约价格	在产品期末观察日，若挂钩标的的收盘价格高于或等于行权价格2，则到期收益率为3.5%；若挂钩标的的收盘价格低于或等于行权价格1，则到期收益率为1.0%；若介于两者之间（不含边界），则获得1.0%+100%×标的涨幅。	52.64
广发银行“物华添宝”W款2022年第101期人民币结构性存款（挂钩黄金看涨阶梯结构）（机构版）（WHTBCB01022）	6,000.00	2022-8-12	2022-11-10	观察期内每个交易日东京时间下午15：00彭博系统参照页面“BFIX”上“MID”标题下显示的黄金（XAUUSD）的价格	在产品期末观察日，若挂钩标的的定盘价格小于低行权价格，到期收益率为1.50%；若挂钩标的的定盘价格小于高行权价格，且大于等于低行权价格，则到期收益率为3.15%；若挂钩标的的定盘价格大于等于高行权价格，则到期收益率为3.20%。	22.19
中国银行挂钩型结构性存款65天（CSDVY202222677）	1,000.00	2022-10-24	2022-12-28	欧元兑美元即期汇率	如果在观察时点，挂钩指标小于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得保底收益率1.39%（年率）；如果在观察时点，挂钩指标大于或等于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得最高收益率4.26%（年率）。	7.59

2-162

产品名称	产品金额	起始日	到期日	挂钩标的	预期收益率	投资收益
中国银行挂钩型结构性存款66天（CSDVY202222678）	1,010.00	2022-10-24	2022-12-29	欧元兑美元即期汇率	如果在观察时点，挂钩指标大于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得保底收益率1.4%（年率）；如果在观察时点，挂钩指标小于或等于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得最高收益率4.27%（年率）。	2.56
广发银行“物华添宝”G款2022年第169期人民币结构性存款（挂钩黄金现货区间累计结构）（机构版）（WHTBCB01117）	3,000.00	2022-11-25	2023-1-19	黄金现货价格	产品观察期间（即起息日至结算日期间投资标的的交易日，含结算日），黄金现货价格处于观察区间上限和观察区间下限之间（含界限）的天数为有效天数，收益计算方法为：1.1%+1.95%*有效天数/交易日天数。	13.79

3、2021年度购买的理财产品

单位：万元

产品名称	产品金额	起始日	到期日	挂钩标的	预期收益率	投资收益
中国银行挂钩型结构性存款8天（CSDVY202104191）	760.00	2021-5-31	2021-6-8	欧元兑美元即期汇率	在观察时点，挂钩标的大于观察水平，则获得保底收益率1.53%；若小于或等于观察水平，则获得最高收益率3.58%	1.18
中国银行挂钩型结构性存款8天（CSDVY202104192）	740.00	2021-5-31	2021-6-8	欧元兑美元即期汇率	在观察时点，挂钩标的大于观察水平，则获得保底收益率1.54%；若小于或等于观察水平，则获得最高收益率3.59%
中国银行挂钩型结构性存款33天（CSDVY202104569）	510.00	2021-6-18	2021-7-21	欧元兑美元即期汇率	在观察时点，挂钩标的大于观察水平，则获得保底收益率1.54%；若小于或等于观察水平，则获得最高收益率4.37%	2.67
中国银行挂钩型结构性存款32天（CSDVY202104568）	490.00	2021-6-18	2021-7-20	欧元兑美元即期汇率	在观察时点，挂钩标的大于观察水平，则获得保底收益率1.53%；若小于或等于观察水平，则获得最高收益率4.36%

2-163

产品名称	产品金额	起始日	到期日	挂钩标的	预期收益率	投资收益
广发银行“薪加薪16号”W款2021年第4期人民币结构性存款（机构版）（挂钩美元兑日元区间累计结构）（XJXCKJ13311）	5,470.00	2021-1-19	2021-4-19	美元兑日元的汇率	产品观察期间，挂钩标的处于观察区间上限和观察区间下限之间（含界限）的天数为有效天数，收益计算方法：1.3%+1.95%×有效天数/交易日天数	31.53
广发银行“薪加薪16号”W款2021年第6期人民币结构性存款（机构版）（挂钩美元兑日元区间累计结构）（XJXCKJ13317）	2,000.00	2021-1-22	2021-4-22	美元兑日元的汇率	产品观察期间，挂钩标的处于观察区间上限和观察区间下限之间（含界限）的天数为有效天数，收益计算方法：1.3%+1.95%×有效天数/交易日天数	10.91
广发银行“物华添宝”W款2021年第70期人民币结构性存款（机构版）（挂钩豆粕2109合约看涨价差结构）（XJXCKJ13409）	4,000.00	2021-4-23	2021-7-22	沪锡2109合约价格	若挂钩标的的收盘价格高于或等于2，则到期收益率为3.6%；若挂钩标的的收盘价格低于或等于1，则到期收益率为1.3%；若介于两者之间（不含边界），则预期收益率为1.3%+100%×标的涨幅	35.51
广发银行“物华添宝”W款2021年第77期人民币结构性存款（机构版）（挂钩豆粕2109合约看涨价差结构）（XJXCKJ13416）	2,000.00	2021-4-27	2021-6-1	豆粕2109合约价格	若挂钩标的的收盘价格高于或等于2，则到期收益率为3.25%；若挂钩标的的收盘价格低于或等于1，则到期收益率为1.3%；若介于两者之间（不含边界），则预期收益率为1.3%+100%×标的涨幅	6.23
广发银行“薪加薪16号”W款人民币结构性存款（机构版）（挂钩美元兑日元区间累计结构）（XJXCKJ20789）	2,000.00	2021-6-3	2021-7-12	美元兑日元的汇率	产品观察期间，挂钩标的处于观察区间上限和观察区间下限之间（含界限）的天数为有效天数，收益计算方法：1.5%+1.8%×有效天数/交易日天数	7.05
“广银创富”G款定制版人民币结构性存款（机构版）（挂钩沪深300指数看涨价差结构）（ZZGYCB2401）	6,000.00	2021-7-23	2021-10-22	沪深300指数市场交易价格	若挂钩标的的收盘价格高于或等于2，则到期收益率为3.5%；若挂钩标的的收盘价格低于或等于1，则到期收益率为1.3%；若介于两者之间（不含边界），则预期收益率为1.3%+100%×标的涨幅	51.78

2-164

产品名称	产品金额	起始日	到期日	挂钩标的	预期收益率	投资收益
“广银创富”G款2021年第173期人民币结构性存款（机构版）（挂钩恒生科技指数看涨价差结构） （ZZGYCB1358）	6,100.00	2021-10-26	2022-1-25	恒生科技指数价格	若挂钩标的的收盘价格高于或等于2，则到期收益率为3.5%；若挂钩标的的收盘价格低于或等于1，则到期收益率为1.0%；若介于两者之间（不含边界），则预期收益率为1.0%+100%×标的涨幅	15.21

4、2020年度购买的理财产品

单位：万元

产品名称	产品金额	起始日	到期日	挂钩标的	收益率	投资收益
“广银创富”W款2020年第129期人民币结构性存款（机构版）（挂钩沪深指数欧式二元看涨结构） （ZZGYCB1153）	5,000.00	2020-12-15	2021-1-20	沪深指数300市场交易价格	若挂钩标的的收盘价格大于等于行权价格，则到期收益率为3.05%；若挂钩标的的收盘价格小于行权价格，则到期收益率为1.5%；	15.04

注：投资收益系理财产品到期赎回时实际收到的收益。

2-165

如上表所示，公司报告期内购买的理财产品均为保本浮动型结构性银行存款，该类理财产品收益率与汇率、黄金、指数等波动情况挂钩，根据相关条款分析，属于低风险产品。公司报告期内购买的结构性存款均为嵌入金融衍生产品的存款，其收益率与汇率、黄金、指数等波动情况挂钩，为保本浮动收益型理财产品，存款人承担了除未偿付本金金额相关的信用风险、其他基本借贷风险以外的风险，其产生的现金流量不符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，不能通过合同现金流量测试。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第十七条、第十八条和第十九条的规定，企业应当将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于公司购买的结构性存款期限均不超过1年，根据其流动性，在资产负债表中“交易性金融资产”项目列示，相关理财收益计入“投资收益”科目。上述会计处理符合《企业会计准则》及相关规定要求。

四、说明收款政策及信用政策与同行业可比公司的差异情况，对主要客户（区分境内和境外）的信用期及执行情况，应收账款与发行人市场地位和议价能力的匹配性，与同行业特点的一致性。

（一）公司收款政策及信用政策与同行业可比公司对比情况

由于同行业可比上市公司未披露信用政策，因此将公司与同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率进行比较分析。

可比公司	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
迈瑞医疗	5.55	14.07	16.29	13.52
开立医疗	3.38	8.66	6.36	3.91
祥生医疗	2.05	3.32	3.04	2.86
理邦仪器	7.76	15.81	13.28	16.30
万东医疗	1.47	4.37	6.50	5.47
美亚光电	2.18	7.69	8.33	6.42
超声电子	1.48	3.67	3.85	3.29
可比公司平均水平	3.41	8.23	8.24	7.40
发行人	15.00	56.61	60.46	71.81

2-166

报告期内，公司应收账款周转率远高于同行业可比上市公司平均水平，信用政策相对较为谨慎。公司对于客户的销售政策多采用“先款后货”的方式，对于部分客户或招投标项目给予一定的信用账期进行货款结算。受销售收款方式的影响，各期应收账款占收入比重较小，公司应收账款整体规模不大。

（二）公司主要客户（区分境内和境外）的信用期及执行情况，应收账款与发行人市场地位和议价能力的匹配性，与同行业特点的一致性

通常情况下，公司采取款到发货的政策，仅对少数长期合作或优质的经销商客户以及招投标项目，结合客户的资信情况、交易规模等情况经审批后给予一定的信用期。对于外销，公司与中国出口信用保险公司（以下简称为“中信保”）签订年度投保协议，在年投保额度内，签订滚动短期出口信用保险合同，对公司出口业务的部分货款进行投保。对于拟申请投保的客户，公司销售人员经请示批准后，由商务人员提交中信保资格申请，中信保根据境外客户公司成立时间、公司规模、财务状况、承保历史等因素给出相应批复限额。

报告期各期前十大境内客户信用政策情况：

序号	客户名称	各期销售信用政策
		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
1	河北浩正医疗设备贸易有限公司	预收	预收	预收	预收
2	北京鑫和康医疗设备有限公司	预收	预收	预收	预收
3	北京北方弘健科技有限公司	未合作	未合作	未合作	未合作
4	上海和康医疗器械有限公司	预收	预收	预收	预收
5	上海宏云医疗器械有限公司	未合作	预收	未合作	未合作
6	江西博茂科技有限公司	预收	预收	预收	预收
7	上海汕超仪器设备有限公司	信用期30天，信用额度25万元	信用期30天，信用额度25万元	信用期30天，信用额度25万元	信用期30天，信用额度25万元
8	北京通和泰业科技有限公司	未合作	未合作	预收	预收
9	河南省汕超所医疗设备有限公司	预收	预收	预收	预收

2-167

序号	客户名称	各期销售信用政策
		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
10	磨山草堂（武汉）医疗设备有限公司	预收	预收	预收	预收
11	上海鼎昴医疗科技中心	预收	预收	预收	预收
12	青岛远康达医疗器械有限公司	预收	预收	未合作	未合作
13	广州市迈梓普检测仪器有限公司	预收	预收	预收	预收
14	内蒙古亿联医疗器械有限公司	未合作	预收	预收	预收
15	内蒙古优泰医疗器械有限公司	预收	预收	未合作	未合作
16	贵州四季树商贸有限公司	未合作	未合作	预收	预收
17	新疆华禹天元电子科技有限公司	预收	预收	预收	预收
18	湖南德荣医疗健康产业有限公司	未合作	未合作	未合作	预收
19	安徽海鸿医疗设备有限公司	预收	预收	预收	预收
20	中国人民解放军A采购服务站	未合作	验收合格并完成交货后3个月内支付95%的款项，待12个月正常使用且无质量问题时支付剩余5%的款项	未合作	未合作
21	中国人民解放军B采购服务站	验收合格并完成交货后支付95%的款项，待12个月正常使用且无质量问题时支付剩余5%的款项	未合作	未合作	未合作
22	云南城投昕益医药有限公司	未合作	预收	未合作	预收
23	重庆上园医疗器械有限公司	预收	预收	预收	未合作

注：上表中所列的信用政策为客户主要结算方式。

报告期各期前十大境外客户信用政策情况：

序号	客户名称	各期销售信用政策
		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
1	PROCEPT Biorobotics Corporation	信用期30天	信用期30天	信用期30天	信用期30天
2	ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA	额度60万美元，提单之日起90天内付清	额度60万美元，提单之日起90天内付清	额度60万美元，提单之日起90天内付清	额度40万美元，提单之日起90天内付清

2-168

序号	客户名称	各期销售信用政策
		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
3	ZIMMER MEDIZINSYSTEME GMBH	预收	预收	预收	预收
4	CTM ENGINEERING LTD.	预收	预收	额度10万美元，提单之日起60天内付清	额度10万美元，提单之日起60天内付清
5	KONICA MINOLTA HEALTHCARE INDIA PRIVATE LIMITED	额度20万美元，提单之日起90天内付清	额度20万美元，提单之日起90天内付清	额度20万美元，提单之日起90天内付清	额度20万美元，提单之日起90天内付清天
6	JULNAR COMPANY FOR IMPORTING MEDICAL EQUIPMENT	预收	LC30天即期	预收	预收
7	EAST MEDICAL GROUP	预收	预收	预收	额度8万美元，提单之日起90天内付清天
8	HASVET MEDIKAL YAZILIM SAGLIK HIZMETLERI SANAYI VE TICARET A.S.	预收	额度30万美元，提单之日起90天内付清	额度30万美元，提单之日起90天内付清	额度15万美元，提单之日起90天内付清
9	ARIA S.P.A.	未交易	未交易	未交易	预收
10	MEDTRADE SPB, LTD	未交易	未交易	预收	预收
11	EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.	额度20万美元，提单之日起120天内付清	额度20万美元，提单之日起120天内付清	额度20万美元，提单之日起120天内付清	额度20万美元，提单之日起120天内付清
12	MEDSERVICEGROUP LLC	预收	预收	预收	预收
13	RADMEDIX INC.	预收	预收	预收	预收
14	ARMITA PARTO CO.	信用期180天	信用期180天	信用期180天	信用期180天
15	NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.	额度10万美元，提单之日起90天内付款及LC即期	额度27万美元，提单之日起90天内付款及LC远期	LC30/60/90天远期	预收
16	PT. GRAHA TEKNOMEDIKA	预收	预收	预收	未交易
17	GRUPO IMPORTADOR REBA SA DE CV	预收	预收	预收	预收
18	MEDICAL SERVICE	预收	预收	未交易	未交易
19	IE ARKHIPOV A P	未交易	预收	未交易	未交易
20	TESTSINN	预收	预收	预收	预收
21	LLOG, S.A. DE C.V.	预收	预收	预收	预收
22	INTER-METRO SERVICOS ESPECIAIS LTDA	预收	未交易	未交易	未交易

2-169

序号	客户名称	各期销售信用政策
		2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
23	INTER-METRO COMERCIO E SERVICOS EIRELI	预收	额度5万美元，提单之日起60天内付清	额度5万美元，提单之日起60天内付清	额度5万美元，提单之日起60天内付清

注：公司主要采取款到发货的政策，仅对少数长期合作或优质的经销商客户以及招投标项目，结合客户的资信、交易规模等情况，经审批后给予一定的信用期。发行人具有一定的市场地位和议价能力，且经营策略一直较为谨慎，因此对主要客户的信用政策也一直相对谨慎，报告期内，公司应收账款余额较小。

五、说明报告期各期应收账款整体期后回款情况，其中未回款部分涉及的主要应收账款方情况，包括客户名称、未回款金额及占比、已计提的坏账准备、预计回款时间、是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提的充分性。

（一）公司各期末应收账款余额占收入比重情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月/2023年6月30日	2022年度/2022年末	2021年/2021年末	2020年/2020年末
应收账款账面余额	1,551.38	729.48	458.27	481.48
营业收入	17,106.13	33,618.31	28,408.03	32,181.61
应收账款账面余额/营业收入占比	9.07%	2.17%	1.61%	1.50%

公司对于客户的销售政策多采用“先款后货”的方式，对于部分客户及招投标项目给予一定的信用账期进行货款结算。受销售收款方式的影响，各期应收账款余额占收入比重较小，公司应收账款余额整体规模不大。2023年6月末应收账款余额占2023年1-6月收入比重为9.07%，主要系对公司直销客户中国人民解放军B采购服务站应收账款723.03万元导致。

（二）同行业可比上市公司坏账计提情况对比

1、2023年1-6月预期信用损失率

项目	迈瑞 医疗	开立 医疗	祥生 医疗	理邦 仪器	美亚 光电	超声 电子	万东 医疗	发行人
1年以内	未披露	5%	5%	0.25%	5%	5%	未披露	6.04%
1-2年		10%	10%	15.22%	20%	10%		48.60%

2-170

项目	迈瑞 医疗	开立 医疗	祥生 医疗	理邦 仪器	美亚 光电	超声 电子	万东 医疗	发行人
2-3年		30%	30%	45.83%	55%	15%		54.15%
3年以上		100%	50%- 100%	100%	80%- 100%	25%- 100%		100%
合计	4.53%	35.00%	6.15%	1.90%	11.42%	6.72%	6.42%	10.06%

2、2022年度预期信用损失率

项目	迈瑞 医疗	开立 医疗	祥生 医疗	理邦 仪器	美亚 光电	超声 电子	万东 医疗	发行人
1年以内	2.83%	5%	5%	0.25%	5%	5%	未披露	5.11%
1-2年	92.31%	10%	10%	15.22%	20%	10%		41.56 %
2-3年		30%	30%	45.83%	55%	15%		68.50%
3年以上		100%	50%- 100%	100%	80%- 100%	25%- 100%		100%
合计	4.24%	31.52%	6.41 %	2.15%	11.17%	5.78%	6.94	8.50%

3、2021年度预期信用损失率

项目	迈瑞 医疗	开立 医疗	祥生 医疗	理邦 仪器	美亚 光电	超声 电子	万东 医疗	发行人
1年以内	1.80%	5%	5%	0.20%	5%	5%	未披露	5.37%
1-2年	86.50%	10%	10%	13.83%	20%	10%		28.51%
2-3年		30%	30%	42.20%	55%	15%		41.92%
3年以上		100%	50%- 100%	100%	80%- 100%	25%- 100%		100%
合计	4.77%	25.48%	5.31%	1.86%	15.80%	5.71%	6.84%	7.82%

4、2020年度预期信用损失率

项目	迈瑞 医疗	开立 医疗	祥生 医疗	理邦 仪器	美亚 光电	超声 电子	万东 医疗	发行人
1年以内	2.94%	5%	5%	0.35%	5%	5%	未披露	5.34%
1-2年	67.63%	10%	10%	20.67%	20%	10%		26.45%
2-3年		30%	30%	51.58%	55%	15%		52.31%
3年以上		100%	50%- 100%	100%	80%- 100%	25%- 100%		100%
合计	7.09%	20.23%	5.30%	1.36%	14.07%	5.70%	7.14%	6.60%

如上表所示，公司各账龄区间预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司各期合计预期信用损失率主要受公司1年内应收账款占比较高影响，公司报告期内坏账计提充分。

（三）报告期各期应收账款整体期后回款情况

单位：万元

2-171

账龄	2023.06.30
	应收账款	坏账准备	预期信用 损失率	截至2023年8月末期后回收情况	回收比例
1年以内	1,431.92	86.49	6.04%	342.62	23.93%
1-2年	90.26	43.87	48.60%	9.79	10.85%
2-3年	7.53	4.08	54.15%	-	-
3年以上	21.67	21.67	100%	-	-
合计	1,551.38	156.10	10.06%	352.41	22.72%

单位：万元

账龄	2022.12.31
	应收账款	坏账准备	预期信用 损失率	截至2023年8月末期后回收情况	回收比例
1年以内	700.51	35.80	5.11%	487.60	69.61%
1-2年	0.80	0.33	41.56%	-	-
2-3年	7.18	4.92	68.50%	-	-
3年以上	20.99	20.99	100%	-	-
合计	729.48	62.04	8.50%	487.60	66.84%

（续）

单位：万元

账龄	2021.12.31
	应收账款	坏账准备	预期信用 损失率	截至2023年8月末期后回收情况	回收比例
1年以内	426.82	22.92	5.37%	426.05	99.82%
1-2年	10.13	2.89	28.51%	2.95	29.09%
2-3年	19.45	8.15	41.92%	-	-
3年以上	1.88	1.88	100%	-	-
合计	458.27	35.84	7.82%	428.99	93.86%

（续）

单位：万元

账龄	2020.12.31
	应收账款	坏账准备	预期信用 损失率	截至2023年8月末期后回收情况	回收比例
1年以内	459.35	24.53	5.34%	449.15	97.78%
1-2年	20.25	5.36	26.45%	0.41	2.02%
2-3年	-	-	-	-	-
3年以上	1.88	1.88	100%
合计	481.48	31.76	6.6%	449.56	93.37%

截至2023年8月31日，2023年6月30日应收账款的回款比例为22.72%，主要系部分客户应收账款尚未到约定付款期，相关客户资质、信誉良好，不存在重大坏账风险。

2-172

2020-2021年度，应收账款的回款比例超过90%，且公司应收账款账龄主要在1年以内，不存在大额1年以上逾期款项，所以公司坏账风险较小。

（四）报告期各期末应收账款未回款前五名单位情况：

1、2023年6月30日

单位：万元

序号	单位名称	关系	账面余额	坏账准备期末余额	未回款金额	占未回款总金额的比例	预计回款时间
1	中国人民解放军B采购服务站	非关联方	723.03	43.67	723.03	60.30%	预计2023年底
2	南昌航空大学	非关联方	81.80	4.94	81.80	6.82%	预计2023年底
3	河南省汕超所医疗设备有限公司	非关联方	79.50	38.63	79.50	6.63%	预计2024年3月
4	NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.	非关联方	67.64	4.09	39.78	3.32%	2023年10月已回款
5	GOLDEN GATE TRADING PLC	非关联方	66.11	3.99			已回款
合计			1,018.08	95.32	924.11	77.08%

2、2022年12月31日

单位：万元

序号	单位名称	关系	账面余额	坏账准备期末余额	未回款金额	占未回款总金额的比例	预计回款时间
1	辽宁陆平机器股份有限公司	非关联方	124.20	6.35	54.42	22.50%	预计2023年11月
2	河南省汕超所医疗设备有限公司	非关联方	116.30	5.94	79.50	32.87%	预计2024年3月
3	安徽海鸿医疗设备有限公司	非关联方	83.51	4.27			已回款
4	GOLDEN GATE TRADING PLC	非关联方	63.73	3.26			已回款
5	ARMITA PARTO CO.	非关联方	47.26	2.41	5.70	2.36%	预计2023年底
合计			434.99	22.23	139.62	57.72%

3、2021年12月31日

单位：万元

2-173

序号	单位名称	关系	账面余额	坏账准备期末余额	未回款金额	占未回款总金额的比例	预计回款 时间
1	MIP-TESTLLC	非关联方	16.67	6.99	16.67	56.93%	预计2023年底
2	胜利油田科安建筑装饰工程有限责任公司	非关联方	7.64	2.07	7.64	26.09%	预计2023年底
3	烟台浩瑞无损检测工程有限公司	非关联方	2.78	1.16	2.76	9.43%	预计2023年底
4	Quality Engineering Group	非关联方	1.35	0.35			已回款
5	湛江市美健医疗器械有限公司	非关联方	1.20	1.20	1.20	4.10%	已核销
合计			29.64	11.78	28.27	96.55%

4、2020年12月31日

单位：万元

序号	单位名称	关系	账面余额	坏账准备期末余额	未回款金额	占未回款总金额的比例	预计回款时间
1	MIP-TESTLLC	非关联方	17.06	4.51	17.06	53.45%	预计2024年6月
2	胜利油田科安建筑装饰工程有限责任公司	非关联方	7.18	0.38	7.18	22.49%	预计2023年底
3	烟台浩瑞无损检测工程有限公司	非关联方	2.78	0.73	2.76	8.65%	预计2023年底
4	Quality Engineering Group	非关联方	1.25	0.07			已回款
5	湛江市美健医疗器械有限公司	非关联方	1.20	1.20	1.20	3.76%	已核销
合计			29.47	6.90	28.20	88.35%

如上表所示，公司报告期各期应收账款账龄主要在1年以内，不存在大额1年以上逾期款项，应收账款期后回收情况良好，不存在重大的坏账风险，并已充分计提坏账准备。【核查程序】

我们执行了如下核查程序：

1、通过访谈公司财务人员、查阅发行人资金管理制度，了解公司境外资金使用审批流程、境外账户管理规定；

2、通过国家外汇管理局网站查询发行人是否存在外汇违规行政处罚记录；

2-174

3、获取公司与境外公司的交易流水，检查相关交易凭证，如合同、报关单、提单、发票、银行流水等，核查往来业务是否符合国家外汇管理相关规定；

4、对境外银行账户进行函证，已核实是否存在受限情形，对于无法回函的境外银行，采取亲自登录网银方式进行核实；

5、获取并检查公司的外汇掉期合约，了解公司外汇掉期的业务流程、会计处理；了解外汇掉期业务合约保证金金额与公司相应的经营收入、结汇规模的相关性；

6、查阅理财产品合同，并对照企业会计准则的相关规定，确认发行人对理财产品的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

7、查阅发行人银行流水、银行回单，对发行人的银行账户及理财产品余额进行函证，确认其购买的理财产品是否可正常赎回，是否存在违约、质押的情形；

8、将公司收款政策及信用政策、应收账款占主营业务收入的比例与同行业可比公司进行对比；

9、检查主要客户信用政策的实际执行情况，对给予信用期的情况了解相关原因并检查对应的审批单据；

10、获取发行人应收账款及期后回款明细表，了解期后回款情况及尚未回款原因；

11、获取发行人关于应收账款存续期信用损失率的确定方式和依据，结合同行业情况，分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性；

12、了解主要应收账款形成原因，复核相关坏账准备计提的充分性；复核发行人应收账款期后回款情况，取得相关银行回单等资料；

13、对报告期内主要客户、主要应收账款单位执行函证、走访程序。检查主要客户、主要应收账款单位的合同、发票及银行回单等资料，核查相关交易的真实性以及应收账款的完整性、准确性。

2-175

【核查意见】

经核查，我们认为，

1、公司境内外资金往来符合外汇管理相关规定，相关资金不存在受限制的情形。

2、公司外汇掉期业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定；报告期各期末，公司其他货币资金中的保证金与外汇掉期业务本金相匹配；公司外汇掉期业务合约保证金余额与期末未到期外汇掉期金额相关，与公司当期结汇规模、境外收入不直接相关。

3、发行人理财产品的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

4、公司报告期各期应收账款账龄主要在1年以内，不存在大额1年以上逾期款项，应收账款期后回收情况良好，不存在较大的坏账风险，并已充分计提坏账准备。

5、公司各期末应收账款余额较小，报告期内公司应收账款占主营业务收入的比例远低于同行业可比上市公司平均水平。报告期内公司销售收入相对稳定，发行人具有一定的市场地位和议价能力。问题18.关于存货。

根据申报材料：

（1）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为20,776.20万元、12,559.38万元和12,360.08万元，占资产总额的比例分别为29.78%、19.42%和19.28%。其中原材料、在产品、产成品占比较高。

（2）报告期内，发行人存货周转率分别为0.51、0.66和0.72，同行业上市公司平均值为3.26、2.89和2.61，发行人存货周转率远低于行业平均水平。发行人在生产计划的制定、存货的精细化管理上尚存在改进的空间，存货金额较大。

（3）报告期内，计提存货跌价准备金额分别为948.01万元、784.97万元和

2-176

599.66万元，均来自在产品和产成品。

请发行人：

（1）结合原材料的釆购周期、产品的生产周期及销售周期、各类存货的备货标准、在手订单等因素，说明报告期内原材料库存水平较多且增长快的原因及合理性；说明存货各个构成品类库存水平的合理性，与公司业务规模及收入变化的匹配性。

（2）说明在产品期末账面余额较大的合理性，与同行业可比公司的差异情况；在产品期后结转情况。

（3）说明发行人在存货精细化管理方面存在的具体问题及其对发行人财务核算准确性、存货管理准确性的影响。

（4）结合主要产品更新迭代情况，说明长库龄产成品和在产品的领用出库情况，与同行业可比公司坏账准备计提比例的差异情况及原因，存货跌价准备计提的充分性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明存货函证、监盘的具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。【回复】

一、结合原材料的釆购周期、产品的生产周期及销售周期、各类存货的备货标准、在手订单等因素，说明报告期内原材料库存水平较多且增长快的原因及合理性；说明存货各个构成品类库存水平的合理性，与公司业务规模及收入变化的匹配性。

（一）结合原材料的釆购周期、产品的生产周期及销售周期、各类存货的备货标准、在手订单等因素，说明报告期内原材料库存水平较多且增长快的原因及合理性

1、原材料的釆购周期

2-177

公司报告期各期末原材料结构如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年末		2021年末		2020年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电子元器件	5,068.04	88.06%	4,932.34	88.09%	4,092.35	82.63%	2,837.78	76.23%
结构件及其他	687.45	11.94%	666.59	11.91%	860.36	17.37%	884.87	23.77%
合计	5,755.49	100.00%	5,598.94	100%	4,952.71	100%	3,722.64	100%

公司原材料主要包括电子元器件、结构件及其他配件，通常情况下一般原材料采购周期为30天左右，对于芯片、集成电路等电子元器件采购周期为90至120天，2021、2022年度及2023年1-6月芯片市场供应紧张，部分电子元器件供应不稳定，公司加大了电子元器件的备货力度。

2、产品的生产周期及销售周期

公司产品的生产周期：公司生产部门接受订单、备料、到产品完工入库的生产周期约6-7周左右。由于合同交货期较短，公司需要提前备料生产，以缩短销售过程中的出货时间。

销售周期：公司主要为经销模式销售，从客户下达订单到交货的周期通常为1个月左右，因此，公司主要采用计划生产模式，进行小批多样生产，以适应客户交货需求。

3、各类存货的备货标准

报告期内，公司主要采用计划生产模式，根据市场销售预测，参考公司过往实际销售情况，结合公司产品库存情况、关键原材料市场供应情况、产品未来的市场定位及各生产车间的生产能力组织生产，各类存货的库存标准均围绕生产计划进行安排。

4、在手订单情况

单位：万元

项目

2023.6.30

2022.12.31

2021.12.31

2020.12.31

2-178

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
期末在手订单金额	4,040.18	3,421.30	4,154.33	5,314.94
原材料金额	5,755.49	5,598.94	4,952.71	3,722.64
订单支持率	70.20%	61.11%	83.88%	142.77%

报告期内，公司在手订单支持率为142.77%、83.88%、61.11%、70.20%，公司主要采用计划生产为主的生产模式，原材料期末余额与公司在手订单非直接匹配关系，公司安排备货计划，主要是根据过往实现的销售及对未来销售预计情况制定生产计划，进而安排采购计划；公司主要采用经销模式，经销商交货期较短，为了保障交货的及时性，公司通常根据市场需求预测未来进行备货生产，以保证原材料储备充分。综上所述，由于原材料采购周期、产品生产周期较长，而客户下达订单到交货的周期较短，且报告期内关键电子元器件供应紧张，为应对未来的不确定性，公司需要准备充足的原材料以应对生产和销售，以致公司原材料库存水平较高且增长较快，与公司生产模式、销售模式等实际经营情况相匹配，具有合理性。

（二）说明存货各个构成品类库存水平的合理性，与公司业务规模及收入变化的匹配性。

报告期内，公司存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品，具体如下：

单位：万元

项目	2023年6月末		2022年末		2021年末		2020年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	5,755.49	47.38%	5,598.94	45.82%	4,952.71	40.07%	3,722.64	29.64%
在产品	3,921.09	32.28%	3,929.86	32.16%	4,054.21	32.80%	3,781.84	30.11%
产成品	2,249.23	18.51%	2,471.57	20.23%	3,169.28	25.64%	4,848.53	38.60%
发出商品	222.94	1.84%	218.88	1.79%	183.88	1.49%	206.37	1.64%
合计	12,148.75	100%	12,219.25	100%	12,360.08	100%	12,559.38	100 %

1、原材料库存水平的合理性及匹配性

报告期内，原材料占主营业务收入比例如下：

2-179

单位：万元

项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
原材料金额	5,755.49	5,598.94	4,952.71	3,722.64
占主营业务收入比例	34.15%	16.84%	17.72%	11.78%

2021年末、2022年末及2023年6月末公司原材料余额较大，主要系电子芯片、集成电路市场供应紧张，电子芯片、集成电路作为公司产品的核心原材料，公司适量备货导致期末原材料中电子元器件较高所致。

2、在产品库存水平的合理性及匹配性

报告期内，公司在产品库存保持相对稳定水平，在产品占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
在产品金额	3,921.09	3,929.86	4,054.21	3,781.84
占主营业务收入比例	23.26%	11.82%	14.51%	11.97%

公司在产品占主营业务收入的比例分别为11.97%、14.51%、11.82%、23.26%，保持较为稳定的水平，2021年占比略有上升主要系期末在产任务增加所致，与公司收入匹配。

3、产成品、发出商品库存水平的合理性及匹配性

单位：万元、天

项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
产成品金额	2,249.23	2,471.57	3,169.28	4,848.53
发出商品金额	222.94	218.88	183.88	206.37
合计	2,472.17	2,690.45	3,353.16	5,054.90
周转天数	91.86	101.32	163.45	180.47
占主营业务收入比例	14.67%	8.09%	12.00%	16.00%

报告期内，公司库存金额较高、周转较慢主要系受公司计划生产的生产模式影响，同时，公司为便于销售的快速反应，计划备货较多。报告期内，公司产成品、发出商品占存货比例分别为40.25%、27.13%、22.02%、20.35%，呈现下降趋势，主要系由于公司为减少库存积压，加强了对库存产品的管理，有效地提高

2-180

了存货的周转效率，使得公司库存结构愈趋合理。综上，公司各类存货库存水平合理，与公司业务规模及收入变化匹配。

二、说明在产品期末账面余额较大的合理性，与同行业可比公司的差异情况；在产品期后结转情况。

（一）在产品期末账面余额较大的原因

公司在产品包括在产中的主机、探头、电路板、结构件等。报告期内，在产品期末余额分别为4,006.91万元、4,215.73万元、3,929.86万元、3,921.09万元，占存货余额的比例分别为30.03%、32.53%、31.09%、31.28%，在产品期末账面余额较大，主要系一方面受公司计划生产模式影响，在预测未来销售趋势情况和考虑在手订单因素后进行小批多样生产，以便于销售的快速反应，计划备货较多所致，另一方面公司生产覆盖从原材料至产成品各个生产工艺流程，委外加工占比较低，导致在产品期末账面余额较大。

（二）公司与同行业可比公司在产品占存货余额的比例如下：

公司	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
迈瑞医疗	25.71%	27.82%	28.02%	22.43%
开立医疗	4.90%	4.75%	4.45%	3.66%
祥生医疗	15.68%	16.16%	20.42%	21.20%
理邦仪器	2.52%	2.96%	2.20%	2.30%
万东医疗	39.96%	47.30%	35.85%	34.44%
美亚光电	10.34%	11.90%	12.46%	15.95%
超声电子	22.45%	18.63%	19.61%	22.26%
行业平均值	17.36%	18.50%	17.57%	17.46%
公司	31.28%	31.09%	32.53%	30.03%

报告期内，公司在产品占比高于同行业可比公司平均值，低于万东医疗，与迈瑞医疗较为接近，主要系公司与同行业可比公司在生产模式及业务结构上存在一定的差异。公司采用计划生产模式，为便于销售的快速反应、缩短交货期，适当保持一定在产品。开立医疗主要以订单模式生产且非关键部件主要以委外加工方式生产，理邦仪器主要以订单模式生产，祥生医疗存在较大比例的委外加工生产，因此，公司在产品占比稳定合理，与公司实际生产经营情况相符。

2-181

（三）在产品期后结转情况

单位：万元

项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
在产品余额	3,921.09	3,929.86	4,215.73	4,006.91
期后完工金额	2,332.60	3,106.70	3,551.60	3,420.79
期后退材料仓金额	139.11	791.23	664.13	586.12

注：期后结转金额为截至2023年8月末已完工入库金额

公司在产品期后完工结转比例分别为85.37%、84.25%、79.05%和59.49%，由于公司采用计划生产模式，部分未完工在产品根据销售计划调整结案，已领取的车间材料作为退库处理。

三、说明发行人在存货精细化管理方面存在的具体问题及其对发行人财务核算准确性、存货管理准确性的影响。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,559.38万元、12,360.08万元、12,219.25万元、12,148.75万元，占资产总额的比例分别为19.42%、19.28%、16.37%、

15.34%，存货周转率分别为0.66、0.72、0.85、0.41，低于同行业上市公司平均水平。

公司库存金额较高主要系受公司计划生产的生产模式影响，同时，公司为便于销售的快速反应，计划备货较多，由于公司经营理念较为谨慎，因此公司在生产计划的制定、存货的精细化管理上尚存在改进的空间。

针对上述情况，公司采取了以下措施：

1、公司加强了以市场和客户需求为导向制定生产计划。公司销售部门根据市场需求情况，及时向生产运营部提供市场销售预测，生产运营部根据市场销售预测，参考公司过往实际销售情况，结合公司产品库存情况、产品未来的市场定位及各生产车间的生产能力，编制生产计划。

2、在生产制造环节，公司核心工序已能够通过自动化设备生产，并配套标准化作业指导进行生产。报告期内，公司不断优化生产控制流程，公司目前产品

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生产全流程采用ERP企业资源计划系统、MES生产制造执行系统进行管控，实现生产制造管理的数据化、信息化和自动化，从而能够及时掌控产品生产进度及库存状况，结合产品实际销售需求和库存情况，对生产计划做及时动态调整。

3、定期对公司库存进行盘点，跟踪库存的实物状态，结合产品的特性、库龄、状态、后续销售价格进行了合理预估等，对存货进行减值测试并相应计提跌价准备。截至2023年6月30日，一方面公司产成品库存有显著下降，主要系由于公司为减少库存积压，加强了对库存产品的管理，有效地提高了存货的周转效率；另一方面，公司适当增加了原材料储备，主要是由于为应对未来芯片采购市场较为紧张的情况，公司提前加大了集成电路的采购规模。总体而言，公司最近三年库存总额呈现下降趋势，且公司库存结构愈趋合理。此外，公司报告期各期末对库存计提的跌价准备比例分别为5.88%、4.63%、3.33%、3.10%，与同行业可比公司存货跌价计提比例不存在重大差异，计提金额充分、合理。公司精细化管理重点针对提高市场销售预测的精准性、优化生产过程的自动化管理、提高库存周转率，对财务核算准确性、存货管理准确性不存在重大影响。

四、结合主要产品更新迭代情况，说明长库龄产成品和在产品的领用出库情况，与同行业可比公司坏账准备计提比例的差异情况及原因，存货跌价准备计提的充分性。

（一）结合主要产品更新迭代情况，说明长库龄产成品和在产品的领用出库情况

公司始终专注于技术创新和产品更新，通常新产品推出周期为3-5年，但市场客户需求多样化，因此公司产品一般市场生命周期较长，部分主要产品在售期间超过5年。报告期内，3年以上库龄产成品和在产品变动情况如下：

单位：万元

项目

类别

2023年6月末

2022年末

2021年末

2020年末

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项目	类别	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
产成品	期初金额	400.01	486.04	525.04	352.85
	本期领用	167.31	274.66	185.03	44.42
	期末金额	350.45	400.01	486.04	525.04
	跌价计提金额	213.81	132.09	174.33	193.15
	跌价准备计提比例	61.01%	33.02%	35.87%	36.79%
在产品	期初金额	-	-	270.54	310.93
	本期领用	-	-	270.54	126.82
	期末金额	-	-	-	270.54
	存货跌价准备	-	-	-	225.07
	跌价准备计提比例	-	-	-	83.19%

报告期内，公司3年以上产成品、在产品占各期末存货金额的比例为3.00%、

2.52%、2.19%、1.12%，占比较小。公司3年以上产成品主要为应对市场展览、测试、试用需求及售后准备的仪器和探头，在产品主要系因需求变动暂缓生产的主机、探头、电路板、结构件等；公司报告期内通过不断优化存货管理流程，存货长库龄占比逐年下降，同时，公司结合长库龄产成品、在产品的可售情况计提了充分的跌价准备。

（二）与同行业可比公司坏账准备计提比例的差异情况及原因，存货跌价准备计提的充分性。

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

公司	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
迈瑞医疗	6.05%	5.44%	5.94%	4.64%
开立医疗	17.48%	17.20%	16.05%	9.32%
祥生医疗	6.36%	3.84%	4.75%	4.05%
理邦仪器	0.00%	0.00%	0.29%	0.00%
美亚光电	7.48%	0.48%	1.17%	0.00%
超声电子	0.45%	2.72%	4.10%	5.28%
万东医疗	3.04%	9.81%	14.62%	10.56%
行业平均值	5.84%	5.64%	6.70%	4.84%
公司	3.10%	3.33%	4.63%	5.88%

公司以存货可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备，其中：

公司原材料主要为电子元器件、结构件等，库龄主要在1年以内，且无有效

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期限制，采购价格未出现大幅下降，产成品销售价格亦未出现大幅下降，经测算，原材料不存在跌价的风险。在产品、产成品、发出商品的可变现净值，以所生产的产成品的预计销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。其中，对于在产品而言，在采用计划生产模式下，会存在少部分由于市场需求变动而暂缓生产的批次，经生产运营部提交申请复核后，结合未来销售计划计提跌价。对于产成品而言，由于产品毛利率较高，存货整体跌价减值风险较小，根据谨慎性原则，公司结合预计售价、产品状态、库龄状况等，对临时用于测试、展览用途及长库龄产品计提了跌价。公司发出商品均为已发出未签收产品，期后均可实现较高的销售毛利率，经测算，不存在跌价减值风险。经计算，报告期内公司存货跌价准备计提比例分别为5.88%、4.63%、3.33%、3.10%，与同行业可比公司存货跌价计提比例不存在重大差异，计提金额充分、合理。【核查程序】

我们执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层、财务人员及生产仓储人员，评价并测试公司存货相关的内部控制制度，了解公司原材料的釆购周期、产品的生产周期、销售周期、备货情况及存货跌价准备计提政策、存货计价方法，获取各期末在手订单情况，分析各类存货库存变动的合理性；

2、获取公司存货余额表，分析复核存货结构与公司业务规模及收入变化的合理性；

3、获取公司各期在产品明细表及期后结转情况，询问在产品主要构成及其合理性，分析在产品占比与同行业可比公司是否存在差异；

4、访谈公司财务负责人及信息化管理相关人员，了解存货精细化管理方面存在的问题，评价其对财务核算准确性、存货管理准确性的影响；

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5、了解主要产品更新迭代情况，获取公司产成品、在产品库龄情况及存货跌价准备计提表，评价公司产成品及在产品跌价计提政策的合理性和充分性，并对比查阅同行业可比公司存货跌价计提比例情况；

6、对存货实施函证、存货监盘程序，具体核查方法、核查程序、核查比例如下：

（1）函证：对报告期各期的主要供应商执行了函证程序，函证的具体内容包括供应商名称、所属期间、采购金额、应付账款余额及预付款项余额等。

函证过程如下：①获取公司采购明细表，核对与账面一致，抽取样本进行函证；②取得公司提供的被询证者名称、办公地址、联系人、联系电话、电子邮箱等信息，通过企查查等公开网站、增值税发票的留存信息、结合走访等方式核对公司提供的联系方式的真实性；③通过邮寄发出的询证函，由项目组直接装袋并邮寄,全程对函证邮寄过程进行控制；通过电子邮件发出的询证函，由项目组人员通过自己的企业邮箱进行发送；④收到回函时,对回函执行相关检查程序；⑤登记函证信息，由事务所函证中心登记录入；若函证出现不符事项，则结合回函不符的原因落实不符事项是否恰当合理；⑥对于未回函的询证函执行替代测试，检查检查对应采购合同/订单、发票、入库单、期后付款凭证等资料。

函证结果汇总情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
发函金额	3,507.73	6,954.96	5,577.69	7,131.72
回函金额	3,507.73	6,868.22	5,024.48	6,735.60
发函占采购总额比例	82.15%	83.07%	82.92%	82.76%
回函占采购总额比例	82.15%	82.04%	74.70%	78.16%

（2）监盘：中介机构对2020年、2021年、2022年及2023年6月末期末实施监盘程序，实施的监盘程序如下：①获取了公司各期末存货盘点计划，关注盘点时

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间安排、复核盘点人员分工的合理性及存货存放地点的完整性等；②制定存货监盘计划，明确监盘人员、时间、地点，确定监盘工作的重点；③实施监盘，观察仓库中库存分布情况，观察公司盘点人员的盘点过程，是否按照盘点计划执行，并准确记录存货数量和状况，过程中重点关注存货数量是否存在差异、存货状态是否存在残次、陈旧或毁损破坏情况；对存货盘点结果执行抽盘程序，以确保存货盘点记录完整和准确。经实施监盘，公司严格执行盘点计划，盘点相关内部控制制度得到有效执行；在监盘过程中实施抽盘，申报会计师抽盘金额占存货期末余额比例分别为62.63%、

71.98%、61.69%、60.59%，抽盘存货数量与账面一致，账实相符。【核查意见】

经核查，我们认为：

1、报告期内原材料库存水平较多主要系受公司经营周期和生产模式影响所致，2021年度、2022年度和2023年1-6月原材料增长较快，主要系受市场电子芯片供应紧张导致公司适当备货所致，原材料库存水平及变动具有合理性；

2、在产品期末账面余额较大，与公司生产模式和全工艺流程生产特点相关，且期后结转情况正常，在产品占比与同行业可比公司存在差异，主要受各自生产模式影响所致，符合公司经营特征；

3、公司精细化管理重点针对提高市场销售预测的精准性、优化生产过程的自动化管理、提高库存周转率，对财务核算准确性、存货管理准确性不存在重大影响；

4、报告期内，长库龄产成品和在产品相对较为稳定，符合公司产品更新迭代情况，公司对长库龄存货计提跌价准备较为谨慎，计提比例充分，与同行业可比公司不存在明显差异。

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问题19.关于非流动资产。根据申报材料：

（1）报告期各期末，发行人固定资产的账面价值分别为12,313.03万元、12,089.74万元和11,667.28万元，占总资产的比例分别为17.65%、18.69%和

18.20%。固定资产主要包括房屋建筑物与机器设备，占比超过80%，折旧年限与同行业可比上市公司基本一致。

（2）报告期各期末，发行人无形资产主要为土地使用权，账面价值分别为1,407.31万元、1,368.09万元和1,423.69万元，占各期末总资产的比例分别为2.02%、

2.12%和2.22%。无形资产无明显迹象表明存在减值，未计提减值准备。

请发行人：

（1）结合报告期内产能利用率持续下滑的情形，说明固定资产是否存在闲置、减值等情形。

（2）说明无形资产的摊销年限，与同行业可比公司是否存在差异及差异原因；固定资产和无形资产是否存在减值风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、结合报告期内产能利用率持续下滑的情形，说明固定资产是否存在闲置、减值等情形。

公司报告期各期固定资产分布情况如下：

单位：万元

固定资产构成	2023年1-6月		2022年末		2021年末		2020年末
	资产原值	占比	资产原值	占比	资产原值	占比	资产原值	占比
房屋建筑物	16,072.44	71.02%	16,062.25	71.19%	15,919.97	71.73%	15,284.50	72.71%
机器设备	3,950.65	17.46%	3,906.22	17.31%	3,686.44	16.61%	3,290.38	15.65%

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固定资产构成	2023年1-6月		2022年末		2021年末		2020年末
	资产原值	占比	资产原值	占比	资产原值	占比	资产原值	占比
运输设备	915.63	4.05%	915.63	4.06%	915.63	4.13%	821.35	3.91%
公共及办公设备	1,693.51	7.48%	1,679.72	7.44%	1,673.19	7.53%	1,626.14	7.74%
合计	22,632.24	100%	22,563.82	100%	22,195.23	100%	21,022.37	100%

报告期内，公司各类固定资产变动相对稳定，公司固定资产主要包括房屋建筑物与机器设备，占比超过80%，其中，房屋建筑物主要为生产办公场所，机器设备主要用于主机生产、换能器生产以及研发检测等。公司以核心部件探头的生产及主机的组装测试为主，产品产能与机器设备、生产人员等综合相关，与机器设备规模非线性关系。

报告期内上述固定资产除少量个别房屋存在暂时性空置外，均处于正常使用状态。2022年公司产能利用率回升，2020年至2021年产能利用率下降主要原因包括：（1）公司逐步加强了以市场和客户需求为导向制定生产计划。通过提高市场销售预测的及时性，并结合公司产品库存情况，更合理地制定生产计划，提高存货的周转率；（2）2020、2021年度，受市场变动因素影响，公司收入出现暂时性下滑，公司为了降低存货对运营资金的占用，因此阶段性适当降低了产量。2023年1-6月，公司工业超声主机及医用超声换能器产能利用率因销售提升而提升，其他产品产能利用率有所下降主要系产品一般下半年销售规模会高于上半年，因此该类产品产能利用率较上一年度会有所下降。

综上， 2022年公司销售规模增长、产能利用率回升，2020年至2021年产能利用率下降主要系公司根据库存、市场情况进行的阶段性调整，报告期各期末，除少量个别房屋存在暂时性空置外，公司各类固定资产均正常使用，不存在长期闲置不用、不可使用、毁损的固定资产及其他已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。同时，公司相关产品的毛利率报告期内保持在较高水平，固定资产相

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关资产组的未来现金流量良好，因此不存在减值风险。

二、说明无形资产的摊销年限，与同行业可比公司是否存在差异及差异原因；固定资产和无形资产是否存在减值风险。

（一）无形资产摊销年限

公司无形资产摊销年限与同行业可比公司对比情况具体如下：

单位：年

公司名称	软件	商标	专利权	土地使用权
迈瑞医疗	3-5	5-20	3-10	20-50
开立医疗	3-10	—	10-12	30-50
祥生医疗	5	—	—	50
理邦仪器	5-10	10	10	20-50
万东医疗	4-10	10	—	30
美亚光电	5-10	5	5	—
超声电子	—	—	—	—
发行人	5	10	10	38-49

注：上述数据来源于同行业可比上市公司定期报告。美亚光电土地使用权按权证确定使用年限进行摊销，超声电子则按出让年限平均摊销；超声电子除土地使用权外，其余无形资产按预计使用年限、合同规定的收益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。

由上表可知，公司各类无形资产摊销的年限与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（二）固定资产和无形资产是否存在减值风险

公司依照《企业会计准则第8号》来判断是否应该对固定资产、无形资产进行减值测试。公司各期末根据《企业会计准则第8号》规定，对以下减值迹象进行评估：

减值迹象	是否存在
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	否
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响	否

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市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低	否
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	否
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置	除少量个别房屋存在暂时性空置外，公司各类固定资产均正常使用
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等	否
其他表明资产可能已经发生减值的迹象	否

由上表可知，公司除少量个别房屋存在暂时性空置外，公司各类固定资产均正常使用，同时公司盈利情况较好，经测试，公司不存在固定资产、无形资产发生减值的情形。【核查程序】我们执行了以下核查程序：

1、获取公司报告期各期固定资产清单以及新增固定资产清单；

2、获取公司报告期各期产能、产量、营收情况，分析与固定资产与产能产量的匹配关系；

3、查阅同行业可比公司固定资产政策，分析固定资产折旧政策稳健性；

4、查阅发行人不同类型无形资产的摊销政策，并与同行业可比上市公司摊销政策进行对比，检查发行人摊销政策是否合理；

5、实地查看发行人固定资产，对固定资产执行监盘程序，并观察固定资产的状态，向生产人员询问并观察机器设备的使用情况，了解是否存在长期未使用的固定资产，结合公司固定资产使用情况及状态分析发行人固定资产是否存在减值迹象；检查发行人无形资产的使用情况，分析无形资产是否存在减值迹象。【核查意见】

经核查，我们认为：

1、公司报告期内除少量个别房屋暂时性空置外，固定资产不存在闲置情形；

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2、公司无形资产摊销年限与同行业可比公司相比不存在重大差异。

3、经测试，公司固定资产和无形资产不存在减值风险。

问题20.关于流动负债。根据申报材料：

（1）报告期各期末，发行人应付账款余额分别为1,919.92万元、1,273.55万元和2,118.88万元，占流动负债的比例分别为8.95%、6.88%和15.00%。应付账款主要为向供应商采购的原材料货款。

（2）报告期各期末，发行人预收款项（合同负债）余额分别为报告期各期末，预收款项余额分别为5,851.27万元、4,342.49万元和2,707.43万元，占流动负债的比例分别为27.27%、23.46%和19.17%。

（3）发行人其他应付款余额分别为7,261.99万元、8,325.95万元和5,006.38万元，主要为应付股利。

请发行人：

（1）说明应付账款与采购金额的匹配性，前五大供应商给予发行人的信用政策和信用期，报告期内上述信用政策是否发生变化；发行人与供应商是否存在产品、付款事项等纠纷。

（2）说明各类型业务的收款政策，合同重要收款节点及收款比例，预收款项（合同负债）与相关业务收入、存货、订单的匹配性，预收款项或合同负债金额是否能够覆盖已发生的项目支出。

（3）说明预收账款结算周期，是否利用预收账款调节收入，是否存在1年以上的预收款项，如有，说明1年以上预收款的主要对象及项目基本情况，相关项目收入确认时点的准确性。

（4）说明应付股利期后支付情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

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一、说明应付账款与采购金额的匹配性，前五大供应商给予发行人的信用政策和信用期，报告期内上述信用政策是否发生变化；发行人与供应商是否存在产品、付款事项等纠纷。报告期内，公司应付账款与原材料采购情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月末/2023年1-6月	2022年末/2022年度	2021年末/2021年度	2020年末/2020年度
应付账款	1,209.99	861.30	2,118.88	1,273.55
采购金额	4,269.73	8,371.97	6,467.82	8,395.06
占比	28.34%	10.29%	32.76%	15.17%

2021年末，公司应付账款金额占当年度原材料采购比例较高，主要系由于随着市场上芯片等原材料采购周期延长，公司在期末增加了对原材料集成电路相关部件的采购，导致期末应付货款占比上升。

报告期内，公司原材料采购前五大供应商对公司信用政策如下：

序号	供应商名称	信用政策				信用期
		2023年1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度	2023年1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
1	汕头市艺嘉塑胶科技发展有限公司	1）金额≥5万，预付+货到付款 2）金额<5万, 货到付款	1）金额>10万，预付+货到付款 2）金额<10万, 货到付款	1）金额>10万，预付+货到付款 2）金额<10万, 货到付款	1）金额>10万，预付+货到付款 2）金额<10万, 货到付款	30天	30天	30天	30天
2	汕头市艺佳塑胶实业有限公司	-	-	-	1）金额>10万，预付+货到付款 2）金额<10万, 货	-	-	-	30天

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序号	供应商名称	信用政策				信用期
		2023年1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度	2023年1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
					到付款
3	WT Microelectronics （HK） Ltd.	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	60天	60天	30、60天	30天
4	ARROW ELECTRONICS CHINA LTD	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	30天	30天	30天	30天
5	广州兴森快捷电路科技有限公司	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	60天	60天	60天	60天
6	云汉芯城（上海）电子科技有限公司	货到付款	货到付款	货到付款	-	30天	30天	30天	-
7	上海奕瑞光电子科技股份有限公司	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	45天	45天	60天	30天
8	WPI INTERNATIONAL （HONG KONG） LIMITED	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	30天	30天	30天	30天
9	Yosun Hong Kong Corporation Limited	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	30天	30天	30天	30天
10	大联大商贸（深圳）有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-
11	A&F Technology Group Limited	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	30天	30天	30天	30天
12	汕头市获加精密机械实业有限公司	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	30天	30天	30天	30天
13	Avnet Sunrise Ltd	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	60天	60天	60天	60天
14	YEL ELECTRONICS HONG KONG LIMITED	货到付款	货到付款	货到付款	货到付款	45天	45天	45天	45天

由上表可见，报告期内公司主要供应商对公司的信用政策保持稳定。中介机构对报告期内主要供应商进行了走访，对是否与发行人存在纠纷情况进行了核查，经核查，发行人与供应商不存在产品、付款事项等纠纷。

二、说明各类型业务的收款政策，合同重要收款节点及收款比例，预收款项（合同负债）与相关业务收入、存货、订单的匹配性，预收款项或合同负债金额是否能够覆盖已发生的项目支出。

（一）公司各类型业务的收款政策，合同重要收款节点及收款比例

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产品	模式	渠道	收款政策
工业超声	直销	国内	主要以款到发货为主。
		国外	主要以款到发货为主。
	经销	国内	主要以款到发货为主，针对一级经销商给予1到3个月信用期
		国外	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户经审批可申请信用额度或中信保额度。
医用超声	直销	国内	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户或招投标项目经审批可申请信用额度。
		国外	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户经审批可申请信用额度或中信保额度。
	经销	国内	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户或招投标项目经审批可申请信用额度。
		国外	主要以款到发货为主，个别信用好、长期合作的客户经审批可申请信用额度或中信保额度。
X射线	直销	国内	款到发货
		国外	款到发货
	经销	国内	主要以款到发货为主。
		国外	主要以款到发货为主，个别客户经审批可申请信用额度或中信保额度。

（二）预收款项（合同负债）与相关业务收入、存货、订单的匹配性，预收款项或合同负债金额是否能够覆盖已发生的项目支出报告期内，公司预收款项（合同负债、其他流动负债）与相关业务收入、存货、订单的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
预收款项（合同负债、其他流动负债）	1,506.41	1,658.98	2,846.38	4,588.07
营业收入	17,106.13	33,618.31	28,408.03	32,181.61
占营业收入比例	8.81%	4.93%	10.02%	14.26%
存货金额	12,148.75	12,219.25	12,360.08	12,559.38
占存货比例	12.40%	13.58%	23.03%	36.53%
期末在手订单	4,040.18	3,421.30	4,154.33	5,314.94
占期末在手订单比例	37.29%	48.49%	68.52%	86.32%

2-195

2020年至2022年，公司预收账款（合同负债、其他流动负债）占营业收入比重呈下降趋势，主要系为减少经销商客户已支付货款但尚未发货存放在公司的产品，降低产成品库存数量，导致期末预收款逐年下降；同时2022年末由于客户付款进度较慢的影响，因此期末时点付款金额受到一定影响。

报告期内，公司预收款项（合同负债、其他流动负债）占存货金额的比例分别为36.53%、23.03%、13.58%、12.40%，由于公司生产模式主要为计划生产，为便于销售的快速反应，计划备货较多，故预收账款（合同负债、其他流动负债）与存货不存在直接匹配关系。

此外，由于公司销售主要以款到发货的结算模式为主，因此通常客户从下订单到预付款存在一定时间差，因此报告各期末预收账款（合同负债、其他流动负债）占期末在手订单比例存在波动，但总体比例较高，具有匹配性。由于公司产品毛利率较高，因此预收款项金额一般能够覆盖对应订单已发生的项目支出。

三、说明预收账款结算周期，是否利用预收账款调节收入，是否存在1年以上的预收款项，如有，说明1年以上预收款的主要对象及项目基本情况，相关项目收入确认时点的准确性。

根据公司与客户签订的销售合同、协议，公司在收到货款后按合同约定及客户发货通知进行发货，并在客户到货签收或完成出口海关报关程序等风险报酬、控制权转移时点确认收入，结转周期通常在1个月内。报告期内，公司严格执行收入确认政策，不存在利用预收款项变动调节收入的情形。

报告期各期末，1年以上预收账款情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年末	2021年末	2020年末
1年以上预收账款（合同负债、其他流动负债）	373.89	395.26	1,203.96	556.78
营业收入	17,106.13	33,618.31	28,408.03	32,181.61
占营业收入比例	2.19%	1.18%	4.24%	1.73%

2-196

报告期各期末，1年以上预收款项（合同负债）的主要对象及订单情况如下：

单位：万元

项目	交易 内容	2023年 6月末	2022 年末	2021 年末	2020 年末	截至本报告出具日收入确认情况
云南城投昕益医药有限公司	医用超声设备	-	-	725.66	-	客户签收确认，已确认收入。
总后卫生部医疗器材供应站	X射线设备	215.77	215.77	215.77	215.77	军队战备物资代储项目，根据调拨需求通知发出，尚未确认收入。
甘肃盛昌贸易有限公司	医用超声设备	86.21	86.21	86.21	86.21	客户尚未要求发货，尚未确认收入
南京康荣科技有限责任公司	医用超声设备	-	-	66.40	-	客户签收确认，已确认收入。
郑州润浩欣商贸有限公司	医用超声设备	-	-	-	89.49	客户签收确认，已确认收入
中国医疗器械有限公司	医用超声设备	34.20	34.20	34.20	34.20	中央医疗器械储备项目，根据调拨需求通知发出，尚未确认收入。

公司1年以上预收账款占比较小，主要系客户自身原因要求延迟发货所致，公司对预收账款对应的客户，在已发货并客户签收的当期及时确认收入，确认时点准确，符合《企业会计准则》相关要求。

四、说明应付股利期后支付情况。

报告期各年末公司应付股利余额分别为5,922.65万元、3,640.80万元、0.00万元、0.00万元。

发行人于2020年6月24日召开临时股东会，决议通过以截至2020年5月31日的账面未分配利润中的107,082,409.30元按股东出资比例进行分配；发行人于2021年12月2日召开股东大会，决议通过以截至2021年6月30日的账面未分配利润中的36,408,019.20元按股东出资比例进行分配。截至本回复报告出具日， 2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末应付股利已全部支付完毕。【核查程序】

我们执行了如下核查程序：

1、取得公司应付账款、原材料采购明细表；对供应商进行走访，取得公司

2-197

报告期各期前五大供应商采购合同，查看公司对供应商付款条款，了解供应商给予公司的信用政策及纠纷情况；

2、获取公司收入、预收账款及期末在手订单明细表，查阅主要销售合同、销售订单，核对结算条款，对预收款项（合同负债）与当期收入、存货、订单等进行合理性、匹配性分析；

3、获取公司各期末预收账款（合同负债）明细表，分析其账龄结构，获取主要预收账款（合同负债）对应订单及期后确认收入情况；了解其余额变动原因和合理性，向公司了解报告期各期末账龄1年以上的主要预收款项形成原因及收入确认时点，核查预收款项收款、账龄是否符合合同约定，判断预收款项相关项目收入确认时点准确性；

4、对报告期各期末预收账款（合同负债）进行抽查函证，并执行替代程序，以核实预收账款（合同负债）的真实性；

5、取得发行人各期关于股利分配的股东会决议文件；

6、取得发行人各期末期后支付股利的银行回单，核查实际支付情况。【核查意见】

经核查，我们认为：

1、公司应付账款与采购金额匹配关系受原材料市场供应情况影响，存在一定波动的原因具有合理性；

2、报告期内公司前五大供应商对公司的信用政策稳定，与公司不存在产品、付款方面的纠纷；

3、公司预收款项（合同负债）与相关业务收入、存货、订单的比例与公司实际经营情况相符，公司预收款项（合同负债）与期末在手订单具有匹配性，预收款项或合同负债金额能够覆盖已发生的项目支出。

4、公司不存在利用预收账款调节收入情形，公司1年以上的预收款项主要系

2-198

客户自身原因要求延迟提货所致；公司对预收账款对应的客户，在已发货并客户签收的当期及时确认收入，确认时点准确，符合《企业会计准则》相关要求。

5、截至本回复报告出具日， 各期末应付股利已全部支付完毕。问题21.关于预计负债。根据申报材料，报告期各期末，发行人预计负债307.19万元、484.99万元和

578.28万元，均系计提的售后服务费，占各年度营业收入的比例分别为0.91%、

1.51%和2.04%。

请发行人结合销售合同中约定的质保服务，说明售后维修费的计提方法，是否按照产品不同质保期分别计提；境内、外产品质保期的差别；仅对国内工业超声、医用超声及探头计提维修费的原因，国外同类产品维修义务的承担主体及费用支付方；维修费率的确定方法和具体情况；结合发行人历史期实际维修费情况、同行业可比上市公司的计提情况，分析质量保证金计提的充分性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

公司报告期内售后维修政策主要如下：

项目	质保期	售后服务	费用承担
境内销售	根据不同产品类型、型号及延保情况，质保期为12-60个月不等	质保期内维修	公司承担
		质保期外维修	客户付费
境外销售	根据不同产品类型、型号，质保期为6-24个月不等	质保期内维修	公司承担
		质保期外维修	客户付费

由于海外运输报关手续较为复杂繁琐，公司无境外常驻售后维修人员，且海外经销商具备解决日常问题能力、公司也可以通过远程指导经销商进行售后服务，因此公司报告期内发生质保期内海外客户寄回维修情况较少，报告期内实际发生金额分别为7.62万元、7.41万元、31.18万元、17.42万元，其中，2022年度、2023年1-6月海外客户质保期内维修费用有所上升主要系海外销售增长所致，根据历史发生的海外客户保内维修情况进行测算，报告期各期末需计提的预计负债金额

2-199

小，按重要性原则，公司未对报告期内出口销售计提质量保证金。针对国内销售部分，公司按照不同产品不同质保期加权计算综合维修比例，然后乘以当期销售收入确定当期应计提的售后维修费，具体计算方法如下：

近三年折算收入=近三年各机型销售收入/各机型约定质保期当年维修费计提比例=近三年质保期内实际维修费/近三年折算收入当年维修费计提额=国内工业超声、医用超声、X射线设备及探头销售收入*当年维修费计提比例。报告期内，公司维修费计提情况及实际发生情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
近三年折算收入	28,999.81	30,954.79	36,491.93	40,381.40
近三年质保期维修费	382.72	386.97	477.61	587.33
维修费计提比率	1.32%	1.25%	1.31%	1.45%
国内工业超声、医用超声、X射线设备及探头销售收入	7,058.36	15,700.91	16,516.20	21,598.58
当期计提维修费	93.15	196.28	216.17	314.14
期初余额	646.81	578.28	484.99	307.19
本期已发生维修费	63.29	127.76	122.87	136.34
期末余额	676.67	646.81	578.28	484.99

由上表可见，报告期内公司当期计提维修费均可覆盖实际已发生的维修费，公司售后服务费计提较为充分。公司维修费计提比例与同行业可比上市公司对比分析如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
迈瑞医疗	3.00%	1.63%	1.57%	1.59%
开立医疗	-	-	-	-
祥生医疗	1.08%	1.09%	1.21%	1.08%
理邦仪器	-	-	-	-
万东医疗	-	-	-	-
美亚光电	-	-	-	-
超声电子	-	-	-	-
同行业平均水平	2.04%	1.36%	1.39%	1.34%
发行人	3.96%	1.92%	2.04%	1.51%

注：上表同行业可比上市公司数据根据其公开披露年报信息整理计算得出，维修费计提比例=预计负债/营业收入。

2-200

同行业上市公司中开立医疗、理邦仪器、万东医疗、亚美光电、超声电子未计提维修费。公司报告期内维修费计提余额占营收收入比例与迈瑞医疗基本相当，计提较为充分。【核查程序】

我们执行了以下核查程序：

1、对销售及财务等相关人员进行访谈，了解发行人售后维修费情况及相关账务处理情况等；

2、查阅发行人销售合同中关于售后维修的相关约定及维修记录，结合历史发生的维修费情况，核实企业维修费计提政策是否合理、是否一贯执行；

3、获取公司维修费用计提表，复核维修费计提的准确性、充分性；

4、与同行业上市公司比较，分析公司质保期内维修费用计提的充分性。【核查意见】

经核查，我们认为：公司售后维修费的计提方法合理，与公司实际经营情况相符，公司报告期内售后维修费的计提与同行业可比公司相比不存在重大差异，公司售后维修费计提充分。问题22.关于第三方回款。

根据申报材料，报告期内，发行人第三方回款主要为出口业务，金额分别为2,112.33万元、1,786.35万元和2,474.39万元，占各年度营业收入的比例分别为

6.28%、5.55%和8.71%。

请发行人：

（1）结合同行业公司第三方回款比例，说明发行人第三方回款规模的合理性，2022年第三方回款金额增长较大的原因及合理性。

（2）说明签订合同时是否已经明确由其他第三方代付货款，该交易安排是否具有合理原因。

2-201

（3）说明客户关联方代为付款、境外客户指定付款涉及的主要客户名称、付款金额、代付方名称及与客户关系、支付方式、所在地的外汇管制政策等，分析第三方付款的必要性以及交易是否具有商业实质。

（4）说明客户与第三方关系的核实方式，不同核实方式对应第三方回款金额及占比，第三方回款的内部控制制度及执行情况，降低第三方回款的措施及其有效性。

请保荐人、申报会计师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26条的要求逐条进行核查，说明确认第三方回款金额完整性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，并发表明确意见；结合第三方回款整体核查比例，说明相关收入是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性认定。【回复】

一、结合同行业公司第三方回款比例，说明发行人第三方回款规模的合理性，2021年第三方回款金额增长较大的原因及合理性。

1、公司同行业公司第三方回款比例

由于同行业可比公司上市后，在日常对外公告中，未被要求披露第三方回款情形，故无法获取全部同行业可比公司上市后第三方回款情形。

经公开数据查询，公司同行业公司的第三方回款比例情况如下：

可比公司简称	上市日期	第三方回款情况
祥生医疗	2019-12-3	2016年-2019年1-6月，第三方回款形成收入占营业收入的比例14.63%、10.21%、3.80%、1.65%

数据来源：祥生医疗IPO反馈意见回复。

2、公司第三方回款规模的合理性

报告期内，公司存在少量第三方回款情况，具体情况如下：

单位：万元

项目

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

2-202

境外第三方回款金额	673.72	2,064.23	2,417.32	1,733.51
境内第三方回款金额	12.18	26.77	57.07	52.84
合计	685.91	2,091.00	2,474.39	1,786.35
营业收入	17,106.13	33,618.31	28,408.03	32,181.61
第三方回款金额占比	4.01%	6.22%	8.71%	5.55%

其中，公司境外第三方回款按原因分类情况如下：

单位：万元

境外第三方回款原因	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占境外第三方回款金额比例	金额	占境外第三方回款金额比例	金额	占境外第三方回款金额比例	金额	占境外第三方回款金额比例
外汇管制、外汇短缺	298.59	44.32%	910.57	44.11%	1,367.22	56.56%	813.39	46.92%
资金安排或交易习惯	260.09	38.60%	514.36	24.92%	590.43	24.42%	644.70	37.19%
通过外汇公司付款	10.71	1.59%	110.67	5.36%	152.52	6.31%	53.85	3.11%
同一集团内代付	104.33	15.49%	528.63	25.61%	307.16	12.71%	221.57	12.78%
合计	673.72	100%	2,064.23	100%	2,417.32	100%	1,733.51	100%

报告期内，公司第三方回款主要集中在境外，境外第三方回款原因主要为：

（1）公司销售报价与结算通常采用美元，部分客户由于所处国家或地区受到经济制裁、政局动荡，美元储备有限，或者当地政府出于平衡国际支出考虑，对本国外汇进出实行审批和限制，该类客户在外汇支付方面存在障碍，因此在与公司交易中会采取第三方回款方式（如乌克兰、伊朗等）；（2）部分客户由于集团统一资金安排等原因委托集团内企业或指定相关员工进行支付；（3）部分客户出于交易习惯等原因，指定其商业伙伴、付汇机构等进行回款。

公司境内第三方回款主要为维修收入，占各期营业收入比例均小于0.3%，金额较小（每次费用约为几百到几千元），考虑到客户支付的便捷性，公司要求客服工程师在上门服务时统一采用支付宝转账方式收取维修款，由用户或其指定人员付款。

公司第三方回款金额占各期营业收入的比例分别为5.55%、8.71%、6.22%及

2-203

4.01%，占比较低，对公司业务、财务未造成重大不利影响。因此，报告期内，公司存在第三方回款情况符合行业惯例，符合公司自身经营情况。

3、2021年第三方回款金额增长较大的原因及合理性

2021年度境外前五大第三方回款客户情况如下：

单位：万元

客户名称	2021年		2020年		第三方回款原因
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.	514.64	1.81%	137.86	0.43%	资金安排或交易习惯
Ocean Medic, S.A. De C.V.	-	0.00%	58.35	0.18%	资金安排或交易习惯
小计	514.64	1.81%	196.21	0.61%
MEDSERVICEGROUP LLC	278.12	0.98%	85.27	0.26%	外汇管制
ARMITA PARTO CO.	204.80	0.72%	57.40	0.18%	外汇管制
JULNAR FOR MEDICAL SUPPLIES	203.86	0.72%	74.68	0.23%	外汇管制
INDIVIDUAL ENTREPRENEUR MEDICAL SYSTEM	174.65	0.61%	108.57	0.34%	外汇管制

注：EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.和Ocean Medic, S.A. De C.V.系同一控制下企业。

如上表所示，2021年度第三方回款金额较高，主要系部分受到外汇管制或者限制的境外客户2021年销售额增加所致，具有合理性。针对2021年第三方回款的第一大客户EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.，其2021年第三方付款声明的回收比例为100%。此外，项目组向其第一大回款单位MELUTEX SA DE CV发函，确认双方系合作伙伴，第三方回款金额准确，承诺第三方付款行为具有商业合理性，相关交易具有真实背景，符合所在国相关法律法规。

二、说明签订合同时是否已经明确由其他第三方代付货款，该交易安排是否具有合理原因。

项目组取得并查阅销售合同中的付款方式相关条款。经核查，报告期内发行人经销商未在签订合同时明确将由第三方代付货款。

2-204

三、说明客户关联方代为付款、境外客户指定付款涉及的主要客户名称、付款金额、代付方名称及与客户关系、支付方式、所在地的外汇管制政策等，分析第三方付款的必要性以及交易是否具有商业实质。

2-205

1、境外第三方回款涉及的主要客户名称、付款金额

报告期各期，公司境外第三方回款涉及的前五大客户名称、付款金额情况如下：

单位：万元

客户名称	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.	181.75	1.06%	397.92	1.18%	514.64	1.81%	137.86	0.43%
Ocean Medic, S.A. De C.V.	-	-	-	-	-	-	58.35	0.18%
小计	181.75	1.06%	397.92	1.18%	514.64	1.81%	196.21	0.61%
INDIVIDUAL ENTREPRENEUR MEDICAL SYSTEM	78.15	0.46%	134.53	0.40%	174.65	0.61%	108.57	0.34%
JULNAR FOR MEDICAL SUPPLIES	23.48	0.14%	115.25	0.34%	203.86	0.72%	74.68	0.23%
MEDSERVICEGROUP LLC	4.26	0.02%	11.21	0.03%	278.12	0.98%	85.27	0.26%
ARMITA PARTO CO.	-	-	238.87	0.71%	204.80	0.72%	57.40	0.18%
HERGOM MEDICAL	-	-	36.64	0.11%	4.69	0.02%	245.76	0.76%
MEDTRADE SPB, LTD	-	-	-	-	41.12	0.14%	141.69	0.44%
TESTSINN	-	-	130.79	0.39%	156.79	0.55%	27.01	0.08%
VANNDA MEDICAL（CAMBODIA） CO LTD	31.42	0.18%	157.89	0.47%	-	-	-	-
MINISTRY OF HEALTH OF THE REPUBLIC OF UZBEKISTAN	49.17	0.29%	21.12	0.06%	50.93	0.18%

2-206

客户名称	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
MHD MARWAN EL GHAFARI	62.71	0.37%
SEA ENGINEERING	32.33	0.19%

上述客户第三方回款原因、主要代付方名称及与客户关系、支付方式如下：

客户名称	支付方式	第三方回款原因	所在 地区	外汇管制/外汇限制	客户与实际回款单位关系	回款单位名称
ARMITA PARTO CO.	电汇	外汇管制	伊朗	是	无关联关系	ALTIUS MEDICAL EQUIPMENT TRADING LLC
						ASMARA FUTURE MEDICAL EQUIP TRA LLC
						KOLARI PVT LTD
						MAKRON ELEKTRONIK MAKINA TEKNOLOJ
						MERIBELTRADECO.,LIMITED
EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.	电汇	资金安排或交易习惯	墨西哥	否	无关联关系	ARTLUSSADECV
						CARFAMCONYASOCIADOSSADECV
						CECOMMAYORISTASSADECV
						COFMERSADECV
						MELUTEX SA DE CV
HERGOM MEDICAL	电汇	资金安排或交易习惯	墨西哥	否	无关联关系	COMERCIALIZADORA KELLY SA DE CV
						GRUPO MEDICO IKA SA DE CV

2-207

客户名称	支付方式	第三方回款原因	所在 地区	外汇管制/外汇限制	客户与实际回款单位关系	回款单位名称
						GRUPOIMPORTADORREBASADECV
						VG DE MEXICO SA DE CV
INDIVIDUAL ENTREPRENEUR MEDICAL SYSTEM	电汇	外汇管制	哈萨克斯坦	是	无关联关系	MEDCONCEPT TECHNOLOGY LTD
JULNAR FOR MEDICAL SUPPLIES	电汇	外汇管制	利比亚	是	无关联关系	AHMED ELTURKI
						ALDURRATRANSPORTATION
						BRADLEY JOHN THOMPSON
						FJDOTOITHALATIHRACATVEDIS
						MARVELMAKINADISTICARET
						MOHAMEDNAGMEDDINSABUSHALA
						MR ABDURRAOUF MAH ALI ALSHERIF
						QALB ALNIL MEDICAL SURGICAL ARTICLES AND REQUISITE
						RAMAZAN SAGLAM
						SEMAA MEDIKAL GIDA IC VE DIS
						SOCIETE PETRO GAS OIL SERVICES
MEDSERVICEGROUP LLC	电汇	外汇管制	乌克兰	是	无关联关系	HENGBO BINDING M LTD
						ELEMEDIMLTD
						MEDRAY SYSTEMS C L
MEDTRADE SPB, LTD	电汇	外汇管理严格	俄罗斯	是	无关联关系	AEROTEC GROUP LIMITED

2-208

客户名称	支付方式	第三方回款原因	所在 地区	外汇管制/外汇限制	客户与实际回款单位关系	回款单位名称
OCEAN MEDIC S.A. DE C.V.	电汇	资金安排或交易习惯	墨西哥	否	无关联关系	ARTLUSSADECV
TESTSINN	电汇	集团内统一付款	德国	否	公司董事总经理	MAASS MARTIN
VANNDA MEDICAL（CAMBODIA） CO LTD	电汇	集团内统一付款	柬埔寨	否	公司实控人	OU VANNDA
MHD MARWAN EL GHAFARI	电汇	外汇管制	叙利亚	是	无关联关系	ALAAEDDIN ALGHAFRI
						CORENTEC BROKERAGE W L L
						HANA TRADING CO LTD
						INLOGO CO.,LTD
						JUWELTRADINGCO.,LIMITED
						RANDANNAEOOD
						REGIONAL ORCHIDEA FOR GENERAL TRADI
						WORLD INTERNATIONAL LTD
						ZHU XIU LI TRADING CO.,LIMITED
MINISTRY OF HEALTH OF THE REPUBLIC OF UZBEKISTAN	电汇	资金安排或交易习惯	乌兹别克斯坦	否	无关联关系	JINLING SILK ROAD IMPORT AND EXPO
SEA ENGINEERING	电汇	外汇管制	毛里塔尼亚	是	无关联关系	NABEA ALASEEL GENERAL TRADING CO LL

2-209

3、所在地的外汇管制政策

根据中国商务部编制的《对外投资合作国别(地区)指南》、中国外汇管理局编制的《“一带一路”国家外汇管理政策概览(2018)》等公开资料查询，上述国家或地区的汇兑政策对客户换汇产生限制的具体情况如下：

国家或地区	外汇管理制度现状概述
哈萨克斯坦	2010年3月，开始实施《反洗钱法》，加强对银行外汇流动的监管。凡超过1万美元的金融业务都将进行监管，包括个人在外币兑换点兑换外币的业务。另外，还要求各银行完善客户资料，加强外汇汇出的申报，一个账户7个工作日内汇出外汇超过700万坚戈(约5万美元)的，银行必须向金融监管委员会报告。 2019年10月，哈萨克斯坦对兑换点金额超过50万坚戈的交易进行监控和审查。2020年以来，出于汇率风险调控的需要，央行收紧外汇管制措施，加强对大额购汇的管控力度。
利比亚	利比亚属于外汇管制国家，禁止货币自由进出。目前用于利比亚境外采购材料设备的款项，利比亚银行已加强控制，即在汇款后一定时间内，必须向银行提交等额进口物资利比亚海关清关证明文件。
乌克兰	乌克兰属外汇管制国家，外汇账户资金汇出境外需经乌克兰国家银行审核。乌克兰法律规定：支付外国出口商货款可凭进口合同在外汇交易所调汇后按合同额汇出。 《外汇和外汇业务法》取消15万格里夫纳额度以下交易的外汇监管。自2020年4月28日起，外汇监管简化程序业务额上限从15万格里夫纳上调至40万格里夫纳(等值)。
伊朗	外汇的供需实际上取决于政府的决定。进口商应向工矿贸易部提交详细的进口商品信息，并经该部批准，才能获得必要的外汇。进口商也必须保证将海关签发的进口商品文件在限定时间内提交给签发信用证的银行。任何不满足上述要求的行为将被伊朗中央银行起诉。 伊朗限制跨境外汇转账。
俄罗斯	俄罗斯联邦总统普京签署第79号总统令《关于对美国以及加入它的外国及国际组织的不友好行为实施特殊经济措施》，禁止俄罗斯人和俄罗斯公司向境外汇出外币以偿还贷款，或将外币转入其国外账户； 俄罗斯出口商从2022年1月1日获得的外汇收入中的80%将被强制结汇。
也门	该国常年处于战争状态，美元储备不足，贸易回款存在诸多不便。
毛里塔尼亚	毛里塔尼亚实行外汇管制。外资企业在毛塔注册后即可在当地开立外汇账户。按照法律规定，外汇可以自由汇进，汇出需要有正当理由，且审批时间较长。外国人出境每人每次可以带出500美元，超出则需提供银行取款或兑换证明。由于严格的外汇管制措施，毛塔外汇黑市十分猖獗，地下钱庄也很活跃。离开毛塔的旅客，如无银行汇兑证明，可携带500美元出境。

经检索，未发现伊朗、叙利亚等国家法律存在禁止该等代替支付的强制性规定。第三方付款具有必要性，相关交易具有商业实质。

四、说明客户与第三方关系的核实方式，不同核实方式对应第三方回款金额及占比，第三方回款的内部控制制度及执行情况，降低第三方回款的措施及其有

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效性。

（一）说明客户与第三方关系的核实方式，不同核实方式对应第三方回款金额及占比公司不鼓励第三方回款，如前所述，报告期内公司第三方回款主要集中在外销业务，公司通过索取由客户单独出具或客户及付款机构共同加盖公章（或者签字）的声明确认客户与付款方之间的关系，承诺第三方付款行为具有商业合理性，符合所在国相关法律法规，确认不存在委托付款事项相关纠纷。报告期内，公司针对第三方回款取得声明的金额及占比如下：

单位：万元

授权	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
取得声明的第三方回款金额	672.48	2,060.43	2,328.88	1,254.14
占境外第三方回款金额比例	99.82%	99.82%	96.34%	72.35%
占第三方回款合计金额比例	98.04%	98.54%	94.12%	70.21%

（二）第三方回款的内控制度及执行情况、降低第三方回款的措施及其有效性

报告期内，公司制定了《货币资金管理制度》、《海外商务工作规范及流程》，对于销售过程中的收款事宜作出规定，《海外商务工作规范及流程》规定汇款人名称与合同签署方客户名称不一致时，商务跟单人员需向客户索取汇款水单，并邮件抄送销售人员。

为进一步规范公司第三方回款情况，发行人持续细化《货币资金管理制度》、《海外商务工作规范及流程》中第三方回款的相关规定，并不断加强措施执行力度，要求客户按照合同（订单）约定向公司支付货款，不鼓励客户通过第三方进行回款，如有第三方回款的，公司采取以下控制措施：

（1）针对销售收款，属国内客户业务的，需付款单位出具加盖付款方以及客户公章的代为付款说明，明确代为付款的原因，与被代付单位的关系（客户集

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团内部统一付款平台除外），若无说明，公司应将收到款项原路退回；属境外客户业务的，销售人员需向客户了解原因，索取由付款方以及客户加盖公章（或者签字）的授权书、汇款水单或者其他相关证明，并以电子邮件方式发送至商务人员，商务人员留存电子记录，出口交易主体为境内单位的，商务人员需将经销售部门经理审批的第三方付款通知单发送至财务部，财务部打印后作为记账凭证附件；如出口交易主体为香港子公司，则到款通知邮件视同为第三方付款通知单。

（2）针对境内维修收入（主要涉及上门维修服务，由于金额较小，由部分客户指定人员直接进行支付），综合考虑客户支付的便捷性及收款的规范性，对于上门对客户进行维修服务，需收取现金的，统一采用支付宝转账方式收取维修款，维修人员不得收取维修款，由用户或其指定人员付款后，工程师依据财务部要求，提交《开具发票申请单》、《外出维修登记表》以及《付款说明书》，由公司指定人员办理开具发票手续。2021年、2022年及2023年1-6月，公司境外第三方回款客户声明收集比例占第三方回款金额比例分别为94.12%、98.54%及98.04%，公司境外第三方回款的内控有效性显著提升。公司境内第三方回款主要为维修收入，占当期营业收入的比例均小于0.3%，规模较小，且报告期内均按照制度规定有效执行。

五、核查方法、核查程序、核查比例及核查结论

针对发行人存在第三方回款的情况，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26条（已废止）以及《监管规则适用指引——发行类第 5号》“第 5-11 第三方回款核查”的相关要求，中介机构的核查方法、程序及发表核查意见如下：

审核问答中中介机构核查要求

核查方法、核查程序、核查比例、核查结论及意见

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审核问答中中介机构核查要求	核查方法、核查程序、核查比例、核查结论及意见
（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形	中介机构获取并核查了大额第三方回款（境外第三方回款单笔金额大于50,000美元，境内第三方回款单笔金额大于6000元）的合同或订单、提单或快递单、授权书、银行回款单据、收款记账凭证等原始凭证，并对报告期内主要客户各期交易额及往来余额执行函证程序。 经核查，发行人第三方回款具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的情形
（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例	报告期各期，发行人第三方回款金额占各年度营业收入的比例分别为5.55%、8.71%、6.22%及4.01%，占比较低，对公司业务、财务未造成重大不利影响
（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性	（1）访谈发行人销售负责人，了解发行人销售市场区域、第三方回款总体情况及第三方回款的原因、背景及商业合理性等； （2）查询第三方回款涉及的主要国家和地区的外汇管理政策，分析第三方回款的必要性和合理性； （3）取得由客户或客户及付款机构签署的第三方回款声明（占报告期内第三方回款金额比例分别为70.21%、94.12%、98.54%及98.04%） 经核查，发行人存在少量第三方回款，符合发行人行业特点及自身业务需要，具有必要性及商业合理性
（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排	（1）取得发行人实际控制人及董监高的关联方调查表，核查发行人实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方是否存在关联关系； （2）取得由客户或客户及付款机构签署的第三方回款声明，声明合同签定方和实际付款方与发行人不存在关联关系； （3）核查发行人实际控制人及主要亲属、董监高、主要财务人员银行流水，核查其是否与发行人客户及第三方付款方存在资金往来； 经核查，第三方回款销售中的实际付款方均系合同签订方指定，同发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排
（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性	（1）取得客户或客户及付款机构签署的承诺函，承诺第三方付款行为具有商业合理性，符合所在国相关法律法规； （2）查询第三方回款涉及的主要国家和地区的外汇管理政策，分析第三方回款的必要性和合理性； 经核查，境外销售涉及的境外第三方回款，其代付行为具有商业合理性及合法合规性

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审核问答中中介机构核查要求	核查方法、核查程序、核查比例、核查结论及意见
（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷	（1）访谈发行人涉及第三方回款的主要客户，了解是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷的情形； （2）查阅国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查、百度、发行人住所地的相关政府部门网站等公开信息网站等； （3）获取发行人报告期内主要诉讼相关资料，以确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况； （4）取得由客户单独出具或客户及付款机构共同签署的第三方回款声明（占报告期内第三方回款金额比例分别为70.21%、94.12%、98.54%及98.04%），确认不存在委托付款事项相关纠纷 经核查，报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因	经核查，报告期内发行人经销商未在签订合同时明确将由第三方代付货款
（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致	经核查，公司第三方回款情形中，实物流与合同约定及商业实质一致，资金流存在第三方回款的情形，但具有合理的商业背景
（9）保荐人及申报会计师对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关 系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性， 并对第三方回款所对应营业收入 的真实性发表明确意见。	中介机构获取并核查了大额第三方回款的销售合同或订单、提单及银行回单等原始单据，获取由客户或客户及付款机构签署的第三方付款声明，经核查，发行人第三方回款具有真实交易背景

经核查，我们认为：发行人第三方回款对应的销售收入具有可验证性，发行人第三方回款具有真实的交易背景，不影响发行人销售循环内部控制有效性的认定。问题23.关于资金流水。

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：

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（1）对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。【回复】

一、对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（一）资金流水核查范围及核查账户数量

1、资金流水核查的范围、核查账户数量

根据《监管规则适用指引——发行类第 5号》“第 5-15 资金流水核查的披

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露及核查要求”及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2023年修订）》的要求，保荐机构及申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平等因素，对发行人、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的储蓄卡账户2020年1月1日至2023年6月30日的资金流水进行了核查，核查范围及账户数量情况如下：

单位：个

序号	与发行人关系	核查对象	自然人/企业数量	核查账户数量
1	发行人及其子公司	汕头市超声仪器研究所股份有限公司、汕头市超声检测科技有限公司、广州市上超医疗器械有限公司、汕头市长成置业有限公司、北京汕和超声仪器技术开发有限公司、深圳市汕超科技有限公司、SIUI INTERNATIONAL, INC.、汕头超声仪器研究所（香港）有限公司、广东智能化超声成像技术装备创新中心有限公司	9	34
2	发行人控股股东	汕头市超声资产经营管理有限公司	1	4
3	实际控制人、实际控制人配偶及实际控制人之父亲	李德来、黄海玲、李树心	3	37
4	报告期内的一致行动人及现任董事、监事、高级管理人员（含外部董事、监事）	Liexiang Fan、蔡飙、蔡伟涛、陈宏龙、陈小波、陈智发、李波翰、林盛杰、林武平、林旭斌、林震、刘洪卫、韦壁群、吴声岗、许奕瀚、杨金耀、余炎雄、郑高仑、郑燕纯、郑燕娜、周桂荣、庄奕缸、李斌、卢泽媛、吴宏豪、姚明安、郑慕强、周宏策	28	270
5	主要销售人员、主要财务人员等关键岗位人员	蓝少坚、蔡洁英、曹燕亮、陈冬含、洪丽香、李俊浩、刘志翔、田德勇、林惠蓉、成焯玲	10

注：同一个自然人与发行人存在多重关系时，为避免重复，仅在一处列示。

（二）取得资金流水的方法、完整性核查

1、取得资金流水的方法

（1）发行人及其子公司

对于发行人及其境内子公司的资金流水，中介机构陪同企业人员到银行现场打印已开立银行账户清单和银行流水；针对深圳市汕超科技有限公司2020年1-9

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月，由银行工作人员将已开立账户清单和银行流水通过邮寄方式寄送至申报会计师处，2020年10月至2023年6月，中介机构陪同企业人员到银行现场打印已开立银行账户清单和银行流水。对于发行人及境外子公司的境外账户资金流水，因无法实地前往境外银行获取，申报会计师则通过现场监督发行人财务人员从网银上导出 excel 版流水并同时录制导出流水视频作为替代措施，获取相应的资金流水。

（2）发行人控股股东

中介机构陪同企业人员到银行现场打印已开立银行账户清单和银行流水。

（3）实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员（以下简称“自然人核查主体”或“核查对象”）

①除Liexiang Fan以外其他主体

中介机构陪同核查对象前往工商银行、光大银行、广发银行、建设银行、交通银行、民生银行、农业银行、兴业银行、邮储银行、中国银行、中信银行、平安银行、华兴银行等银行柜台现场打印流水；针对在汕头市无银行网点的前海微众银行，中介机构现场见证核查对象登录手机银行APP申请电子流水，并将电子流水直接发送至中介机构成员邮箱。

②Liexiang Fan

Liexiang Fan先生在境外自行查询下载其报告期内已开立账户的流水，并发送给中介机构。

2、完整性核查

（1）为验证发行人及其子公司境内外法人主体所提供银行账户的完整性，中介机构执行了以下核查程序：

①取得发行人及其子公司已开立账户清单，检查已取得银行资金流水的完整性；

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②对发行人及其子公司报告期内所有银行账户进行函证；

③核查公司财务账套中所列示的所有银行账户，核对银行对账单余额是否与公司银行日记账期末余额一致；

④通过交叉核查发行人及其子公司、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员银行账户之间发生的交易核查发行人及其子公司账户的完整性。

（2）发行人控股股东

为验证发行人控股股东所提供银行账户的完整性，中介机构执行了以下核查程序：

①取得发行人控股股东已开立账户清单，检查已取得银行资金流水的完整性。

②通过交叉核查发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员银行账户之间发生的交易核查发行人控股股东账户的完整性。

（3）为验证自然人主体所提供储蓄卡账户的完整性，中介机构执行了以下核查程序：

①取得自然人提供的银行账户清单，由中介机构陪同核查对象去对应银行打印储蓄卡账户流水，并打印开立账户清单。如果某银行无法打印开立账户清单的，则陪同核查对象在智慧自助柜员机上操作查询验收是否有在该行开立账户以及账户清单，并保留现场操作照片资料。

②中介机构使用云闪付APP中“一键查卡”功能，对除李树心、成焯玲、Liexiang Fan外的自然人主体在中国银行、工商银行、建设银行、交通银行等十余个主要银行是否绑定银行卡进行补充核查，保留截图资料。云闪付APP可以支持实名验证后查询到自然人名下在全国各大主要银行的账户开立情况，可以有效地辅助项目组扩大银行账号查询的范围。前述3人未提供云闪付截图原因为：李

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树心年纪较大无智能手机，Liexiang Fan为美籍华裔，无云闪付APP，因此二人无法提供云闪付截图。成焯玲出于隐私考虑拒绝提供个人银行流水等资料。

③对于某些自然人主体报告期内已销户的账户，中介机构陪同核查对象去银行打印报告期销户前的银行流水；对于某些银行无法打印销户前的银行流水的情形，项目组会主动当场向银行问询，并尽可能取得销户凭证

④中介机构对核查对象流水资料进行交叉核对，同时交叉核对自然人主体之间以及与发行人及子公司之间资金流水，进一步确认银行账户的完整性。对于发现有资金往来的上述自然人账户，且该账户未在其主动提供范围内，则要求其补充提供。

⑤取得除广州上超的财务人员成焯玲、外部监事卢泽媛、外部董事周宏策外，所有自然人主体签署关于已提供报告期内其名下所有储蓄卡账户2020年1月1日至2023年6月30日完整银行流水记录的声明确认函。

因此，中介机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的个人流水核查是较为完整的。

（三）核查金额重要性水平、核查程序

1、核查重要性水平

（1）发行人控股股东、发行人及其子公司

发行人控股股东、发行人及其子公司核查重要性水平为单笔交易达到或超过10万元以及虽低于10万元但异常的资金收支。

（2）自然人主体

自然人主体流水核查的重要性水平为单笔交易金额达到或超过5万元或者1万美元。

2、核查程序

（1）针对发行人控股股东、发行人及其子公司，中介机构实施了以下核查

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程序：

针对发行人及其子公司，取得银行日记账，将银行日记账与银行流水之间超过重要性水平的收支进行双向交叉比对，核查银行日记账或银行对账单中大额、异常资金往来，主要关注：

①发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置等不相匹配，是否与客户或供应商存在大额逆向资金往来，是否存在期末集中回款或期末大额回款但次月大额流出情况；

②发行人与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来，是否存在体外资金循环；

③发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；

④发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释。

（2）针对自然人主体，中介机构实施了以下核查程序：

①查阅核查对象的资金流水，检查是否存在大额异常存取现、大额异常收支的情况，通过与核查对象访谈，对异常大额交易事项进行逐一核实确认，获取核查对象签字确认的核查记录。此外，项目组重点核查了金额大于十万元的异常资金出入并获取如购房合同、借款协议等外部证据，检查是否与发行人客户、供应商及其高级管理人员等存在资金往来。

②对报告期各期前五十大经销商进行了工商信息查询，获取其主要人员名单，与核查对象银行流水的交易对手方进行匹配，核查是否存在大额往来。

③获取公司员工花名册、发行人股东名册，与自然人银行流水的交易对方进行匹配，核查是否存在大额往来情形并获取相关合理性证据。

（四）异常标准及确定程序

1、发行人及其子公司

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根据《监管规则适用指引——发行类第 5号》“第 5-15 资金流水核查的披露及核查要求”及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2023年修订）》的要求，保荐机构、申报会计师重点核查并将下列事项作为异常标准，具体如下：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度存在较大缺陷；

（2）发行人银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等存在异常大额资金往来；

（5）发行人同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释或发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；

（6）发行人存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问。

2、自然人主体

（1）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（2）实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在大额异常；

（3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

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（4）是否存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

（五）受限情况及替代措施等

1、发行人及其子公司

对于发行人及子公司的境外资金流水，因申报会计师无法实地前往境外银行获取。作为替代措施，申报会计师则通过现场监督发行人财务人员从网银上导出excel 版流水并同时录制导出流水视频作为替代措施，获取相应的资金流水。

2、自然人主体

广州上超主要财务人员成焯玲出于隐私考虑，拒绝提供个人流水，项目组获得其签署的《承诺》，具体如下：

“一、2020年1月1日至今，不存在占用汕头超声及其下属子公司资金、不存在向汕头超声及其下属子公司的客户或供应商收付款项、不存在代汕头超声及其下属子公司或通过他人代汕头超声及其下属子公司支付成本、费用，不存在与汕头超声及其下属子公司的客户或供应商资金往来或资金借贷等情形。

二、未来在汕头超声及其下属子公司任职期间，不会以任何形式占用汕头超声及其下属子公司资金、向汕头超声及其下属子公司的客户或供应商收付款项、代汕头超声及其下属子公司或通过他人代汕头超声及其下属子公司支付成本、费用等，不会与汕头超声及其下属子公司的客户或供应商产生资金往来或资金借贷等情形。”

此外，通过对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注成焯玲在报告期内与发行人及其子公司是否存在大额异常资金往来。

二、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，

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请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（一）发行人及其子公司

公司报告期内超过10万元的取现及使用情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
办事处备用金	-	-	2.65	876.73
个人备用金	-	-	21.00	104.18
费用报销及其他	-	18.00	126.35	605.61
大额取现金额合计	-	18.00	150.00	1,586.51
销售费用、管理费用金额合计	4,024.08	7,338.98	7,762.91	7,875.91
大额取现占比	-	0.25%	1.93%	20.14%

2021年7月前，公司支付手段有限，日常备用金领用、日常费用报销均采取现金支付方式，因此存在大额取现情形；2021年7月起，公司开通了网银的代付代发功能，公司大额提现情况大幅减少，2023年1-6月，公司不存在大额取现情形。公司报告期内取现主要用途包括：

（1）各办事处及部门备用金：为保证日常公司营运的高效便捷，公司每月给予广州、成都等共三十余个外地办事处一定额度的运营备用金，以用来支付包括：房租、物业管理费、话费、水电费等日常固定开销，以及办事处人员差旅费、交通费用等偶发性支出。考虑到驻外办事处人员开支报销的便利性，公司一般要求指定专员，代理办事处支取备用金。具体流程如下：

①办事处编制业务开支预算：各办事处每月10日前编制业务开支预算表，登记上一月份的实际开支情况、备用金的滚存情况，并根据上月实际开支及备用金结存情况填列本月的开支预算。以北京、广州两个营销中心为单位上报，由分管

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业务副总经理审核后交公司总部财务部复核，财务部核对金额是否准确、附件资料及审批手续是否完备，经复核无误后报分管财务常务副总经理审核并报总经理审批。②办事处备用金款项的拨付：各办事处设立专职或兼职报账员负责预算款项的管理。报账员根据预算拨款额度填制《借款单》并办理相关借款手续。商务部指定借款代办人陪同公司出纳前往银行，出纳取出现金后当即存入借款代办人个人账户，并由其于当天或第二个工作日将款项汇至各办事处报账员个人银行账户，借款代办人汇款回单交财务部作为《借款单》入账附件。③费用报销冲抵备用金。各办事处经审批后的支付或报销凭证交公司财务部审核，财务部核对金额是否准确、附件资料及审批手续是否完备。经审核无误，财务部经理签章后，冲抵账面上各办事处借支的备用金。④办事处报账员根据财务审批后的报销金额，转账至各个实际报销人。⑤商务部借款代办人每月末与对应办事处的报账员核对该月办事处业务开支情况，登记每月备用金的使用和结存情况，确保资金使用受控。报告期各期，通过6名指定借款代办人经办的现金办事处备用金分别为

876.70万元、1.85万元、0元及0元（其中2020年、2021年分别有0.03万元、0.8万元的办事处现金备用金因临时需要未通过指定的借款代办人领取）。

（2）个人备用金，主要系公司各部门因差旅、展会等业务活动向公司申请的备用金，并在相应的事务结束后凭相关单据向公司进行报销；

（3）费用报销及其他，主要系公司各部门人员根据日常费用支出情况凭相关单据向公司报销。以上现金使用均按公司《货币资金管理规定》进行逐级审批。

为进一步提升员工报销时效及现金收支管理效力，发行人于2021年7月开通企业网银的代付代发功能，由公司直接向报销人或者支取备用金的个人转账，杜绝了出纳支取现金并通过指定人员转账至办事处专员的情形。此外，发行人于2021年7月修订《货币资金管理规定》，明确规定：对各部门的日常零星开支，

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员工不得替他人借备用金，借用人需与实际使用人、发票报销人、后续归还人均保持一致。除单笔1000元以下的零星采购及经财务审核的确需现金支付的业务外，其他支出均需通过银行转账支付。截至目前，公司提现情形大幅减少，现金使用得到了有效控制。针对上述现金使用情况，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层及相关财务人员，了解公司日常现金管理的相关内部控制制度的建立及执行情况，测试相关内部控制的有效性；

2、针对发行人报告期内办事处支取现金备用金：

（1）获取发行人报告期现金日记账、库存现金明细表、筛选全部现金支取的备用金明细，逐一检查是否有异常用途。

（2）除两名借款代办人分别由于离职及隐私原因拒绝提供个银行流水外，保荐机构及申报会计师陪同上述现金存取经手的其他4名借款代办人前往银行柜台，打印报告期内现金支取涉及的借款代办人相应期间的个人卡流水，并与账面明细逐一核对：转账金额、转账对象及打款日期是否一致。经核查，除少数流水和摘要涉及人员由于当时实际报销个人原因存在通过他人周转情况外，相关流水与明细一致，不存在异常情形。

（3）对于报告期内通过指定借款人转账方式经办的办事处备用金合计金额50万元以上的办事处报账员：

①对于仍在发行人任职的10名办事处报账员，除2名由于隐私考虑拒绝提供个人流水外：对于在发行人所在地的报账员，保荐机构及申报会计师实地陪同其前往银行柜台打印办事处现金备用金流转涉所涉及银行卡流水；对于驻外地办事处报账员，保荐机构及申报会计师视频见证其通过手机银行APP下载办事处现金备用金涉及的个人卡电子流水，并直接发送至中介机构邮箱。

②已离职的3名报账员中：1名拒绝提供流水；1名拒绝由中介机构陪同或者

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见证，直接提供相关卡个人报告期内银行流水；1名由中介机构实地陪同其前往银行柜台打印2019年1月1日至2021年7月31日（离职时间）的相关个人卡流水。

综上所述，中介机构共获取10名办事处报账员相关个人卡流水。此外，中介机构取得报告期内办事处开支汇总表，并对于通过办事处报账员报销的单笔1万元以上的业务招待费凭证全部进行了核查。

（4）对上述涉及个人的备用金对应银行卡流水进行核查，关注是否有异常资金流水情况，是否有相应资金流水流向公司的供应商、客户或主要关联方等情形。

综上，公司出纳将各办事处备用金取现，转给指定借款代办人，由其转账至办事处报账员，后续由办事处报账员根据实际报销情况转给实际报销人员，前述资金流与账面明细、办事处费用开支台账匹配，不存在异常情形。上述涉及个人的备用金对应个人卡的银行流水，不存在与公司的供应商、客户或主要关联方往来的情形。

3、抽查大额现金收支的凭证，检查是否有相应审批流程及现金的使用去向。针对个人备用金取现，取得所有发生额的借款单、支款凭证等关键单据，针对通过报销偿还的，取得全部费用报销单、记账凭证、发票等关键单据进行核查，针对直接偿还的，取得还款单和银行水单等关键单据进行核查。

针对单笔金额超过1万元的现金费用报销，取得费用报销单、记账凭证、发票等关键单据进行核查；对单笔金额1万元以下的现金费用报销进行统计抽样，取得费用报销单、记账凭证、发票等关键单据进行核查。

4、对各期末现金备用金领用情况进行函证确认，并对主要现金领用人进行访谈，了解现金使用情况。

5、对各期末现金结存进行盘点。

经核查，公司报告期内大额提现主要系公司未开通网银权限，日常支付手段

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受限所致，公司报告期内针对现金管理制定了相应制度，所提取的现金均经逐级审批并用于公司日常经营支出，不存在用于体外循环情形，自2021年7月起，公司开通了网银权限，大额提现大幅减少，现金使用得到有效控制。

（二）发行人控股股东

报告期内，发行人控股股东2020年大额取现为32万元，2021年、2022年及2023年1-6月无大额取现，经核查，相关资金系备用金，具有合理性。

（三）实际控制人、实际控制人父亲、实际控制人配偶

根据重要性水平原则，中介机构对实际控制人及其配偶报告期内银行资金流水进行全面核查。核查了个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，并获取客观证据予以核实。具体情况如下：

1、大额取现

报告期内，发行人实际控制人、实际控制人父亲及实际控制人配偶中存在个别大额取现情形，具体情况如下：

账户持有人	大额取现情况	核查证据文件/方式
李德来	无	-
黄海玲	报告期内，2021年5月18日至2021年10月30日期间共6笔大额取现合计78万元，主要用于为父母支付医药费、购买补品等。	1、查看银行流水；2、取得签字确认的核查记录。
李树心	报告期内 2020年6月23日取现16.35万元并在同日存回，系其将名下资金在不同账户之间的调整。	1、查看银行流水；2、取得签字确认的核查记录。

2、大额交易

报告期内，实际控制人、实际控制人父亲及实际控制人配偶存在大额资金收付情形。

（1）与发行人控股股东、发行人员工持股平台之间

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报告期内，实际控制人李德来与发行人控股股东、发行人员工持股平台之间大额资金收付系股权转让、分红、合伙企业出资、份额转让及引进人才相关款项。除此之外，实际控制人、实际控制人父亲及实际控制人配偶不存在与发行人控股股东、发行人员工持股平台的大额资金往来。

（2）其他大额资金收付情形

报告期内，发行人实际控制人、实际控制人父亲及实际控制人配偶其他大额资金收付为工资薪酬、个人账户购置不动产、房屋装修、投资理财、家庭内部往来、缴纳税款等，交易金额与背景如下：

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①实际控制人李德来

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年		说明
	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出
工资、奖金	20.34	-	7.00	-	8.26	-	8.62	-
理财	1,006.42	-	3,469.13	2,053.00	6,470.50	5,394.00	6,189.10	7,175.00	通过本人理财账户购买或者赎回理财产品
股权转让相关	-	-	-	-	-	-	143.01	30.00	改制时股权转让款相关
家庭自有资金划转	200.00	355.00	140.00	160.00	-	1,185.00	500.00	592.00	与妻子、儿子之间的家庭资金往来
引进人才、转让合伙企业份额相关	-	-	-	-	255.52	-	179.03	-
住房公积金专户提取	-	-	55.60	-	-	-	-	-	-
合计	1,226.76	355.00	3,671.73	2,213.00	6,734.28	6,579.00	7,019.75	7,797.00

注：上述统计口径不包含账户持有人不同账号之间的划转及本人活期定期账户之间的划转。

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②实际控制人李德来之妻黄海玲

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年		说明
	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出
购买股票、理财产品相关	32.62	-	301.89	134.00	1,511.18	1,470.00	3,029.31	2,637.00	通过本人证券账户、理财账户购买或赎回
家庭自有资金划转	220.00	205.00	189.00	171.40	1,069.50	80.00	677.00	784.00	与母亲、丈夫、妹妹之间的家庭内部往来
交税	-	-	-	-	-	36.72	-	-
购外汇	-	-	-	-	-	-	-	34.91
购房	-	-	-	-	-	687.12	-	-
装修、购置家具款项	-	26.11	-	151.80	-	105.40	-	259.89
购车相关	-	-	-	-	-	-	-	20.88
总计	252.62	231.11	490.89	457.20	2,580.68	2,379.24	3,706.31	3,736.68

注：上述统计口径不包含账户持有人不同账号之间的划转，不含由于账户错误等原因导致转账失败产生的正负冲减。

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③实际控制人父亲李树心

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年		说明
	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出
购买股票、理财产品相关	-	-	-	-	-	-	110.35	105.00	通过本人证券账户、理财账户购买或赎回
家庭自有资金划转	-	-	-	-	-	-	30.00	35.00	与儿媳妇之间的家庭内部往来
总计	-	-	-	-	-	-	140.35	140.00

注：上述统计口径不包含账户持有人不同账号之间的划转及本人活期定期账户之间的划转。中介机构查阅交易内容，通过获取支票副本、购车合同、购房合同、装修协议比对等多种方式核查确认，实际控制人及其配偶、父亲不存在异常的大额取现或大额收付；亦不存在该等自然人与发行人主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。

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（四）发行人其他董事、监事、高管以及关键岗位人员

报告期内，核查范围内人员单笔达到或超过5万元的大额收支，主要为银行贷款借还款、本人不同账户间转账、证券与理财产品投资与赎回、直系亲属转账、亲戚朋友借贷往来、公司和员工持股平台历史沿革中的股权转让款、分红款及相关税费、年终奖金、购房及装修款项、个人其他日常支出等。中介机构查阅了被核查人员大额收支交易内容，访谈了相关人员，了解并记录了大额往来流水发生背景、资金去向等，获取房屋买卖协议、股权转让协议、个人所得税税收完税证明等资料，查验相关往来的真实性，未发现异常的大额取现或大额收付情形；亦不存在该等自然人与发行人主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。

三、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

（一）发行人不存在资金闭环回流

针对该问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、对发行人资金管理相关内部控制进行测试，核查发行人资金管理相关的内部控制是否存在较大缺陷。

2、获取发行人《已开立银行结算账户清单》，核对发行人账面银行账户与《已开立银行结算账户清单》是否一致，检查是否存在发行人的银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况。经核查，不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况；

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3、将发行人及子公司报告期内达到核查金额重要性水平的流水记录与银行日记账双向交叉比对，流水核查比例为：98.11%、98.35%、96.76%及98.42%，重点关注摘要、交易对手方、金额等信息，核查是否存在银行流水与银行日记账记录不一致的情形，并根据发行人及子公司银行流水中显示的交易对方的名称，与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等进行了交叉核对，重点关注与关联方之间的资金往来。核查发行人及子公司是否存在大额或频繁取现，公司同一账户或不同账户之间是否存在日期、金额相近的异常大额资金进出的情形；

4、中介机构对发行人客户进行走访、访谈，确认其与发行人，与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员是否存在交易、担保、资金往来，报告期走访、访谈的客户比例为69.96%、72.52%、

68.70%及66.23%；经核查，走访、访谈的客户与发行人，与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在交易、担保及资金往来的情况；

5、中介机构对供应商进行走访、访谈，确认其与发行人，与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员是否存在交易、担保、资金往来，报告期走访、访谈的供应商比例为58.28%、63.98%、

77.01%及70.16%；经核查，走访、访谈的供应商与发行人，与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在交易、担保及资金往来的情况；

6、对发行人主要客户、主要供应商的交易额和往来余额进行抽查函证并执行替代程序；

7、获取发行人采购合同、入库单、采购发票、付款单据等资料，对公司采

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购循环执行穿行测试和内控测试程序，测试公司采购内部控制运行的有效性；

8、检查与客户签订的合同、订单、发货单据、确认书、报关单、提单、回款单据等，对公司销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试，测试公司销售内部控制运行的有效性。经核查，我们认为，发行人不存在资金闭环回流的情况。

（二）发行人不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用

中介机构查阅了发行人与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行账户清单及银行流水，针对大额支付检查交易对方是否为客户及其实际控制人或供应商及其实际控制人。关注发行人与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等相关重要人员是否存在异常资金往来。

经核查，我们认为，发行人不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。

（三）发行人历史上存在的股权代持情形已经依法解除，除招股说明书中提及的股权代持情形外,发行人历史上及目前不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形。

2020年9月至2021年2月，超声资管实施股权代持实名制，隐名股东与显名股东之间解除股权代持关系，部分自然人股东直接持有超声资管股权，部分自然人股东通过作为超研合伙、超安合伙、超康合伙和超臻合伙合伙人间接持有超声资管股权。

针对前述问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、获取并核查发行人，与实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的资金流水，确认是否存在大额异常情况；

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2、检查报告期内实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得现金分红情况；

3、获取发行人股东历年的股权变动资料，包括增资协议、股权转让协议、银行回单、公司章程等，了解发行人报告期内股权变动情况，核查发行人报告期内是否存在股份代持情形；

4、向主要股东及其关联人和近亲属、董事、监事和高级管理人员等访谈，并获取相关声明，了解发行人历史沿革中股份代持产生的背景、具体原因及解除过程；

5、检查发行人股份代持还原的过程，手续的完备性；查阅发行人全套工商档案、相关股权转让协议及解除代持协议等资料并查询国家企业信用信息公示系统，核查发行人历次股权变动事项；

6、对发行人客户和供应商进行走访、访谈，核查主要客户、供应商是否存在直接或间接持有发行人及利益相关企业股权的情况，主要客户、供应商及其董事、监事、高级管理人员、负责采购或销售的关键人员与发行人及发行人利益相关方是否存在具有影响的其他利益安排或关系。

经核查，我们认为，历史上存在的股权代持情形已经依法解除，除招股说明书中提及的股权代持情形外,发行人历史上及目前不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形。

（四）发行人实际控制人不存在大额未偿债务等情形

中介机构核查了报告期内实际控制人及其配偶的资金流水和个人征信报告，并对相关人员进行了访谈。

经核查，我们认为，发行人实际控制人不存在大额未偿债务情形。

（五）发行人内部控制健全有效、发行人财务报表不存在重大错报风险

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根据《中华人民共和国会计法》和《上市公司规范运作指引》并结合公司实际情况，发行人制定了《财务管理制度》、《货币资金管理规定》等制度用于规范公司管理，内控健全有效，财务报表不存在重大错报风险。申报会计师已经出具《内部控制鉴证报告》（报告号：华兴专字【2023】21001370726号），认为：“汕头市超声仪器研究所股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2023年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。申报会计师已经出具标准无保留意见的《审计报告》（报告号：华兴审字【2023】21001370717号），认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汕头超声2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。经核查，我们认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。

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(本页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）		中国注册会计师：
		中国注册会计师：
中国福州市		二○二三年十月三十一日