3-1-3-1
华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
作为山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“威高血净”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：山东威高血液净化制品股份有限公司
注册地址：威海火炬高技术产业开发区威高西路7号
成立日期：2004年12月27日
联系方式：021-62201256
（二）发行人的主营业务
威高血净自成立以来始终专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。
3-1-3-2
血液透析业务方面，根据弗若斯特沙利文数据，2022年公司在国内血液透析器领域的市场份额占比为32.5%，位列全行业第一；在国内血液透析管路领域的市场份额占比为32.8%，位列全行业第一；公司获授权独家销售的威高日机装及日机装品牌血液透析机在国内血液透析机领域的市场份额占比为23.7%，位列全行业第二，仅次于费森尤斯医疗。腹膜透析业务方面，公司与国际血液净化知名企业泰尔茂合作，由合资企业威高泰尔茂研发并生产出了国内首款获批的中性腹膜透析液，公司获授权在中国大陆地区独家销售威高泰尔茂所生产的腹膜透析液。根据弗若斯特沙利文数据，2022年公司获授权独家销售的威高泰尔茂品牌腹膜透析液在国内腹膜透析液领域的市场份额占比为3.6%，位列全行业第五。
公司掌握血液透析器关键制膜技术和生产工艺，是中国血液净化行业中较早在血液透析用中空纤维膜技术上取得突破的国产厂商之一，也是国内较早拥有中空纤维膜纳米级侧壁孔结构测定等关键技术的厂商。公司自主研发的血液透析器系列产品在清除率、超滤系数、筛选系数等关键性能指标上接近、达到或超过国外领先厂商主流产品，处于行业领先水平。基于深耕行业多年的丰富经验，公司在行业内较早实现了国产透析器生产的标准化，并参与了包括《血液透析及相关治疗血液透析器、血液透析滤过器、血液滤过器和血液浓缩器》《血液透析及相关治疗血液净化装置的体外循环血路》等主要行业标准的制定。
截至本上市保荐书出具日，公司拥有第III类医疗器械产品注册证11张；报告期内，公司产品销售覆盖了我国31个省、直辖市和自治区，最终销往我国超过6,000家医院、透析中心等医疗机构，其中超过1,000家三级医院。从一二线城市到三四线城市到深入县城乡镇，从大型三级医院到一二级医院再到社区、乡镇卫生院，公司始终坚持并努力满足着国内众多透析患者的广泛需求，积极践行“延续生命，传递关爱”的企业使命。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 资产总额（万元） | 641,636.41 | 641,006.30 | 594,033.65 | 554,838.30 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 490,956.84 | 466,715.58 | 367,649.17 | 334,465.74 |
3-1-3-3
| 项目 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 19.22 | 21.60 | 35.75 | 39.78 |
| 营业收入（万元） | 168,489.21 | 342,611.57 | 291,052.76 | 264,237.07 |
| 净利润（万元） | 22,875.48 | 31,496.19 | 25,982.02 | 29,664.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,875.48 | 31,496.19 | 25,982.02 | 29,664.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,799.89 | 29,421.23 | 23,754.32 | 28,313.76 |
| 基本每股收益（元） | 0.62 | 0.87 | 0.74 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元） | 0.62 | 0.87 | 0.74 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.78 | 7.35 | 7.40 | 9.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -1,491.78 | 72,732.79 | 50,489.24 | 61,102.67 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.17 | 5.34 | 5.27 | 3.75 |
（四）发行人存在的主要风险
1、合资企业合作关系风险
公司销售的血液透析机主要自合资企业威高日机装及日机装采购，腹膜透析液主要自合资企业威高泰尔茂采购。威高日机装及威高泰尔茂系公司与合营方日机装及泰尔茂中国合资设立的分别从事血液透析机和腹膜透析液开发及生产的公司，根据公司与合营方签订的合作协议等，威高日机装及威高泰尔茂授权公司及子公司在中国大陆地区独家销售其各自相关产品。报告期各期，公司来自血液透析机及腹膜透析液销售收入分别为50,945.40万元、63,589.82万元、81,836.03万元和41,166.55万元，占公司主营业务收入的比例分别为19.85%、22.89%、
24.84%和25.08%。
若公司与合营方合作关系终止，或威高日机装及威高泰尔茂不再从事相关产品的生产，则公司相关产品采购可能受到不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
2、实控人不当控制的风险
在本次发行前，公司实际控制人陈学利合计控制发行人83.70%的股份，对
3-1-3-4
公司生产经营具有重大决策权。本次发行后陈学利控制的股权比例将有所下降，但仍保持绝对控股地位。实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司发展战略、经营决策、人事任免、关联交易、对外投资等事项进行控制或产生重大影响，公司可能面临实际控制人在存在利益冲突时不恰当行使表决权使得公司和公众投资者利益受损的风险。
3、产品带量采购的风险
报告期内，公司血液透析器、血液透析管路等主要产品已在安徽、辽宁、黑龙江开展省级集中招标带量采购。带量采购实施后，公司相关产品中标入院存在一定不确定性，且入院价格面临一定下降压力，进而可能传导至公司产品出厂价格。未来，若公司相关产品带量采购实施区域不断增加，公司产品未中标或带量采购使得公司产品价格大幅下降，则公司相关产品收入和利润存在下滑的可能，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
国内血液透析设备及耗材市场竞争较为激烈，公司在国内血液透析设备及耗材领域已取得一定市场占有率。但随着其他国产厂商和外资厂商血液透析产品生产规模和销售推广力度的加强，公司面临的市场竞争可能会逐渐加剧。若公司不能通过持续的技术研发维持产品竞争优势，或不能及时响应客户的各项需求，在客户开发过程中将面临竞争加剧从而导致经营业绩受到不利影响。
二、申请上市股票的发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过4,113.9407万股（含本数） | 占发行后总股本比例 | 不低于10% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过4,113.9407万股（含本数） | 占发行后总股本比例 | 不低于10% |
3-1-3-5
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - | ||
| 发行后总股本 | 不超过41,139.4066万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） | ||||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | ||||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 | ||
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||||
| 发行方式 | 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 | ||||
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（国家法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外） | ||||
| 承销方式 | 余额包销 | ||||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||||
| 募集资金投资项目 | 威高血液净化智能化生产建设项目 | ||||
| 透析器（赣州）生产建设项目 | |||||
| 威高新型血液净化高性能耗材产品及设备研发中心建设项目 | |||||
| 威高血液净化数字化信息技术平台建设项目 | |||||
| 补充流动资金项目 | |||||
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元 | ||||
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） | 【】 | ||||
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） | 【】 | ||||
| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 | 不适用 | ||||
| （二）本次发行上市的重要日期 | |||||
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 | ||||
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 | ||||
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 | ||||
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 | ||||
3-1-3-6
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为唐逸凡和胡嘉志，其保荐业务执业情况如下：
唐逸凡先生，供职于华泰联合证券投资银行业务线，保荐代表人，理学硕士。自2013年开始从事投资银行业务，先后负责或参与的项目包括：威高骨科、航亚科技、智能自控、苏农银行、广西广电等公司的首发项目，药石科技、楚江新材、智能自控、苏农银行等公司的再融资项目等。
胡嘉志先生，供职于华泰联合证券投资银行业务线，保荐代表人、注册会计师，管理学硕士。自2016年开始从事投资银行业务，先后负责或参与的项目包括：威高骨科、精测电子等公司的首发项目，华东数控上市公司收购等项目。
（二）项目协办人
本次威高血净首次公开发行股票项目的协办人为唐澍，其保荐业务执业情况如下：
唐澍女士，供职于华泰联合证券投资银行业务线，保荐代表人，金融学硕士。自2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与威高骨科、航亚科技、安靠智电等公司的首发项目，九洲药业、药石科技、智能自控、楚江新材等公司的再融资项目，无锡建发收购康欣新材控股权等项目。
（三）项目组其他成员
其他参与本次威高血净首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李之阳、徐鹏、蓝图、樊文澜、谈琲、于特和周一凡。
3-1-3-7
（四）联系方式
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层电话：025-83388070传真：025-83387711
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券自查后确认，截至本上市保荐书出具日：
（一）嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人1.17%的股份，华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）持有其有限合伙人北京晨壹并购基金（有限合伙）11.76%的出资份额；华泰联合证券有限责任公司的母公司华泰证券股份有限公司之全资子公司华泰紫金投资有限责任公司系华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）的普通合伙人并持有10.00%的出资份额。通过前述路径，华泰联合证券有限责任公司之母公司华泰证券股份有限公司穿透享有发行人权益的比例不高于0.014%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《监管规则适用指引-机构类第1号（2021年11月修订）》的规定，保荐机构未因与发行人之间的上述关系而需要按照前述规定联合无关联保荐机构共同履行保荐职责。保荐人已采取有效措施保障保荐工作的执业独立性，相关事项不会对保荐人、相关中介服务人员的独立、尽职履行义务构成实质性不利影响。
除此以外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
3-1-3-8
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐山东威高血液净化制品股份有限公司在上海证券交易所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年2月6日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议董事9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》等议案。
2、2023年3月9日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数370,254,659股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
3-1-3-9
七、保荐人针对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的依据及核查情况
（一）发行人符合主板定位的具体情况
1、公司业务模式成熟
自成立以来，公司始终专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。
在血液透析产品方面，作为较早突破行业壁垒的少数国产厂商之一，公司通过自主研发生产方式，拥有诸多品类、型号的血液透析器、血液透析管路产品，形成了血液透析耗材较为全面、深度的产品覆盖；在血液透析设备方面，公司与全球知名血液透析设备制造商日机装合作设立合资企业威高日机装，并由威高日机装、日机装授权公司在中国大陆地区独家销售威高日机装及日机装品牌的血液透析机，助力公司实现了血液透析设备产品在国内市场中的广泛覆盖。在腹膜透析产品方面，公司与全球知名腹膜透析液制造商泰尔茂合作，由合资企业威高泰尔茂从事腹膜透析液的开发及生产，由威高泰尔茂授权公司在中国大陆地区独家销售威高泰尔茂品牌腹膜透析液，其中由威高泰尔茂研发、生产的中性、低GDP双室袋腹膜透析液系国内首个获批上市的中性腹膜透析液产品。
公司拥有成熟、完善的采购、生产和销售体系。在采购方面，公司设立采购部主要负责采购物品和服务的供应商寻源、价格谈判、合同签订、组织设备验收、付款及供应商管理等工作；在生产方面，公司综合考虑产品销售情况、市场情况等制定生产计划、安排生产；在销售方面，报告期内，公司销售采用直销和经销相结合的模式，以经销为主、直销为辅，并已在全国范围内建立了完善的经销体系，正逐步向海外扩展、建立国际经销网络。
综上所述，公司深耕血液净化领域多年，已形成较为完善的研发、生产和销售业务体系，业务模式成熟。
2、公司经营业绩稳定、规模较大
3-1-3-10
我国ESRD患者基数较大、增长较快。根据弗若斯特沙利文数据，2018年我国ESRD患者数量为277.28万人，占全球ESRD患者数量的30%以上。2018-2022年，我国ESRD患者数量从277.28万人增加到385.47万人，复合年均增长率为8.58%。预计到2026年，中国ESRD患者数量将增至501.64万人，2022-2026年的复合年均增长率为6.81%，高于同期全球患者增长速度。
ESRD患者通常需要进行终身治疗，存在持续性的慢病管理需求，而血液净化是ESRD的主要治疗方式，其中又主要以血液透析和腹膜透析为主。随着国家对血液净化政策支持力度的不断加强以及重大疾病医疗保险覆盖范围持续扩大，我国接受血液透析和腹膜透析的ESRD患者呈现逐年增长趋势，带动血液透析医疗器械市场和腹膜透析液市场规模保持较高增速增长。根据弗若斯特沙利文数据，2018年至2022年，我国血液透析医疗器械市场规模复合年均增长率达到
6.49%，预计至2030年将增加至483.90亿元。其中，2022年我国血液透析器的市场规模达到51.23亿元，为血液透析医疗器械市场中占比最高的细分领域。预计至2030年，血液透析器的市场规模将达到190.76亿元，而血液透析机的市场规模将达到98.55亿元。我国腹膜透析液的市场规模预计也将从2022年的44.39亿元快速增长至2030年的126.98亿元。
作为国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一，报告期内，公司营业收入分别为264,237.07万元、291,052.76万元、342,611.57万元和168,489.21万元，归属于母公司股东的净利润分别为29,664.90万元、25,982.02万元、31,496.19万元和22,875.48万元，公司主要业务经营情况良好，具备经营业绩稳定、规模较大的特点。
3、公司行业竞争地位突出、具有行业代表性
深耕血液净化领域多年，公司凭借代表行业较高水平的技术研发、产品设计及生产制造能力，形成了较强的竞争优势，在行业内竞争地位突出。
在血液透析耗材细分市场，根据弗若斯特沙利文数据，2022年公司在国内血液透析器领域的市场份额占比为32.5%，位列全行业第一；在国内血液透析管路领域的市场份额占比为32.8%，位列全行业第一。在血液透析设备细分市场，根据弗若斯特沙利文数据，2022年公司获授权独家销售的威高日机装及日机装品牌血液透析机在国内血液透析机领域的市场份额占比为23.7%，位列全行业第
3-1-3-11
二，仅次于费森尤斯医疗。此外，在腹膜透析细分市场，根据弗若斯特沙利文数据，2022年公司获授权独家销售的威高泰尔茂品牌腹膜透析液在国内腹膜透析液领域的市场份额占比为3.6%，位列全行业第五。报告期内，公司产品销售覆盖了我国31个省、直辖市和自治区，最终销往我国超过6,000家医院、透析中心等医疗机构，其中超过1,000家三级医院。从一二线城市到三四线城市到深入县城乡镇，从大型三级医院到一二级医院再到社区、乡镇卫生院，公司始终坚持并努力满足着国内众多透析患者的广泛需求，积极践行“延续生命，传递关爱”的企业使命。综上所述，公司主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位。
（二）发行人符合国家产业政策的具体情况
国家对血液净化耗材及相关设备的发展和临床应用给予高度支持。《“十四五”医疗装备发展规划》提出推动透析设备、呼吸机等产品的升级换代和性能提升；着力攻关体外膜肺氧合机（ECMO）用中空纤维膜、血液净化设备用透析膜；全面突破体外膜肺氧合机（ECMO）、人工心脏等关键技术。有创呼吸机、高频呼吸机、连续性血液净化设备（CRRT）、自动腹膜透析设备、经鼻高流量氧疗仪等达到国际先进水平；《“十四五”全民医疗保障规划》提出在全国范围内普遍实施按病种付费为主的多元复合式医保支付方式，推进区域医保基金总额预算点数法改革，引导医疗机构合理诊疗，提高医保资金使用效能。制定医保基金总额预算管理、按床日付费、按人头付费等技术规范。推广基层医疗卫生机构普通门诊按人头付费与家庭医生签约服务相结合的做法，推行糖尿病、高血压、慢性肾功能衰竭等诊疗方案、评估指标明确的慢性病按人头付费，加强慢性病管理。综上所述，发行人主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略的要求。
（三）保荐人的核查程序
保荐人查阅了发行人所处行业相关法律法规、产业政策及研究报告；访谈了
3-1-3-12
发行人相关高级管理人员及业务人员，了解发行人所处行业的发展情况及行业主要的商业模式；走访了发行人的主要客户及供应商，了解上下游行业和客户发展的具体情况；查阅了发行人财务报表及主要业务流程文件，核查了发行人重大业务合同及订单，实地查看了发行人的主要经营场所及生产厂房、设备，了解其发展经营是否稳定。
（四）关于发行人符合主板定位、国家产业政策的结论性意见经核查，本保荐人认为发行人符合主板定位、国家产业政策，推荐其在主板发行上市。
八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐人获取了发行人组织架构图、访谈了相关人员、查阅了相关管理制度和业务制度等核查程序，经核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
保荐人查阅了相关行业政策及研究报告、访谈相关人员及主要客户/供应商、查阅了会计师出具的审计报告、获取并核查了发行人重大业务合同及订单等核查程序。经核查，保荐人认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
3-1-3-13
条第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告保荐人取得了安永会计师出具的无保留意见的《审计报告》，最近三年发行人财务会计报告审计结论为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪保荐人取得了发行人及控股股东所在地相关主管部门出具的证明，查询了实际控制人户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明，并进行网络检索。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，发行人符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
综上所述，保荐人认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据发行人工商登记
3-1-3-14
档案资料，发行人的前身威海威高血液净化制品有限公司于2004年12月注册登记成立，并于2020年12月22日整体变更为股份有限公司。
经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单据及合同，核查了发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通。经核查，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员访谈，并核查发行人会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进
3-1-3-15
行了核查；同时对发行人关联交易合理性、必要性和公允性核查。经核查，保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人的工商登记档案、公司章程、历次转让、增资协议等文件，查阅发行人报告期内董监高选聘、变动情况及相关董事会、股东大会决议文件；对发行人的高级管理人员、主要采购、销售人员进行访谈，了解发行人的业务经营情况。
经核查，保荐人认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人的主要资产、专利、商标等资产权属证明，对发行人主要研发人员进行访谈，了解发行人的研发及核心技术取得情况；核查了发行人的征信报告并对主要银行进行函证；结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；了解发行人所处行业的发展情况。
经核查，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
3-1-3-16
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。查证过程及事实依据如下：
保荐人查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项资质、权利证书等，实地查看发行人生产经营场所，取得发行人所在地各监管部门出具的证明文件；查询了发行人、董监高所在地法院，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网和全国法院被执行人信息查询网等公开网站，核查实际控制人、董监高的无犯罪记录证明等材料，查阅了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于5000万元
截至本上市保荐书出具日，发行人注册资本为37,025.4659万元，发行后股本总额不低于5,000万元。保荐人认为，发行人符合上述规定。
3-1-3-17
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次公开发行不超过4,113.9407万股，本次发行后股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例不低于10%。综上所述，保荐人认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
境内发行人申请在上海证券交易所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
查证过程及事实依据如下：
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为29,664.90万元、25,982.02万元和31,496.19万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为28,313.76万元、23,754.32万元和29,421.23万元。2020年度、2021年度及2022年度，公司营业收入分别为264,237.07万元、291,052.76万元和342,611.57万元。
公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市标准的“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
综上所述，公司满足所选择的上市标准。
3-1-3-18
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、持续督导期 | 在股票上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、督促发行人规范运作 | 督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。 |
| 3、信息披露和履行承诺 | 督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。 |
| 4、对重大事项发表专项意见 | 1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的； （三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。 |
| 5、现场核查 | 1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 |
| 6、审阅信息披露文件 | 在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。 |
3-1-3-19
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。 |
| 8、虚假记载处理 | 有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
十、其他说明事项
无。
十一、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为威高血净申请其股票上市符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-1-3-20
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 唐 澍 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 唐逸凡 | 胡嘉志 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||