证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2023-203
南京越博动力系统股份有限公司关于签署捐赠协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日披露了《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-170），公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司持股100%的全资孙公司湖北汇盛吉通新能源动力科技有限公司拟以增资扩股的方式引入新股东安徽合阜供应链管理有限公司或其指定主体。公司2023年第四次临时股东大会已审议通过《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的议案》，本次增资扩股事项相关的尽调工作已完成，截至本公告披露日，尚未签署正式交易文件，能否签订正式交易文件存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2.公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的《通知》、《传票》及《破产清算申请书》等材料，主要内容如下：申请人南京尤玛包装工程有限公司（以下简称“尤玛公司”）向南京中院申请对公司进行破产清算。公司已参加听证。截至本公告披露日，公司尚未收到南京中院对债权人尤玛公司申请公司破产清算事项的受理文件，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入破产程序尚存在重大不确定性。如南京中院受理债权人尤玛公司对公司的破产申请，则公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）第10.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示；如公司最终被南京中院裁定破产，则公司触及《创业板股票上市规则》第10.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3.公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟签订捐赠协议暨关联交易的议案》，同意安徽合阜供应链管理有限公司及湖北瑞璞新能源汽车有限公司或双方指定主体拟向公司或公司指定子公司捐赠现金资产，预计捐赠的金额为不低于1.5亿
元人民币（具体金额以所签署捐赠协议和实际到账资金金额为准），本次捐赠事项尚未签署正式协议，能否签订正式协议存在不确定性，签订正式协议后能否如约履行存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
4.2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-12,873.69万元，三季度末净资产为-21,810.79万元，若公司2023年经审计净资产为负值，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。
5.年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年被出具非标准的审计报告根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。
一、本次交易的主要情况
（一）交易主要内容
为了提升公司子公司南京越博电驱动系统有限公司（以下简称“南京越博”）的持续经营能力，进一步支持南京越博不断增强业务，公司实际控制人贺靖拟向南京越博无偿赠与其持有的十堰洁城氢能汽车有限公司（以下简称“洁城氢能”）60%股权（评估价值为2,911.146万元），南京越博同意接受该等赠与。其中：徐锦绣将其持有的洁城氢能50%股权转让给南京越博，徐彩平将其持有的洁城氢能10%股权转让给南京越博。
（二）协议内容
2023年12月29日，徐锦绣、徐彩平与南京越博签署《赠与协议》。协议内容如下：
本赠与协议（“本协议”）由以下各方于2023年12月29日在南京市建邺区正式签署：
捐赠方一：徐锦绣，身份证号422625************。
捐赠方二：徐彩平，身份证号422625************。
（上述两方以下合称“甲方”或“捐赠方”）
受赠方：南京越博电驱动系统有限公司（以下简称“乙方”或“受赠方”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91320111MA1MCGRK3X，注册地址为南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-61，法定代表人为李占江。
上述任何一方单独称为“一方”、“该方”，合称“各方”；互称“一方”、“其他方”。鉴于：
1. 乙方是一家从事汽车动力系统及零部件研发等业务的有限责任公司。
2. 为了提升乙方的持续经营能力，进一步支持乙方不断增强业务，甲方拟向乙方无偿赠与其持有的十堰洁城氢能汽车有限公司（以下简称“洁城氢能”）60%的股权，乙方同意接受该等赠与（以下简称“本次赠与”）。其中：徐锦绣将其持有的洁城氢能50%的股权转让给乙方，徐彩平将其持有洁城氢能10%的股权转让给乙方。
为此，根据《中华人民共和国民法典》等现行有效的法律、法规的规定，各方本着平等互利的原则，通过友好协商，就本次赠与事宜签订本协议，以资共同遵照执行：
第一条 赠与对象及内容
1.1 甲方自愿向乙方无偿赠与其持有的洁城氢能60%的股权；乙方同意接受前述赠与。
1.2 本次资产赠与，对受赠方不附带任何条件和义务。
第二条 赠与资产支付
各方同意本协议签署之日起赠与生效，甲方应于本协议生效之日起3个日内完成股权过户登记。
第三条 陈述、保证及承诺
3.1 捐赠方向受赠方作出如下陈述、保证及承诺：
(1)捐赠方赠与资产来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与任何第三方产生争议。否则，一旦发生任何第三方因此而向受赠方提出任何索偿要求，则由捐赠方承担，且不影响本次捐赠效力。
(2)捐赠方拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
(3)捐赠方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（a）不会违反任何可适用法律；（b）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其他文件；（c）不会违反其公司章程，或构成该等公司章程项下的违约事件；（d）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结
的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（e）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
3.2 受赠方向捐赠方作出如下陈述、保证及承诺：
受赠方按照捐赠方要求使用及处置受赠资产。第四条 税费
4.1 本次赠与所产生及涉及的一切税费均由各方依据所适用法律的规定自行承担。
4.2 各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包括但不限于财务顾问费、审计费、评估费、律师费等），由各方自行承担。第五条 通知
5.1 所有在本协议项下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方联系人，相关信息如下：
（1）甲方
联系人：宋**
联系电话：183***
电子邮件：5622***
联系地址：湖北省十堰市茅箭区重***
（2）乙方
联系人：袁**
联系电话：182***
电子邮件：yuan***
联系地址：南京市建邺区***
5.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（a）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四（4）日；（b）如由专人送递，则在送达时；（c）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
第六条 协议的生效、变更、终止或解除
6.1 本协议自各方签字盖章（由其法定代表人或其授权代表签署并加盖公章）之日起成立并生效。
6.2 本协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，
并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件与本协议不一致时，以修订或补充文件为准。
6.3 下列任一情形发生时，本协议可以由下列主体终止或解除：
(1)经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
(2)如因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权终止本协议；
(3)如果捐赠方的任何陈述、保证及承诺不真实、不准确或不完整，或者捐赠方违反或有确切证据表明即将违反任何约定，受赠方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
第七条 法律适用与争议解决
7.1 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、违约责任、争议的解决等，均适用中国法律。
7.2 凡因签订或履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应通过友好协商解决；协商解决不成的，任何一方有权将争议提交南京仲裁委员会，并依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。
第八条 违约责任
8.1 任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能履行或给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失。
第九条 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署之日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、政策的调整。
9.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3 任何一方由于受到本协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不
能履行本协议项下义务的，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）日或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。第十条 信息披露和保密义务
10.1 各方对本次捐赠的相关信息（包括但不限于关于本次捐赠进程的信息以及各方为促成本次捐赠而以书面或口头方式向协议其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）均属于保密信息，各方负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次捐赠所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
10.2 本条所述的保密义务不适用于下列情况：
(1)保密信息已经成为公开信息，且该信息成为公开信息不是因为信息的披露方或接收方违反保密义务而导致；
(2)接收方在获得信息前其已经合法掌握的资料；
(3)对有管辖权的司法机关、行政主管机关和/或监管机构依法律、行政法规、部门规章或业务规则的规定要求申报、提供、披露有关信息的。
10.3 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第十一条 其他事项
11.1 如果本协议中任何约定被判定为不合法、无效或不具有可强制执行性，则各方同意该项约定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本协议所有其他约定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现各方原有意图之必须，各方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图。
11.2 本协议一式贰（2）份，各方各持壹（1）份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续（如需），每份文本均具有同等的法律效力。
二、本次交易的审议情况
本次关联交易已经全体独立董事过半数同意，并一致同意将该议案提交董事会进行审议。公司于第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟获得捐赠资产暨关联交易的议案》。在董事会审议表决过程中，关联董事贺靖回避表决。本次交易事项为公司单方获益的事项，获赠股权评估价值为2,911.146万元，未达到股东大会关联交易
的审议标准，无需提交公司股东大会审议。
三、关联方基本情况
1.自然人
姓名：贺靖住所：湖北省十堰市茅箭区北京中路*号**栋*单元***号关联关系：贺靖为公司董事长、总经理、实际控制人
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
交易标的：十堰洁城氢能汽车有限公司60%股权标的公司名称：十堰洁城氢能汽车有限公司股东情况：徐锦秀持股75%；徐彩平持股15%；王国选持股10%注册地址：十堰市茅箭区浙江路 2 号法定代表人：徐彩平注册资本：1,000万人民币成立日期：2017年8月9日经营范围：汽车租赁；普通货运；汽车及汽车产品销售；汽车技术开发、咨询；新能源汽车的租赁、维修；新能源汽车配件的销售；再生资源回收；商务信息咨询（不得从事金融业务，并不得涉及其他许可经营项目）；企业管理咨询（不含投资与资产管理服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（二）标的公司最近一期主要财务信息
（单位：元）
| 财务指标 | 2023年11月30日 |
| 资产总额 | 149,543,348.94 |
| 负债总额 | 81,106,076.13 |
| 所有者权益 | 68,437,272.81 |
| 财务指标 | 2023年1-11月 |
| 营业收入 | 57,173,219.11 |
| 净利润 | 1,775,143.10 |
（三）最近12个月内资产评估情况
| 委托人 | 评估机构 | 评估类型 | 基准日 | 评估结果 |
| 南京汇博吉通新能源动力科技有限公司 | 十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所 | 股东权益价值评估 | 2023/11/30 | 该公司股东全部权益价值为4,851.91万元 |
五、本次交易的原因及对公司的影响
1.本次捐赠系公司实际控制人贺靖及其指定主体为妥善化解公司债务危机，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力的单方捐赠行为。
2.根据企业会计准则的相关规定，本次接受捐赠，预计将增加归属母公司的净资产，不会对公司2023年度净利润产生影响，具体影响以年度审计结果为准。
3.本次接受捐赠有利于改善公司资产负债结构和促进公司持续健康发展。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
六、备查文件
1.《南京越博动力系统股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
2.《赠与协议》
3.《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权收购所涉及的十堰洁城氢能汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（十鲲资评报字[2023]139号）
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会2023年12月29日