山东高速路桥集团股份有限公司
信息披露管理制度（第九届董事会第五十六次会议审议通过 2023年12月28日）
第一章 总 则
第一条 为规范山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所股票上市规则等相关的法律、法规、其他规范性文件及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。
第三条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所审核、登记，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四条 经证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既定日期披露的，应在既定披露日期上午9:00前向证券交易所报告。
第五条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。
第六条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，证券管理部负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第七条 公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第二章 信息披露的基本原则
第九条 信息的定义
本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，及证券监管机构要求披露的其他信息。
第十条 信息传递与披露的基本原则
真实----公司披露的信息应与事实相符，内容不得有虚假记载和不实陈述；
准确----公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述；
完整----公司应全面履行信息披露义务，确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有任何重大遗漏；
及时----公司披露的信息应在相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成，并保证信息的真实性；
公平----公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者享有同等的知情权，可以平等地在同等条件下获取同一信息，不进行选择性披露，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，不有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第三章 公司信息披露的责任划分
第十一条 信息披露管理部门
董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露工作第一责任人。
证券管理部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。
董事会确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第十二条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人（总会计师） 等高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。
公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人（总会计师）应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十三条 董事会秘书的责任
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，促使公司及时、合法、真实、完整和公平地进行信息披露。作为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。
公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人（总会计师） 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。
第十四条 董事的责任公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
公司董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第十五条 公司各部门和各分子公司的负责人
公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。
公司控股子公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司证券管理部备案。
应认真、负责、及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重者将承担法律责任、个别及连带责任。
第十六条 监事的责任
监事会负责监事会会议信息披露事项的资料提供。监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会对涉及检查公司财务及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面形式通知董事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。监事会对以下事项发表意见并与相关信息一同披露：
（一） 会计师事务所对公司出具了有强调事项，保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
（二） 公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的。
第十七条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第十八条 控股和参股股东
控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。公司控股股东应指定专门部门和人员负责与实际控制人的联系，负责实际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。
第四章 保密措施
第十九条 本制度第六章所列涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。
第二十条 内幕信息的知情人员包括：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律法规、国务院证券监督管理机构规定以及其他规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第二十一条 公司应建立重大信息内部流转保密制度。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与董事会签署责任书。
第二十二条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。
公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，相关发布部门应将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券法律事务部登记备案。
相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。
公司业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
公司对外宣传、广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。
知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内部信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第二十三条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司保密制度向证券交易所申请豁免披露并履行相关义务。
第五章 信息披露工作的执行
第二十四条 信息披露工作的执行人员公司董事会、监事会、董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、证券管理部的有关工作人员是公司信息披露的执行人员，在董事会秘书的统一安排下进行信息披露，不得私自代表公司对外发布未曾披露的信息。公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括向证券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、接受证券监管机构质询或查询、负责组织解答投资者、媒体以及证券分析师的咨询等。证券管理部为公司具体运作上述事宜的日常工作机构。董事会及经营班子要支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第六章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十五条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
第二十六条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十七条 公司在证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）证券交易所要求的其他文件和事项。
第二十八条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 经证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第三十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及证券交易所股票上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十一条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十二条 公司应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》要求的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第三十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见（如
适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十六条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十八条 非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十九条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第四十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和证券交易所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十一条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第四十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十四条 公司按照第四十二条的规定首次披露临时报告时，应当按照证券交易所股票上市规则规定的披露要求和证券交易所制定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照证券交易所股票上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十五条 公司按照第四十三条或第四十四条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应
当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十六条 公司按照第四十三条或四十四条规定报送的临时报告不符合证券交易所股票上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十七条 公司控股子公司发生证券交易所股票上市规则或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用证券交易所股票上市规则或本制度相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生证券交易所股票上市规则或本制度规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照证券交易所股票上市规则和本制度的规定，履行信息披露义务。
第四十八条 公司应当按照证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、会议决议公告等相关文件。
第四节 应披露的交易
第四十九条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照证券交易所股票上市规则的有关规定执行。
第五十一条 公司与同一交易方同时发生第四十九条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第五十二条 公司发生提供担保事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第五十三条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十四条 公司披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第五十五条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十六条 公司披露提供担保事项，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第五十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第六十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第五十五条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）证券交易所要求提供的其他文件。
第六十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十五条规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向符合条件的关联自然人提供产品和服务；
（五）法律法规、规范性文件及证券交易所认定的其他情况。
第六十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。
第六十四条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照证券交易所股票上市规则的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第六十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000 万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第六十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第六十五条标准的，适用第六十五条规定。
已按照第六十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或裁决书；
（四）证券交易所要求的其他材料。
第六十八条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第六十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第七十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第七十一条 公司变更募集资金投资项目，应向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（四）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（五）关于变更募集资金投资项目的说明；
（六）新项目的合作意向书或协议（如适用）；
（七）新项目立项机关的批文（如适用）；
（八）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（九）相关证券服务机构报告（如适用）；
（十）终止原项目的协议（如适用）；
（十一）证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（六）项至第（十）项所述全部或者部分文件。
第七十二条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应按照本制度第四节的相关规定进行披露。
第七十三条 公司预计全年度、半年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第七十四条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）会计师事务所对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）证券交易所要求的其他文件。
第七十五条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。
公司应当说明就业绩预告修正有关事项与会计师事务 所进行预沟通的情况，说明公司与会计师事务所在业绩预告 修正方面是否存在分歧和分歧所在。
业绩预告修正经过注册会计师预审计的，应说明预审计 的会计师事务所名称及其对公司作出业绩预告修正的依据 及过程是否适当和审慎的意见。
第七十六条 公司根据证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）证券交易所要求的其他文件。
第七十七条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第七十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第七十九条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
第八十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。
公司在实施方案前，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）证券登记结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）证券交易所要求的其他文件。
第八十一条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第八十二条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法。
第八十三条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第八十四条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第八十五条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的情况说明；
（三）是否存在应披露未披露信息的声明；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第八十六条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第八十七条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）证券交易所要求的有助于说明问题实质的其他内容。
第八十八条 公司可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计
师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第八十九条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
第九十条 公司采用竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；
（三）在回购股份期间,公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
第九十一条 公司采用要约方式回购股份的，应当遵守下述要求：
（一）要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。；
（二）应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户； （三）股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司应当全部回购股东预受的股份。
第九十二条 公司应当通过回购专用账户进行回购。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立即停止回购行为，注销回购专用账户，在两个交易日内刊登回购结果公告。
第九十三条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：
（一）因派息，配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式调整转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（五）向不特定对象发行可转债流通面值总额少于3,000 万元的；
（六）信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第九十四条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第九十五条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
第九十六条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第九十七条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及
影响。
第九十八条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第九十九条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送证券交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司或者相关信息披露义务人未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会拟采取的措施。
第一百〇一条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）主要或全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用证券交易所股票上市规则的有关规定执行。
第一百〇二条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十二）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十四）任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十五） 证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用证券交易所的相关规定。
第一百〇三条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第一百〇四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第一百〇五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。
第一百〇六条 公司董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，或者法院受理关于公司重整、和解或破产清算申请时，公司应当及时向证券交易所报告并按证券交易所股票上市规则披露相关情况并充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司除应按照证券交易所股票上市规则及时披露相关信息外，还应及时向证券交易所报送并对外披露定期报告和临时报告。
第一百〇七条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告证券交易所并公告。
第一百〇八条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更
登记等事项的，应当按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。
第七章 信息披露的程序
第一百〇九条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第一百一十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第一百一十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百一十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第一百一十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第一百一十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第八章 董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和
监督
第一百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向证券交易所和中国证券登记结算公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、
身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第一百一十六条 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种前，将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查后认为可能存在不当情形的，应书面反馈并提示相关风险。
第一百一十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在交易所指定网站公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
第一百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第一百二十条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定履行报告和披露义务。
第一百二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股份的申报程序适用于其配偶、父母、子女、兄弟姐妹。
第一百二十二条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。
违反本制度规定买卖本公司股票的，董事会秘书将及时报告董事会、证券交易所和中国证监会派出机构。
第九章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通
第一百二十三条 公司应建立投资者关系工作制度规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第一百二十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。证券管理部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第一百二十五条 董事会秘书负责规划和统筹安排下一年度的投资者关系工作，于每年年底拟订《投资者关系工作计划》，报送董事长批准后，投资者关系工作执行人按董事会秘书的统筹安排执行相关内容。就《投资者关系工作计划》中无法预见到的突发或临时性投资者关系工作，由董事会秘书届时负责批准、协调与安排（必要时报请董事长批准），相关投资者关系工作执行人负责执行。
第一百二十六条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、证券管理部等公司信息披露执行人在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第一百二十七条 上述信息披露执行人在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。
第一百二十八条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。
第一百二十九条 上述信息披露执行人在接待媒体咨询或采访时，对涉及股价敏感资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。
公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。
公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应证券交易所要求向其报告并公告。
第一百三十条 公司与机构投资者、证券分析师、媒体等特定对象的沟通实行预约制度。在安排参观过程中，应合理、妥善地安排行程以避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观者的提问进行回答，记录沟通内容。
第一百三十一条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、谈论的内容、未公开重大信息泄密的处理过程及承担责任（如有）等。
第一百三十二条 公司证券管理部是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。
第十章 收到监管部门相关文件的内部报告和通报
第一百三十三条 公司收到监管部门相关文件，应当在内部报告、通报的包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
第一百三十四条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应当在第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事、高级管理人员及相关人员通报。
第一百三十五条 公司按照第七章规定的程序对监管部门函件及时回复、报告。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百三十六条 证券管理部负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人并指派专人负责档案管理事务。
第一百三十七条 证券管理部建立重大信息内部报告档案，对董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。
第一百三十八条 公司信息披露相关文件资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在证券管理部收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期限不少于十年。
第一百三十九条 应予归档保管的文件资料包括但不限于：
（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文件；
（二）股东大会、董事会、监事会会议记录及决议；
（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；
（五）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。
第一百四十条 公司应当将前条（一）所述公告文稿及其备查文件置备于公司住
所，供社会公众查阅。涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准后，由证券管理部按照相关法律法规及本制度的规定执行。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百四十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。
第一百四十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百四十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百四十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券交易所报告。
第十三章 附 则
第一百四十五条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度之规定。
第一百四十六条 本制度未规定的信息披露有关事宜，按照适用的有关法律法
规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第一百四十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第一百四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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