美利云：审计委员会议事规则修改前后对照表

《审计委员会议事规则》修改前后对照表

修改前	修改后
第一节 总则	第一节 总则
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。	第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。	第四条 审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二节 人员构成	第二节 人员构成
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设主席一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。审计委员会主席负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主席职责。	第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。

修改前	修改后
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。	第七条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第三节 职责权限	第三节 职责权限
第十二条 审计委员会由证券与法律事务部负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。	第十二条 审计委员会由证券事务部负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。
第十三条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行核查； （六）董事会授权的其他事宜。	第十三条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易（根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定应当披露的关联交易）进行核查； （六）法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。
新增	第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全

修改前	修改后
	体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
新增	第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九十条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由	第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准

修改前	修改后
公司承担。	备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四节 工作内容与程序	第四节 工作内容与程序
第十七条 公司证券与法律事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料： （一）公司财务报告及其他相关资料； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告； （六）其他相关事宜。	第十九条 公司证券事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料： （一）公司财务报告、内部控制评价报告及其他相关资料； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司拟对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告； （六）其他相关事宜。
第五节 会议的召开与通知	第五节 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。 公司董事长、审计委员会主席或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。	第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度召开一次，由公司审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。 公司董事长、审计委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

修改前	修改后
第二十条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。	第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前7日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知。	第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第六节 议事与表决程序	第六节 议事与表决程序
第三十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。	第三十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。	第三十六条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由证券事务部或公司档案馆保存。在公司存续期间，保存期为十年。
注：制度条款序号依次顺延