证券代码:000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-089
中冶美利云产业投资股份有限公司
2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基本情况简介
公司参照2023年全年实际发生的同类日常关联交易金额，对公司2024年度关联交易金额进行了合理预测，预计2024年向关联人采购原材料不超过19,500万元，向关联人销售产品、商品不超过350万元，向关联人提供劳务不超过903.60万元，接受关联人提供的劳务不超过5万元，向关联人借款不超过50,878万元并向其支付资金使用费不超过1,825万元。具体关联交易内容及上年同类交易实际发生金额详见下表。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2023年12月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《中冶美利云产业投资股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事易兰锴先生、梅玫女士和张华东先生进行了回避表决。与会非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通
过了该项议案。
3、此议案尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，关联股东北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司及其一致行动人将回避表决。
(二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 合同签订金额或2024年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年预计发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 中国纸业投资有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 不超过11,000万元 | - | 12,318.08 |
| 中冶美利浆纸有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 不超过700万元 | - | 638.76 | |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 再生水 | 市场价格 | 不超过3,600万元 | - | 2,769.95 | |
| 中冶美利西部生态建设有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 不超过200万元 | - | 168.94 | |
| 湖南骏泰浆纸有限责任公司 | 原材料 | 市场价格 | 不超过4,000万元 | - | 1,355.92 | |
| 小计 | 不超过19,500万元 | - | 17,251.65 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 电、水 | 协议价格 | 不超过350万元 | - | 436.63 |
| 小计 | 不超过350万元 | - | 436.63 | |||
| 向关联人提供劳务 | 中冶纸业集团有限公司 | 托管费 | 协议价格 | - | 175.00 | |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 租赁费 | 协议价格 | 不超过500万元 | - | 260.50 | |
| 中国纸业投资有限公司 | 运维服务费 | 协议价格 | 不超过3.6万元 | - | 3.60 | |
| 天津力神电池股份有限公司 | 云服务费 | 协议价格 | 不超过400万元 | - | 1.36 | |
| 小计 | 不超过903.60万元 | - | 440.46 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中冶美利浆纸有限公司 | 租赁费 | 协议价格 | 不超过5万元 | - | 5.00 |
| 中纸宏泰生态建设有限公司 | 工程 | 市场价格 | - | 280.86 | ||
| 小计 | 不超过5万元 | - | 285.86 | |||
| 向关联人支付 | 诚通融资租赁有限公司 | 资金使用费 | 市场利率 | 本金不超过878万元，资金使用费不超过75万 | 本金831万元，资金使用费不超过122 |
| 资金使用费 | 元 | 万元 | ||||
| 诚通财务有限责任公司 | 资金使用费 | 市场利率 | 本金不超过50,000万元，资金使用费不超过1,750万元 | 本金30,000万元，资金使用费737万元 | ||
| 小计 | 本金不超过50,878万元，资金使用费不超过1,825万元 | 本金30,831万元，资金使用费发生859万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计发生金额 | 合同签订金额或2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 中国纸业投资有限公司 | 原材料 | 12,318.08 | 15,000.00 | 24.03% | -18% | 《中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》公告编号：（2023-019）《中冶美利云产业投资股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计公告》公告编号：（2023-072） |
| 中冶纸业银河有限公司 | 原材料 | - | 100.00 | -100% | |||
| 中冶美利浆纸有限公司 | 原材料 | 638.76 | 700.00 | 1.28% | -9% | ||
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 再生水 | 2,769.95 | 3,600.00 | 100.00% | -23% | ||
| 中冶美利西部生态建设有限公司 | 原材料 | 168.94 | 6,000.00 | 0.33% | -97% | ||
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 原材料 | - | 200.00 | 0.00% | -100% | ||
| 湖南骏泰浆纸有限责任公司 | 原材料 | 1,355.92 | 2,700.00 | 2.65% | -50% | ||
| 小计 | 17,251.65 | 28,300.00 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 中冶美利西部生态建设有限公司 | 纸 | 1,000.00 | -100% | |||
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 电、水 | 436.63 | 500.00 | 17.03% | -13% | ||
| 小计 | 436.63 | 1,500.00 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 中冶纸业集团有限公司 | 托管费 | 175.00 | 350.00 | 100.00% | -50% | |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 租赁费 | 260.5 | 500.00 | 46.54% | -48% | ||
| 中国纸业投资有限公司 | 运维服务费 | 3.60 | 3.60 | 100.00% | - | ||
| 天津力神电池股份有限公司 | 云服务费 | 1.36 | 1.36 | 100.00% | - | ||
| 小计 | 440.46 | 854.96 | |||||
| 接受关联人提供的 | 中冶美利浆纸有限公司 | 租赁费 | 5.00 | 5.00 | 100.00% | - | |
| 中纸宏泰生态建设有限公司 | 工程 | 280.86 | 1,700.00 | 9.28% | -83% |
| 劳务 | 小计 | 285.86 | 1,705.00 | |||||
| 向关联人支付资金占用费 | 诚通融资租赁有限公司 | 资金使用费 | 122.00 | 125.00 | 100.00% | -2% | ||
| 诚通财务有限责任公司 | 资金使用费 | 737.00 | 1,200.00 | 62.05% | -39% | |||
| 小计 | 859.00 | 1,325.00 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度差异原因说明： | |||||||
| 1、中冶纸业银河有限公司存在差异的原因:市场价格波动，通过比价，选择其他供应商。 | ||||||||
| 2、中冶美利西部生态建设有限公司存在差异的原因：市场价格波动，通过比价，选择其他供应商。 | ||||||||
| 3、泰格林纸集团股份有限公司存在差异的原因：市场价格波动，通过比价，选择其他供应商。 | ||||||||
| 4、湖南骏泰浆纸有限责任公司存在差异的原因：市场价格波动，通过比价，选择其他供应商。 | ||||||||
| 5、中冶美利西部生态建设有限公司销售产品存在差异的原因：市场价格波动，通过比价，选择其他客户。 | ||||||||
| 6、宁夏美利纸业集团环保节能有限公司租赁费存在差异的原因：主要是公司租赁的资产结构发生变化。 | ||||||||
| 7、中冶纸业集团有限公司托管费存在差异的原因：主要是公司与中冶纸业2023年7月1日解除托管协议，公司按照半年收取托管费 | ||||||||
| 8、中纸宏泰生态建设有限公司存在差异的原因：市场价格变动，通过比价，选择其他施工方。 | ||||||||
| 9、诚通财务有限责任公司存在差异的原因：根据宏观调控，银行贷款基准利率波动，公司据此及时调整了诚通财务公司贷款利率。 | ||||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）
1、基本情况
法定代表人：钟天崎注册资本：503,300万元住所：北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座十层1001单元经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、截至2023年9月30日主要财务数据（本部）(未经审计)资产总额90.14亿元，净资产52.14亿元，主营业务收入33.06亿元，净利润-0.62亿元。
3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司(以下简称“中国诚通”)的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中国纸业未列入失信被执行人，不存在履约风险。
（二）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称“环保节能公司”）
1、基本情况
法定代表人：何东
注册资本：1,800万元
住所：中卫工业园
经营范围：再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。
2、截至2023年9月30日的主要财务数据(未经审计)
资产总额5,994.24万元，净资产-2,666.3万元，主营业务收入1,642.07万元，净利润35.91万元。
3、与公司的关联关系
环保节能公司是中冶纸业的控股子公司，中冶纸业为公司大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：环保节能公司未列入失信被执行人，不存在履约风险。
（三）中冶美利浆纸有限公司（以下简称“美利浆纸”）
1、基本情况
法定代表人：黄文升
注册资本：173,200万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。
2、截至2023年9月30日主要财务数据(未经审计)
资产总额170,917.04万元，净资产-374,397.26万元，主营业务收入0万元，净利润-3,121.52万元。
3、美利浆纸是中冶纸业的控股子公司，中冶纸业为公司大股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：美利浆纸未列入失信被执行人，不存在履约风险。
(四)中冶美利西部生态建设有限公司(以下简称“西部生态”)
1、基本情况
法定代表人：李明
注册资本：8,000万元住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区经营范围：植树造林及生态修复;林产品加工;林业机械制造;木材经营、销售;市政工程、水利工程、环保工程、河湖治理工程、园林绿化工程、光伏工程设计、施工;矿山、煤矸石山的治理修复;地质灾害治理、创面边坡生态修复;苗木花卉种植、销售;纸及纸制品销售;化工产品销售(不含危险化学品);煤炭及煤制品销售(不含储存);纸浆销售。
2、截至2023年9月30日主要财务数据(未经审计)资产总额100,990.97万元，净资产467.31万元，主营业务收入
569.30万元，净利润280.80万元。
3、与公司的关联关系：西部生态与公司属同一实际控制人，西部生态符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：西部生态未列入失信被执行人，不存在履约风险。
（五）湖南骏泰浆纸有限责任公司(以下简称“湖南骏泰”）
1、基本情况
法定代表人：陈金心
注册资本：152,220.92万元
住所：湖南省怀化高新技术产业开发区
经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；纤维素、木质素 及其他林产化学产品（糠醛、松节油、塔尔油、低聚糖等）及其衍 生
产品制造与销售；生物基材料制造与销售；电力、热力及水的生产和供应；铁路装卸、仓储及服务；科学研究和技术服务；环境治 理及环境污染处理专用药剂材料（脱硫剂、脱硝剂等）加工、利用 与销售；废弃资源综合利用（非金属废料和碎屑加工处理）；人力资源服务；机械制造、安装及技术开发、服务；销售经营化工原料及产品、金属材料及其制品、有色金属、冶金材料及其产品、建筑及装饰材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制 品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电设备及配件、电线电缆、五金交电、日用百货、煤炭、焦炭批发零售等；经营商品和技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、湖南骏泰截至 2023年9月30日主要财务数据(未经审计)资产总额454,248.16万元，净资产190,270.39万元，主营业务收入151,768.07万元，净利润16,455.68万元。
3、与公司的关联关系：湖南骏泰与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：湖南骏泰未列入失信被执行人，不存在履约风险。
(六)天津力神电池股份有限公司(以下简称“天津力神”)
1、基本情况
法定代表人：张强
注册资本：193,036.2096万元
住所：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营)；环境保护专用设备制造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外)；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、截至2023年9月30日主要财务数据(未经审计)
资产总额1,979,780.03万元，净资产946,569.40万元，主营业务收入430,755.36万元，净利润-37,682.69万元。
3、与公司的关联关系：天津力神与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第
（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（七）诚通融资租赁有限公司(以下简称“诚通融资”)
1、基本情况
法定代表人：俞雄伟
注册资本：20亿元
住所：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿诚大厦2号楼1503室经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务。
2、截至2023年9月30日主要财务数据(未经审计)资产总额99.53亿元，净资产23.98亿元，主营业务收入3.98亿元，净利润0.90亿元。
3、与公司的关联关系：诚通融资与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：诚通融资未列入失信被执行人，不存在履约风险。
(八)诚通财务有限责任公司(以下简称“诚通财务”)
1、基本情况
法定代表人：吴平
注册资本：500000万元
住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201室至1228室
经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)从事固定收益类有价证券投资；(九)银保监会批准的其他业务。
2、截至2023年9月30日主要财务数据(未经审计)。资产总额262.48亿元，净资产66.61万元，主营业务收入5.00亿元，净利润1.02亿元。
3、与公司的关联关系：诚通财务与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：诚通财务未列入失信被执行人，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价原则：公司与上述关联方的日常关联交易，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。
2、价格结算：交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司正常的业务往来及经营需要。双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，降低生产经营成本，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务的市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，
而且能够降低相关费用，并有效防范风险。上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：
1、事前认可意见：本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司第九届董事会第十次会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件
3、独立董事意见
中冶美利云产业投资股份有限公司
董事会2023年12月30日