《股东大会议事规则》修改前后对照表
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| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》 ”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《中 冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 |
| 第二章 股东大会的一般规定 | 第二章 股东大会的一般规定 |
| 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十三）审议批准第三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十三）审议批准第四条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）决定以下交易： 1、交易类型 购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许 |
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| 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 2、交易标准 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （十八）决定超过公司最近一期经审计总资产10%的重大投资、融资决策权； （十九）决定标的额超过公司最近一期经审计总资产10%的供应合同、销售合同决策权； |
| 修改前 | 修改后 |
| （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 | |
| 新增 | 第三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 20%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
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| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产20%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第六条 本公司召开现场股东大会的地点为： 宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第七条 本公司召开现场股东大会的地点为：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第三章 股东大会的召集 | 第三章 股东大会的召集 |
| 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 | 第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内第十一条提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日 |
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| 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第四章 股东大会的提案与通知 | 第四章 股东大会的提案与通知 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）会议召集人 （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
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| 第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第二十二条有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 |
| 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 | 第三十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 |
| 第六章 股东大会的表决和决议 | 第六章 股东大会的表决和决议 |
| 第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； | 第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； |
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| （五）公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的； （五）第三条规定的对外担保事项； （六）股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）本规则第四条规定的需股东大会以特别决议通过的对外担保行为； （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）利润分配政策调整方案； （十）分拆所属子公司上市； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 | 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第四十条股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
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| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后， 可以按照 正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大 会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所持表决权计算。 | 第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会第四十一条会议的代表所持表决权计算。 |
| 第四十三条 公司在审议下列事项时，须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的 | 删除 |
| 修改前 | 修改后 |
| 除外）； （二） 公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面价值溢价达到或超过 20%的； （三） 公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到海外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台； 公司印发上述股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况和表决情况。 | |
| 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名： （1）公司筹委会三分之二以上委员提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 | 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 召开股东大会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 之五以上股东提名。 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会； 2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名： （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名： 由股东担任的监事提名： （1）公司筹委会的三分之二以上委员提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外以后，历届监事会由股东担任的监事 候选人由下列机构和人员提名： （1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 | （一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名： （1）公司筹委会三分之二以上委员提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会； 2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名： （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定和公司股东大会通过的独立董事相关制度执行。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名： 由股东担任的监事提名： （1）公司筹委会的三分之二以上委员提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外以后，历届监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名： （1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名； |
| 修改前 | 修改后 |
| （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 | |
| 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第七章 附则 | 第七章 附则 |
| 第五十六条 本规则所称“ 以上 ”、“ 内 ”，含本数； “过 ”、“低于 ”、“多于 ”，不含本数。 | 第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 注：制度条款序号依次顺延 | |