《薪酬与考核委员会议事规则》修改前后对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一节 总则 | 第一节 总则 |
| 第一条 为建立、完善中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)包括董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。 | 第一条 为建立、完善中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。 |
| 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。 | 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。 |
| 第二节 人员构成 | 第二节 人员构成 |
| 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设主席一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 | 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 薪酬与考核委员会主席负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主席职责。 | 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 | 第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 |
| 第十一条 薪酬与考核委员会由证券与法律事务部负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。 | 第十一条 薪酬与考核委员会由证券事务部负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。 |
| 第三节 职责权限 | 第三节 职责权限 |
| 第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责； （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； （三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划； | 第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责； （二）制定公司董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； （三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； （四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划； |
| 修改前 | 修改后 |
| （五）负责对公司长期激励计划进行管理； （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查； （七）董事会授权委托的其他事宜。 | （五）负责对公司长期激励计划进行管理； （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查； （七）董事会授权委托的其他事宜。 |
| 新增 | 第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。 | 第十五条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标、薪酬方案等经公司董事会批准后执行。 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会制订的董事和监事的薪酬方案经董事会通过后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。 | 第十六条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案、业绩考核体系与业绩考核指标等经董事会通过后报股东大会批准。 |
| 第四节 工作内容与程序 | 第四节 工作内容与程序 |
| 第十九条 证券与法律事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的 | 第二十条 证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备 |
| 修改前 | 修改后 |
| 前期准备工作，提供下述资料： （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况； （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况； （三）董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 | 工作，提供下述资料： （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况； （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 |
| 第二十条 薪酬与考核委员会考评程序： （一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。 | 第二十一条 薪酬与考核委员会考评程序： （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。 |
| 第五节 会议的召开与通知 | 第五节 会议的召开与通知 |
| 第二十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会主席或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。 | 第二十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。 |
| 第二十二条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会 | 第二十三条 薪酬与考核委员会定期会议主要对董事及高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会 |
| 修改前 | 修改后 |
| 定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 | 定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 |
| 第二十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 | 第二十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前7 日(不包括开会当日) 发出会议通知，临时会议应于会议召开前5 日(不包括开会当日)发出会议通知。 | 第二十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 |
| 第六节 议事与表决程序 | 第六节 议事与表决程序 |
| 第三十七条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。 | 第三十七条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部或公司档案馆保存。在公司存续期间，保存期为十年。 |
| 第七节 薪酬考核 | 第七节 薪酬考核 |
| 第三十八条 薪酬与考核委员会在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。 | 第三十九条 薪酬与考核委员会在闭会期间可以对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。 |
| 第四十条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应做出回答。 | 第四十一条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应做出回答。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十一条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。 | 第四十二条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。 |
| 第八节 回避制度 | 第八节 回避制度 |
| 新增 | 第四十六条 薪酬与考核委员会对委员个人进行评价或讨论其作为董事、高级管理人员的报酬时，该委员应当回避。 |
| 第九节 附 则 | 第九节 附 则 |
| 第四十七条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。 | 第四十九条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总法律顾问。 |
| 注：制度条款序号依次顺延。 | |