证券代码：002482 证券简称：*ST广田 公告编号：2023-120
深圳广田集团股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人发生变更的提
示性的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动原因系执行《深圳广田集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）及广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）和叶远西先生放弃部分表决权导致，未触及要约收购。
2、本次权益变动后，公司控股股东变更为深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”），实际控制人变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
一、 本次权益变动的基本情况
（一）执行重整计划的相关情况
2023年7月24日，深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》【（2022）粤03破申879号】和《决定书》【（2023）粤03破265号】，深圳中院裁定受理深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“风铭顺”）对公司的重整申请，并指定广东卓建律师事务所担任广田集团管理人（下称“管理人”）。具体内容详见2023年7月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-056）。
2023年11月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《关于与
重整投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2023-091）、2023年12月16日公司披露了《关于重整进展暨公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-110）。公司及管理人分别与特区建工集团、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（以下简称“前海基础”）、中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）和中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）签署了《关于深圳广田集团股份有限公司司法重整之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。协议约定特区建工集团以总额825,211,720元为对价有条件受让转增股票825,211,720股。高新投集团以总额199,200,000元为对价受让转增股票166,000,000股。前海基础以总额2.064亿元为对价受让转增股票1.72亿股。中原信托以总额147,238,244.40元为对价受让转增股票122,698,537股。华融资产以总额36,000,000元为对价受让转增股票30,000,000股。在重整计划执行完毕后，特区建工集团将成为广田集团第一大股东。
2023年11月27日，公司第二次债权人会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体详见公司于2023年11月28日披露的《关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2023-101）、《关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-102）。2023年11月28日，公司收到了深圳中院送达的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，裁定批准《深圳广田集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。具体详见公司于2023年11月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-103）。
2023年12月14日，公司披露了《关于重整计划资本公积转增股本实施的公告》（公告编号：2023-109），公司以总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，共计转增2,213,682,706股股票。
2023年12月20日，公司披露了《关于重整计划中资本公积转增股本事项实施进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-113）。为执行《重整计划》
转增的2,213,682,706股股份已全部完成转增并已登记至公司管理人开立的深圳广田集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人账户”），后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至相关投资及债权人账户。公司管理人本次开立的管理人账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户，待重整计划执行完毕之后将自动注销。代持股份期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。2023年12月29日，公司披露了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-119）。公司已于2023年12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，管理人已根据《重整计划》的规定分别将1,315,910,257股转增股票过户至重整投资人指定的证券账户。其中：特区建工集团作为产业投资人参与公司重整并受让825,211,720股，持股比例为22%，成为公司的第一大股东。
（二）签署《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》事项
按照《重整计划》的规定，广田控股作为普通债权人将获得部分偿债股票。执行《重整计划》后，因总股本增加，广田控股和叶远西合计将持有广田集团804,358,466股股份，占公司总股本的比例下降至21.44%2023年12月29日，广田控股及叶远西签署《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》：在深圳市特区建工集团有限公司作为广田集团控股股东期间，广田控股和叶远西不可撤销地放弃合计375,096,237股广田集团股份（占广田集团股份总数的
10.00%）对应的表决权。广田控股及叶远西持有的有表决权股份数量预计减少至429,262,229股，占公司有表决权股份的比例为11.44%。
二、本次权益变动前后持股情况
（一）本次权益变动后，公司5%以上股东股份变动情况如下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 有表决权股份数量（股） | 有表决权股份比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 有表决权股份数量（股） | 有表决权股份比例 | |
| 深圳市特区建工集团有限公司 | 0 | 0% | 0 | 0% | 825,211,720 | 22% | 825,211,720 | 22% |
| 小计 | 0 | 0% | 0 | 0% | 825,211,720 | 22% | 825,211,720 | 22% |
| 广田控股集团有限公司 | 573,694,098 | 37.32% | 573,694,098 | 37.32% | 612,358,466 | 16.33% | 429,262,229 | 11.44% |
| 叶远西 | 192,000,000 | 12.49% | 192,000,000 | 12.49% | 192,000,000 | 5.12% | 0 | 0% |
| 小计 | 765,694,098 | 49.81% | 765,694,098 | 49.81% | 804,358,466 | 21.44% | 429,262,229 | 11.44% |
| 合计 | 765,694,098 | 49.81% | 765,694,098 | 49.81% | 1,629,570,186 | 43.44% | 1,254,473,949 | 33.44% |
（二）锁定期安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的规定，特区建工集团承诺自取得转增股票之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。
（三）特区建工集团基本情况如下：
1、设立情况
| 公司名称 | 深圳市特区建工集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼 |
| 法定代表人 | 郑晓生 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G0XRG33 |
| 成立日期 | 2019年12月25日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发； |
产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 出资金额（万元） |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100 | 500,000 |
3、特区建工集团实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
三、本次权益变动后实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司控股股东为广田控股集团有限公司，实际控制人为叶远西先生。本次权益变动后，公司控股股东变更为深圳市特区建工集团有限公司，实际控制人变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
四、风险提示
1、法院已裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。公司已向深圳证券交易所申请撤销因法院依法受理公司重整而被叠加实施的规范类退市风险警示，能否获得深圳证券交易所同意尚存在不确定性。
2、因公司2022年度经审计净资产为负值，根据《股票上市规则》第 9.3.1 条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施“退市风险警示”。若2023年年度报告触及《股票上市规则》第9.3.11条规定：“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元， 或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值， 或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、 无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合《股票上市规则》第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定， 其撤销退市风险警示申请未被深圳证券交易所审核同意。” 的任一情形，公司股票将被终止上市。
3、因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第 9.8.1 条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被深圳证券交易
所叠加实施“其他风险警示”。
4、因公司主要银行账户被冻结，根据《股票上市规则》第9.8.1条相关规定，公司股票自2022年7月12日起被实施其他风险警示，该情形仍未完全消除，仍被继续实施“其他风险警示”。
5、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定，本次权益变动后，信息披露义务人应就本次股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等。
公司将密切关注相关事项进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关法律法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳广田集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月三十日