中国武夷实业股份有限公司高级管理人员履职评价与薪酬管理制度
（本制度经2023年12月28日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）
1.0目的
为进一步健全中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）管理体系，完善高级管理人员履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
2.0定义
本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对高级管理人员履行职责的情况进行评价。董事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。
3.0适用范围
适用人员为总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事
会秘书及其他由董事会聘任的人员。
4.0原则
公司高级管理人员的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司业务规模、效益和管理水平等实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：
4.1坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
4.2实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；
4.3薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
5.0组织架构
5.1公司董事会薪酬与考核委员会负责组织高级管理人员履职评价与薪酬管理，负责提出高级管理人员薪酬构成、标准及调整方案，实施高级管理人员履职评价相关工作。
5.2董事会制订高级管理人员履职评价、薪酬考核的标准及程序，对评价及考核情况结果进行管理运用。
5.3高级管理人员的薪酬构成、标准及调整由董事会薪酬与考核委员会拟订方案，报公司董事会批准后实施。
6.0履职评价
6.1公司高级管理人员应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司高级管理人员的履职评价内容具体为：
6.1.1高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易有关的利益等；
6.1.2公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；
6.1.3担任公司党委班子成员的高级管理人员应当在决策过程中严格落实党组织决定，积极推动党的领导和公司治理有机融合，确保党组织的领导核心作用得到发挥；
6.1.4高级管理人员应当按照相关监管规定，如实向董事会、监事会报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况；
6.1.5高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况；
6.1.6高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
6.2监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对高级管理人员绩效评价的重要依据。
公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
6.3董事会按年度对高级管理人员进行履职评价，由董事会薪酬与考核委员会负责评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会根据评价结果将每位高管人员年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。
6.4高级管理人员履职过程中出现下列情形之一的，高级管理人员当年履职评价应当为“不称职”：
6.4.1泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
6.4.2在履职过程中获取不正当利益，或利用高级管理人员地位谋取私利的；
6.4.3受到监管机构行政处罚的；
6.4.4公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
6.4.5法律法规规定的其他情形。
6.5高级管理人员对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
7.0薪酬管理
7.1公司董事会根据高级管理人员的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准。
公司管理层成员的薪酬包括基本工资、年度绩效奖金、社会保险与福利，其中基本工资按月发放；年度绩效奖金根据公司经营管理目标完成情况提取，结合绩效考核情况进行分配，按年发放；社会保险与福利按相关规定执行。
7.2公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
7.3公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
8.0考核管理
8.1高级管理人员履行职责的情况按照本制度和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》有关规定进行考核。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
8.2公司高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬。
8.2.1被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
8.2.2因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；
8.2.3根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；
8.2.4公司高级管理人员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
8.3公司高级管理人员当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈高级管理人员本人，并提出限期改进要求，必要时可以提请召开董事会更换高级管理人员人选。
9.0薪酬调整
公司高级管理人员薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。高级管理人员薪酬的调整方案经董事会审
-7-
议通过后执行。
10.0附则
10.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
10.2本制度经公司董事会审议通过后生效。