证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2023-145债券代码：149777 债券简称：22中武01
中国武夷实业股份有限公司关于修订《董事会审计委员会实施细则》等
公司治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>等公司治理制度的议案》，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中国武夷实业股份有限公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》《关联交易内部控制制度》《董事会秘书制度》制度进行修订，具体修订内容如下：
一、董事会审计委员会实施细则
| 序号 | 《董事会审计委员会实施细则》原条款 | 《董事会审计委员会实施细则》 修订后条款 |
| 1 | 1.0目的 为强化中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审 | 1.0目的 为强化中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业 |
计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
| 计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | |
| 2 | 2.0定义 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 2.0定义 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提案由董事会审议决定。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 |
| 3 | 3.0人员组成 3.1审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 3.2审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 3.3审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 | 3.0人员组成 3.1审计委员会成员由董事会任命三至五名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会主任委员（召集人）。 3.2审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效 |
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。
3.4审计委员会任期与董事
会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述3.1至
3.3规定补足委员人数。
3.5审计委员会下设审计工
作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
| 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。 3.4审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述3.1至3.3规定补足委员人数。 3.5审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 3.3审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。 3.4审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述3.1至3.3规定补足委员人数。 3.5审计委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 3.6审计委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。 3.7审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | |
| 4 | 4.0职责权限 4.1 审计委员会的主要职责权限： 4.1.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 4.1.2 指导和监督内部审计制度的建立和实施； 4.1.3 监督及评估内部审计 | 4.0职责权限 4.1 审计委员会的主要职责权限： 4.1.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 4.1.2 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； |
工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4.1.4 审核公司的财务信息
及其披露。审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
4.1.5 监督及评估公司的内
部控制；
4.1.6 审阅公司年度内部审
计工作计划；
4.1.7 督促公司内部审计计
划的实施；
4.1.8指导内部审计部门的
有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
4.1.9 向董事会报告内部审
计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
4.1.10 审计委员会应对审
计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对上市公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以在上市公司年度报告正文“第五节重要事项”中进行说明；
4.1.11 督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审
| 工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4.1.4 审核公司的财务信息及其披露。审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 4.1.5 监督及评估公司的内部控制； 4.1.6 审阅公司年度内部审计工作计划； 4.1.7 督促公司内部审计计划的实施； 4.1.8指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； 4.1.9 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 4.1.10 审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对上市公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以在上市公司年度报告正文“第五节重要事项”中进行说明； 4.1.11 督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审 | 4.1.3 审核公司的财务信息及其披露； 4.1.4 监督及评估公司的内部控制； 4.1.5负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 |
计委员会：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
4.1.12公司董事会授予的其
他事宜。
| 计委员会：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况； 4.1.12公司董事会授予的其他事宜。 | ||
| 5 | 4.2审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 4.2下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 4.2.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 4.2.2聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 4.2.3聘任或者解聘公司财务负责人； 4.2.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 4.2.5法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 6 | ...... | 4.2后增加4.3至4.8 4.3公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 4.4公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： 4.4.1指导和监督内部审计制度的建立和实施； 4.4.2 审阅公司年度内部审计工作计划； 4.4.3 督促公司内部审计计划的实施； 4.4.4指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； 4.4.5 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 4.4.6协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计部门的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须报送审计委员会。 4.5 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提 |
交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
4.5.1公司募集资金使用、提供
担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
4.5.2公司大额资金往来以及
与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
4.6公司内部审计部门应当至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
4.7公司董事、监事及高级管
二、董事会战略委员会实施细则
| 理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 4.8审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | ||
| 7 | 6.0议事规则 6.1审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；临时会议由审计委员会委员提议召开。 | 6.0议事规则 6.1审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
序号
| 序号 | 《董事会战略委员会实施细则》原条款 | 《董事会战略委员会实施细则》 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力， | 1.0目的 为适应中国武夷实业股份有 |
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
| 确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 | 限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 | |
| 2 | 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 3.4战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事不再具备《公司章程》《中国武夷独立董事制度》等法律法规规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由董事会会根据上述3.1至3.3规定补足委员人数。 |
| 3 | 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： ...... （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者司属各单位对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 | 5.1投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： ...... 5.1.2由投资评审小组进行初审，决定是否立项，签发立项意见书，并报战略委员会备案； 5.1.3项目建议人根据投资评审小组的意见，对获准立项的项目进行进一步研究并开展相关工作，凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收购兼并项目的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员共同进行。并将尽职调查报告、有关协议、合同及可行性报告等资料上报投资评审小组； |
三、董事会提名委员会实施细则
| 5.1.4投资评审小组根据项目建议人所提供的尽职调查报告、可行性报告等文件资料，进行讨论，并将讨论结果报告董事会，同时反馈给项目建议人及公司相关部门或所属企业； 5.1.5由投资评审小组进行评审，签发立项意见书，并向战略委员会提交正式提案。 | ||
| 4 | 第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 6.4投资评审小组组长、副组长及负责投资项目的主要人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
序号
| 序号 | 《董事会提名委员会实施细则》原条款 | 《董事会提名委员会实施细则》 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 | 1.0目的 为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（经理人员）的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 |
| 2 | 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 3.4提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事不再具备《独立董事制度》《公司章程》等法律法规规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由 |
四、董事会薪酬与考核委员会实施细则
委员会根据上述3.1至3.3规定补足委员人数。序号
| 序号 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》原条款 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订后条款 |
| 1 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 1.0目的 为进一步建立健全中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 |
| 2 | 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 2.2本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员等。 |
| 3 | 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 3.4薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事不再具备《中国武夷独立董事制度》《公司章程》等法律法规规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由委员会根据上述3.1至3.3规定补足委员人数。 |
| 4 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： | 4.1薪酬与考核委员会的主要职责权限： |
五、高级管理人员履职评价与薪酬管理制度
| 序号 | 《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》原条款 | 《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》修订后条款 |
| 1 | 1.1 为进一步健全公司管理体系，完善高级管理人员履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 | 1.0目的 为进一步健全中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）管理体系，完善高级管理人员履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 |
（一）根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独
立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度
执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事
宜。
（一）根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独
立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度
执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事
宜。
4.1.1研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案；
4.1.2研究董事与高级管理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；
4.1.3董事会授权的其他事
宜。
| 5 | ...... | 5.2后增加5.3 5.3薪酬与考核委员会应确保独立、客观的工作原则。涉及薪酬和考核委员会委员自身的薪酬与考核事项时，其本人应履行回避表决的义务，其考评事项由其他委员以会后不记名投票的方式进行。 |
准则》等法律、法规及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
| 准则》等法律、法规及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | ||
| 2 | 3.1 公司高级管理人员应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司高级管理人员的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对高级管理人员绩效评价的重要依据。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 | 6.1 公司高级管理人员应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司高级管理人员的履职评价内容具体为： 6.1.1高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易有关的利益等； 6.1.2公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 6.1.3担任公司党委班子成员的高级管理人员应当在决策过程中严格落实党组织决定，积极推动党的领导和公司治理有机融合，确保党组织的领导核心作用得到发挥； 6.1.4高级管理人员应当按照相关监管规定，如实向董事会、监事会报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况； 6.1.5高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况； |
6.1.6高级管理人员应当接受
监事会监督，定期向监事会提供有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
| 6.1.6高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | ||
| 3 | ...... | ...... 7.1后增加7.2 7.2公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 4 | 5.3 公司高级管理人员当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈高级管理人员本人。 | 8.3 公司高级管理人员当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈高级管理人员本人，并提出限期改进要求，必要时可以提请召开董事会更换高级管理人员人选。 |
六、关联交易内部控制制度
| 序号 | 《关联交易内部控制制度》 原条款 | 《关联交易内部控制制度》 修订后条款 |
| 1 | 1.0目的 为规范公司的关联交易行为，保证中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。 | 1.0目的 为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易，依据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号--关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。 |
| 2 | 3.1.3关联交易遵循商业原 | 3.1.3关联交易的定价要遵循 |
则，确定关联交易价格时，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；
| 则，确定关联交易价格时，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准； | 市场的公允原则，应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并符合企业会计准则等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有的交易应不存在损害公司及全体股东的利益； | |
| 3 | 3.3公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方权利义务及法律责任。 | 3.3公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议应当在办理完公司关联交易的审批手续后签订。协议的签订应当遵循公平、公开、公正的原则，其内容应明晰、具体，并要求明确交易双方权利义务及法律责任。 |
| 4 | 4.1公司关联方包括关联法人、关联自然人。 | 4.1公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 |
| 5 | 4.3.4直接或间接地控制公司法人的董事、监事及高级管理人员； | 4.3.4直接或间接地控制公司法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； |
| 6 | 4.4具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： 4.4.1因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述公司关联法人或关联自然人规定情形之一的； 4.4.2过去十二个月内，曾经具有上述公司关联法人或关联自然人规定情形之一的。 | 4.4具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度4.2、4.3所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 |
| 7 | 4.6本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： 4.6.1 购买或者出售资产； 4.6.2 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 4.6.3 提供财务资助； | 4.6本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： 4.6.1 购买或者出售资产； 4.6.2 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4.6.3 提供财务资助（含委托 |
4.6.4 提供担保；
4.6.5 租入或者租出资产；
4.6.6 签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；
4.6.7 赠与或者受赠资产；
4.6.8 债权或者债务重组；
4.6.9 研究与开发项目的转
移；
4.6.10 签订许可协议；
4.6.11 购买原材料、燃料、
动力；
4.6.12 销售产品、商品；
4.6.13 提供或者接受劳务；
4.6.14 委托或者受托销售；
4.6.15 关联双方共同投资；
4.6.16 存贷款业务；
4.6.17 其他通过约定可能造
成资源或者义务转移的事项。
| 4.6.4 提供担保； 4.6.5 租入或者租出资产； 4.6.6 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4.6.7 赠与或者受赠资产； 4.6.8 债权或者债务重组； 4.6.9 研究与开发项目的转移； 4.6.10 签订许可协议； 4.6.11 购买原材料、燃料、动力； 4.6.12 销售产品、商品； 4.6.13 提供或者接受劳务； 4.6.14 委托或者受托销售； 4.6.15 关联双方共同投资； 4.6.16 存贷款业务； 4.6.17 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | 贷款等）； 4.6.4 提供担保（含对控股子公司担保等）； 4.6.5 租入或者租出资产； 4.6.6 委托或者受托管理资产和业务； 4.6.7 赠与或者受赠资产； 4.6.8 债权或者债务重组； 4.6.9 转让或者受让研发项目； 4.6.10 签订许可协议； 4.6.11 购买原材料、燃料、动力； 4.6.12 销售产品、商品； 4.6.13 提供或者接受劳务； 4.6.14 委托或者受托销售； 4.6.15 与关联人共同投资； 4.6.16 存贷款业务； 4.6.17 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 4.6.18 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 4.6.19深圳证券交易所认定的其他交易。 | |
| 8 | 5.2...... 前款规定与《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及法律法规有冲突的从其规定。 | 5.2...... 前款规定与《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》及法律法规有冲突的从其规定。 |
| 9 | 6.3.4遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； | 6.3.4遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； |
| 10 | 6.2经营班子对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性 | 6.2经营班子对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性 |
七、董事会秘书制度
| 进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，并形成书面意见。 | 进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，并形成书面意见。 | |
| 11 | 6.7...董事会会议应对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查... | 6.7...董事会会议应对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行审查... |
序号
| 序号 | 《董事会秘书制度》原条款 | 《董事会秘书制度》修订后条款 |
| 1 | 2.10在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 | 2.10在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 2 | ...... | 3.4后增加3.5 3.5公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： 3.5.1董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； 3.5.2董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； 3.5.3董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 |
《董事会审计委员会实施细则》等公司治理制度作上述修订后，条款序号及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。除上述修订外，其他条款不变。修订后的《中国武夷董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》《关联交易内部控制制度》《董事会秘书制度》详见公司巨潮资讯网。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2023年12月30日