证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2023-143债券代码：149777 债券简称：22中武01
中国武夷实业股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
一、公司章程
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 1 | 3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 | 3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 |
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
| 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | |
| 2 | 4.1.10...... （1）完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。 | 4.1.10...... （1）完善《关联交易内部控制制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。 |
| 3 | 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （13）审议公司单笔对外投资（财务资助除外）超过最近一期经审计净资产值50%的重大投资项目； ...... （16）审议股权激励计划； ...... | 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （13）审议公司单笔对外投资（财务资助除外）超过最近一期经审计净资产值50%的重大投资项目； 按照中国证监会行业分类，公司属于房地产行业的上市公司。公司通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式取得与房地产开发业务相关的土地储备事项，视同购买原材料，由公司经理层在股东大会审议通过的年度投资计划额度授权范围 |
内决定。......
（16）审议股权激励计划和员
工持股计划；
......
（18）后增加（19）
（19）审议公司一年内对外捐
赠金额占公司最近一期经审计净资产的1%以上的对外捐赠事项。
| 内决定。 ...... （16）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... （18）后增加（19） （19）审议公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的1%以上的对外捐赠事项。 | ||
| 4 | 4.2.2公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 4.2.2公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 5 | 4.3.4监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 4.3.4监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 |
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 6 | 4.4.4股东大会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码； | 4.4.4股东大会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码； （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 7 | 4.6.2下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 4.6.2下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 8 | 4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （2）增加或者减少注册资本； （3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）分拆所属子公司上市； （5）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （6）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （7）以减少注册资本为目的 | 4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （2）增加或者减少注册资本； （3）公司合并、分立、分拆、解散和清算； （4）分拆所属子公司上市； （5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （6）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （7）以减少注册资本为目的回购股份； |
回购股份；
（8）重大资产重组；
（9）股权激励计划；
（10）股东大会决议主动撤
回公司股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（11）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（12）法律法规、本所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
| 回购股份； （8）重大资产重组； （9）股权激励计划； （10）股东大会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （11）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （12）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 | （8）重大资产重组； （9）股权激励计划； （10）股东大会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （11）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项。 | |
| 9 | 4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 | 4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者 |
对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 10 | 4.6.15出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。境外证券登记结算机构作为公司股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 4.6.15出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 11 | 5.2.3董事会行使下列职权： ...... （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 5.2.3董事会行使下列职权： ...... （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 12 | 5.2.5董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 | 5.2.5董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 |
学决策。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 学决策。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 策。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 13 | 5.2.6公司财务资助和对外担保必须经董事会审议。 公司对外投资超过最近一次经审计的净资产值50%的重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司对外担保应遵守如下规定： （1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。 （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （4）公司对外担保应当取得 | 5.2.6公司财务资助和对外担保必须经董事会审议。 应由董事会审批的对外担保及提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司对外投资超过最近一次经审计的净资产值50%的重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司对外担保应遵守如下规定： （1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度好，又 |
董事会全体成员三分之二以上签署同意。
| 董事会全体成员三分之二以上签署同意。 | 有偿债能力的企业方可提供担保。 （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | |
| 14 | ...... | 5.2.6后增加5.2.7 5.2.7董事会决定对外捐赠事项的权限为一年内对外捐赠金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%，超过公司最近一期经审计净资产的1%以上的，应提交股东大会审议。 |
| 15 | 7.3在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 7.3在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 16 | ...... | 7.11后增加7.12 7.12公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 17 | 8.1.5监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 8.1.5监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 18 | 8.2.2监事会行使下列职权： ...... | 8.2.2监事会行使下列职权： ...... （8）后增加（9）至（11） （9）对公司内控制度的建立和 |
执行情况进行审议，提出意见；
（10）对公司风险控制体系建
设及其实施进行监督；
（11）对公司信息披露管理制
度及信息披露工作进行监督；
（12）法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
| 执行情况进行审议，提出意见； （10）对公司风险控制体系建设及其实施进行监督； （11）对公司信息披露管理制度及信息披露工作进行监督； （12）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。 | ||
| 19 | 8.2.4监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 8.2.4监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 20 | 9.1.2公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 9.1.2公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 21 | 9.1.6公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 9.1.6公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 22 | 9.3会计师事务所的聘任 | 9.3会计师事务所的聘任 |
9.3.1公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
| 9.3.1公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 9.3.1公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | |
| 23 | 10.1.4公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 10.1.5公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 | 10.1.4公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话方式进行。 10.1.5公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话方式进行。 |
| 24 | 13.1释义 （1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 13.1释义 （1）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
二、股东大会议事规则
| 序号 | 《股东大会议事规则》原条款 | 《股东大会议事规则》修订后条款 |
| 1 | 1.1 为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深交所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、行政法规、公司章程的有关规定，制定本规则。 | 1.1 为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、行政法规、《中国武夷实业 |
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
规则。
| 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | ||
| 2 | 2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... 2.1.13审议公司单笔对外投资（财务资助除外）超过最近一期经审计净资产值50%的重大投资项目； ...... 2.1.17审议股权激励计划； 2.1.18审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项； 2.1.19审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... 2.1.13审议公司单笔对外投资（财务资助除外）超过最近一期经审计净资产值50%的重大投资项目； 按照中国证监会行业分类，公司属于房地产行业的上市公司。公司通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式取得与房地产开发业务相关的土地储备事项，视同购买原材料，由公司经理层在股东大会审议通过的年度投资计划额度授权范围内决定。 ...... 2.1.17审议股权激励计划和员工持股计划； 2.1.18审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项； 2.1.19审议公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的1%以上的对外捐赠事项； 2.1.20审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 2.2公司下列对外担保行为， | 2.2公司下列对外担保行为，须 |
须经股东大会审议通过。
2.2.1本公司及全资子公司、
控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.2.2公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
2.2.3为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
2.2.4单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保；
2.2.5对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
2.2.6法律法规、公司章程规
定的其他担保情形。
| 须经股东大会审议通过。 2.2.1本公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.2.2公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 2.2.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 2.2.4单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2.2.5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 2.2.6法律法规、公司章程规定的其他担保情形。 | 经股东大会审议通过。 2.2.1本公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.2.2公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 2.2.3公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 2.2.4为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 2.2.5单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2.2.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 2.2.7法律法规、公司章程规定的其他担保情形。 | |
| 4 | 3.7监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 3.7监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 5 | 4.6股东大会的通知包括以下内容： 4.6.1会议的时间、地点和会议期限； | 4.6股东大会的通知包括以下内容： 4.6.1会议的时间、地点和会议期限； |
4.6.2提交会议审议的事项和
提案；
4.6.3以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.6.4有权出席股东大会股东
的股权登记日；
4.6.5会务常设联系人姓名，
电话号码。
| 4.6.2提交会议审议的事项和提案； 4.6.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.6.4有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.6.5会务常设联系人姓名，电话号码。 | 4.6.2提交会议审议的事项和提案； 4.6.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.6.4有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.6.5会务常设联系人姓名，电话号码； 4.6.6网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 6 | 5.2股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 5.2股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 7 | 5.19召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 5.19出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 8 | 6.2下列事项由股东大会以普通决议通过： 6.2.1董事会和监事会的工作报告； | 6.2下列事项由股东大会以普通决议通过： 6.2.1董事会和监事会的工作报告； |
6.2.2董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
6.2.3董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
6.2.4公司年度预算方案、决
算方案；
6.2.5除法律、行政法规规定
或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| 6.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.2.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 6.2.4公司年度预算方案、决算方案； 6.2.5除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 6.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.2.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 6.2.4公司年度预算方案、决算方案； 6.2.5公司年度报告； 6.2.6除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 9 | 6.3下列事项由股东大会以特别决议通过： 6.3.1修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 6.3.2增加或者减少注册资本； 6.3.3公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 6.3.4分拆所属子公司上市； 6.3.5连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； 6.3.6发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 6.3.7以减少注册资本为目的回购股份； 6.3.8重大资产重组； 6.3.9股权激励计划； 6.3.10股东大会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 | 6.3下列事项由股东大会以特别决议通过： 6.3.1修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 6.3.2增加或者减少注册资本； 6.3.3公司合并、分立、分拆、解散和清算； 6.3.4分拆所属子公司上市； 6.3.5公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； 6.3.6发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 6.3.7以减少注册资本为目的回购股份； 6.3.8重大资产重组； 6.3.9股权激励计划； 6.3.10股东大会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 6.3.11法律、行政法规或本章 |
或转让；
6.3.11股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
6.3.12法律法规、本所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
| 或转让； 6.3.11股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； 6.3.12法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 | 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项。 | |
| 10 | 6.5股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 6.5股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 11 | 6.15在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 6.15在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 12 | 6.16出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。境外证券登记结算机构作为公司股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 6.16出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
三、董事会议事规则
| 序号 | 《董事会议事规则》原条款 | 《董事会议事规则》修订后条款 |
| 1 | 1.0目的 按照建立现代企业制度的要求，为明确中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《深交所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及其他有关法律、行政法规和公司章程，制定本规则。 | 1.0目的 按照建立现代企业制度的要求，为明确中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会议事方式和决策程序，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和《中国武夷实业股份有限公 |
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
公司设董事会，董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责，行使法律法规及公司章程赋予的职权。
| 司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 公司设董事会，董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责，行使法律法规及公司章程赋予的职权。 | ||
| 2 | 2.31董事会行使下列职权： ...... 2.3.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... 2.3.10聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 2.31董事会行使下列职权： ...... 2.3.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... 2.3.10聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 3 | 2.42董事会运用公司资产所作出的购买或出售重大资产、对外投资、对外担保和关联交易事项的权限，为公司章程第4.2.1条第12.13.14.17.项规定金额以内的购买或出售重大资产、对外投资、对外担保和关联交易事项。 超过前款权限的购买或出售重大资产、对外投资、对外担保和关联交易事项应报股东大会批准。 公司对外担保应当取得董 | 2.42董事会运用公司资产所作出的购买或出售重大资产、对外投资、对外担保和关联交易事项的权限，为《公司章程》第4.2.1条第（12）、（13）、（14）、（17）项规定金额以内的购买或出售重大资产、对外投资、对外担保和关联交易事项。 超过前款权限的购买或出售重大资产、对外投资、对外担保和关联交易事项应报股东大会批准。 |
事会全体成员三分之二以上签署同意。
| 事会全体成员三分之二以上签署同意。 | ||
| 4 | ...... | 2.4后增加2.5 2.5公司发生对外担保、提供财务资助事项，均应提交董事会审议。 应由董事会审批的对外担保及提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 5 | 2.6 公司发生对外担保、提供财务资助事项，均应提交董事会审议。 公司对外捐赠年度预算方案需提交董事会审议；年度预算范围外，新增单项捐赠 10 万元以上且累计捐赠 50 万元以上的，捐赠方案需经公司董事会审议。 | 2.6董事会决定对外捐赠事项的权限为一年内对外捐赠金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%，超过公司最近一期经审计净资产的1%以上的，应提交股东大会审议。 |
| 6 | 3.2董事长行使下列职权： 3.2.1主持股东大会和召集、主持董事会会议； 3.2.2督促、检查董事会决议的执行； 3.2.3董事会授予的其他职权。 | 3.2董事长行使下列职权： 3.2.1主持股东大会和召集、主持董事会会议； 3.2.2督促、检查董事会决议的执行； 3.2.3签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 3.2.4行使法定代表人的职权； 3.2.5提名公司总经理人选； 3.2.6董事会授予的其他职权。 |
| 7 | 3.3 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 3.3 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 8 | 4.2董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 | 4.2董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，并作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 |
| 9 | 4.3董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 4.3.1存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； 4.3.2存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 4.3.3存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 4.3.4存在最近三年内受到中国证监会其他行政处罚； 4.3.5存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 4.3.6存在因涉嫌犯罪被司 | 4.3公司制定《董事会秘书制度》，董事会秘书应遵照执行。 |
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
4.3.7公司现任监事；
4.3.8存在深圳证券交易所
规定的其他不适合担任董事会秘书的情形。
| 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 4.3.7公司现任监事； 4.3.8存在深圳证券交易所规定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 | ||
| 10 | 4.4董事会秘书的主要职责是： 4.4.1负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； 4.4.2负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 4.4.3协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 4.4.4按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 4.4.5参加董事会会议，制作会议记录并签字； 4.4.6负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措 | 删除 |
施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
4.4.7负责保管公司股东名
册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
4.4.8协助董事、监事和高级
管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
4.4.9促使董事会依法行使
职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
4.4.10证券交易所要求履行
的其他职责。
| 施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 4.4.7负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 4.4.8协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 4.4.9促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； 4.4.10证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 11 | 4.6经股东大会审议通过，公司可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，负责起草有关公司长期发展战略、重大投资决策、董事及经理人员的人选、选择标准和程序、考核标 | 4.4经股东大会审议通过，公司可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，负责起草有关公司长期发展战略、重 |
准、薪酬政策和方案、公司内、外部审计的沟通、监督和核查事宜的提案，并提交董事会审查决定。
专门委员会向董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并提任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
| 准、薪酬政策和方案、公司内、外部审计的沟通、监督和核查事宜的提案，并提交董事会审查决定。 专门委员会向董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并提任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 大投资决策、董事及经理人员的人选、选择标准和程序、考核标准、薪酬政策和方案、公司内、外部审计的沟通、监督和核查事宜的提案，并提交董事会审查决定。 专门委员会向董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并提任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 12 | 5.4董事会临时会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；临时会议通知时限为：会议召开3日以前。 | 5.4董事会会议通知需盖有董事会印章，会议通知可通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话等方式发出。 临时会议通知时限为：会议召开3日以前。 |
| 13 | 5.8......董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 5.8......董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当经与会董事签字确认。 |
| 14 | 5.19董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 5.19董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 |
四、监事会议事规则
| 序号 | 《监事会议事规则》原条款 | 《监事会议事规则》修订后条款 |
| 1 | 1.0 目的 1.1为了进一步完善中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障 | 1.0 目的 1.1为了进一步完善中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障 |
监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监事会工作指引》以及其他有关法律、行政法规和公司章程的规定，制定本规则。
| 监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监事会工作指引》以及其他有关法律、行政法规和公司章程的规定，制定本规则。 | 监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监事会工作指引》以及其他有关法律、行政法规和《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | |
| 2 | 2.4监事会行使下列职权： ...... 2.4.5对独立董事履行职责的情况进行监督； 2.4.6对董事会专门委员会的执行情况进行监督； 2.4.7提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 2.4.8向股东大会提出提案； 2.4.9依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 2.4.10发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 2.4监事会行使下列职权： ...... 2.4.5提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 2.4.6向股东大会提出提案； 2.4.7依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 2.4.8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 2.4.9对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； 2.4.10对公司风险控制体系建设及其实施进行监督； 2.4.11对公司信息披露管理制度及信息披露工作进行监督； 2.4.12法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。 |
| 3 | 2.5监事会议事的主要范围为： 2.5.1对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见； 2.5.2对公司中期、年度财务 | 删除 |
预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
2.5.3对公司利润分配方案和
弥补亏损方案提出审查、监督意见；
2.5.4对董事会决策重大风险
投资、抵押、担保、关联交易，各种融资等提出意见；
2.5.5对公司内控制度的建立
和执行情况进行审议，提出意见；
2.5.6对公司董事、经理及其
他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
2.5.7监事换届、辞职、讨论
推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
2.5.8公司高级管理人员的薪
酬及其他待遇；
2.5.9讨论股东提出的诉讼请
求；
2.5.10对定期报告提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
2.5.11其他有关股东利益，公
司发展的问题。
| 预算、决算的方案和披露的报告提出意见； 2.5.3对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见； 2.5.4对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、关联交易，各种融资等提出意见； 2.5.5对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； 2.5.6对公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； 2.5.7监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； 2.5.8公司高级管理人员的薪酬及其他待遇； 2.5.9讨论股东提出的诉讼请求； 2.5.10对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； 2.5.11其他有关股东利益，公司发展的问题。 | ||
| 4 | 3.3.5提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席在收到监事的书面提议后二日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 3.3.5提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席在收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 5 | 3.4监事会定期会议应当在会议召开10日以前书面通知全体监事；监事会临时会议应当在会议召开3日以前通知全体监事。 | 3.4监事会定期会议应当在会议召开10日以前书面通知全体监事；监事会临时会议应当在会议召开3日以前通知全体监事。 |
| 6 | 3.12监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 3.12监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整准确地记载在会议记录上。出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 7 | 3.19监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。 | 3.19监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 |
| 8 | 3.20监事会会议以现场方式召开为原则。召开监事会临时会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。 | 3.20监事会会议以现场方式召开为原则。召开监事会临时会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真、邮件或电子邮件方式发送至公司。 |
| 9 | 3.27与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 | 3.27删除 |
时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向政府部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向政府部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
《公司章程》及其附件作上述修订后，条款序号及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。除上述修订外，其他条款不变。该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过，同时提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2023年12月30日