关于对山东美晨生态环境股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第335号
山东美晨生态环境股份有限公司董事会：
你公司于2023年12月27日披露《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》，称潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）将持有公司合计8亿元债权转让给公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”），同时潍坊国投向公司出具了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司对潍坊国投的债务8亿元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1.请以表格形式逐笔列示本次豁免债务的具体信息，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、利率、借款用途等。
2.公告显示，潍坊市城投集团和潍坊国投已签署《债权转让协议》。请结合《债权转让协议》主要内容、生效条件
及签订的具体情况等，说明潍坊国投是否已取得合法有效的债权人资格，交易双方在债权转让时应履行的审议程序、信息披露义务及实际履行情况，以及债权转让对本次债务豁免法律效力的影响。请律师核查并发表明确意见。
3.公告显示，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后潍坊国投不会以任何方式要求你公司承担或履行前述豁免债务金额范围内的任何责任或义务；潍坊国投已获得签署和履行豁免函所需的一切同意、批准和授权，已经过必要的内部审批流程。
（1）请说明本次债务豁免各相关方已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于涉及主体、审议内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。
（2）请结合各相关方审批、决策等情况，说明潍坊国投向公司出具的《债务豁免函》是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。
（3）请说明各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
请律师核查并发表明确意见。
4.请补充说明本次债务豁免事项的会计处理，对公司生产经营、2023年损益及净资产可能产生的影响。
5.请补充说明本次债务豁免的具体筹划过程，并核查控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
6.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年1月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年12月29日