皇氏集团股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会战略与发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 战略与发展委员会由5名董事组成。 第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条 主任委员负责召集和主持战略与发展委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第七条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。第八条 战略与发展委员会下设投资评审小组，由公司总裁直管。
第三章 职责权限第九条 战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与发展委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第四章 决策程序 第十一条 投资评审小组负责战略与发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件洽谈事宜，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与发展委员会提交正式提案。
第十二条 战略与发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则 第十三条 战略与发展委员会会议为不定期会议，根据公司的实际经营情况召开会议，公司董事、主任委员或二名以上（含二名）委员联名提议亦可召开会议。
第十四条 战略与发展委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式召开。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，若战略与发展委员会会议采用视频、电话或其他方式召开，则参会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十五条 召开战略与发展委员会会议，应当于会议召开前3日通知全体委员；经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开战略与发展委员会会议的，主任委员可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但应当在会议上作出说明。
第十六条 战略与发展委员会主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
战略与发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
战略与发展委员会会议通知可采用书面、电子邮件、电话或其他便捷方式进
行通知。采用电子邮件、电话等便捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第十七条 战略与发展委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述期限要求。第十八条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条 战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人与被委托人姓名；
（二）代理委托事项；
（三）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（四）授权委托的期限；
（五）授权委托书签署日期。
第二十条 战略与发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条 投资评审小组成员可列席战略与发展委员会会议。必要时战略与发展委员会会议亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十五条 战略与发展委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存，保存期限不得少于十年。战略与发展委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）委员发言要点（如有）；
（四）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 在公司依法定程序将战略与发展委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 战略与发展委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。有关联关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第六章 附则第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第三十条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订。第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
皇氏集团股份有限公司
二〇二三年十二月三十日