海通证券股份有限公司
关于上海步科自动化股份有限公司
对部分募投项目追加投资及项目延期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司对部分募投项目追加投资及项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金投资项目情况
1、根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 1 | 生产中心升级改造项目 | 9,215.00 | 9,215.00 | 3年 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 8,567.00 | 8,567.00 | 3年 |
| 3 | 智能制造营销服务中心建设项目 | 2,503.70 | 2,503.70 | 3年 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800.00 | 6,800.00 | 不适用 |
| 合计 | 27,085.70 | 27,085.70 | -- | |
2、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”，该项目拟投资金额为人民币18,834.00万元，拟使用原项目募集资金人民币9,215.00万元及其对应的利息、理财收益，并使用超募资金人民币3,200.00万元，其余资金以公司自有资金投入。建设期为3年。
3、根据公司2023年10月30日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目的议案》，同意公司募投项目“研发中心升级建设项目”及“智能制造营销服务中心建设项目”结项并将前述项目节余的募集资金用于成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目。截止本公告披露日，公司已将前述项目节余募集资金2,066.83万元（含利息收入及理财收益等）转入成都步科智能有限公司开立的募集资金专用账户。
4、截至2023年11月30日，公司募集资金实际使用金额为人民币27,156.09
万元（含超募资金），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 智能制造生产基地建设项目 | 12,415.00 | 2,907.25 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 8,567.00 | 7,658.75 |
| 3 | 智能制造营销服务中心建设项目 | 2,503.70 | 1,822.61 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800.00 | 6,856.22 |
| 5 | 超募资金 | 7,859.71 | 7,911.27 |
| 6 | 成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目 | 2,057.25[注] | - |
| 合计 | 38,145.41 | 27,156.09 | |
注：“成都研发及营销中心办公楼（二期）建设项目”的募集资金来源系“研发中心升级建设项目”和“营销服务中心建设项目”结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。
（三）本次拟调整募集资金投资项目情况
本次拟调整的募集资金投资项目为“智能制造生产基地建设项目”。该项目原计划投资总额为人民币18,834.00万元，其中拟使用募集资金为人民币12,415.00万元，预计完工达产日期为2025年8月。本次调整拟对该项目追加投资并进行延期，调整后项目投资总额为人民币66,115.62万元，项目达到预定可使用状态的时间为2027年第四季度。本次对募集资金投资项目的调整事项不构成关联交易。
二、本次对部分募投项目追加投资及项目延期的原因
（一）公司扩大工控产品生产种类，导致厂房、设备投资增加
“智能制造生产基地建设项目”原计划生产产品为伺服电机及自动化部件（主要为HMI），公司基于对主要工控产品的业务拓展规划，拟升级为生产伺服系统（包含伺服驱动器、伺服电机、伺服模组）、HMI、PLC、变频器等主要工控产品。项目投资后，各类工控产品将在同一生产基地生产；同时，为更好规划车间，提高生产基地利用率，在基地的整体功能性布局方面需要进行统筹规划。因此，公司需扩大生产基地的厂房建设、增加生产设备的投资额，实施周期需要相应延长。
（二）更高的自动化、数字化程度，导致设备及软件购置费增加
随着市场和行业的发展，工控产品呈现机电一体化和模组集成化的发展趋势，同时对产品质量的一致性、成本竞争力、交付稳定性等提出更高的要求。公司需要对原规划产线的自动化和数字化水平进一步升级，拟升级后的自动化建设将使公司产品的质量和生产效率得到提升。在数字化建设方面，公司拟全面配置并升级ERP系统、MES系统管理、PLM、企业级数据仓库等数字化管理系统，生产线将实现全过程数字化管控及全面追溯管理，以全方位保证产品质量和产品竞争力。
因此，公司拟升级至更高的智能制造水平，更高的自动化、数字化程度，导致设备及软件购置费增加
三、本次对部分募投项目追加投资及项目延期的具体情况
（一）调整前情况
“智能制造生产基地建设项目”已于2022年8月26日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并取得常新行审备[2022]578号《江苏省投资项目备案证》。该项目的实施主体为公司全资子公司常州精纳电机有限公司（以下简称“常州精纳”），项目计划投资总额为人民币18,834.00万元，其中拟使用募集资金人民币12,415.00万元，余下资金由公司自有资金补足，募投项目构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 14,670.00 | 77.89% |
| 1.1 | 生产研发基地建设 | 11,568.00 | 61.42% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 3,102.00 | 16.47% |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,431.00 | 18.22% |
| 3 | 预备费 | 733.00 | 3.89% |
| 合计 | 18,834.00 | 100.00% | |
该项目计划建设周期为3年，总建筑面积为25,855m
，预计达产日期为2025年8月，达产年平均净利润为5,413万元。
目前，项目正在持续推进中，已购买项目所需用地并取得编号为苏（2022）常州市不动产权第0174471号的《不动产权证书》，启动了项目设计工作并已支付部分设计费用以及采购了少量设备。该项目正在建设中，尚未产生效益，建设形成的资产将在项目调整后继续使用。截至2023年11月30日，该项目已累计投入募集资金2,907.25万元，尚余募集资金10,316.92万元（含利息及理财收益）存放在子公司常州精纳、深圳步科开设在广发银行深圳南山支行的募集资金专户中。
（二）调整后情况
经过公司谨慎评估，计划对“智能制造生产基地建设项目”追加投资并进行延期，项目实施主体仍为常州精纳，实施地点以及实施方式均保持不变。
本次调整后，项目预计投资总额为人民币66,115.62万元，其中，使用首次公开发行募集资金人民币12,415.00万元及其利息、理财收益等；拟使用公司本次2023年向特定对象发行股票募集资金人民币50,000.00万元，不足部分由公司自筹资金补足；项目建设期为4年，预计达到预定可使用状态的时间为2027年第四季度。具体投资计划构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 49,795.24 | 75.32% |
| 1.1 | 设备及软件购置费 | 22,391.60 | 33.87% |
| 1.2 | 建筑工程费用 | 23,256.70 | 35.18% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 4,146.94 | 6.27% |
| 2 | 基本预备费 | 2,489.76 | 3.77% |
| 3 | 铺底流动资金 | 13,830.61 | 20.92% |
| 合计 | 66,115.62 | 100.00% | |
调整后该项目的主要实施内容如下：
项目总建筑面积约为51,945.00m
，拟建设伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器等产品的智能组装生产车间，通过建设自有产线、工艺方案优化升级，进一步提高生产自动化和数字化能力，项目建成达产后，预计将形成年产181万台工控产品的生产能力，达产年平均净利润为14,801.16万元。
四、调整后项目的市场前景、可行性分析和风险提示
（一）市场前景
近年来，基于工业自动化控制技术可实现自动加工、连续生产，并具有可提高生产效率、保障产品质量、降低生产成本以及确保生产安全的特点，我国工控行业景气度高涨，设备需求持续增长。据中国工控网数据，2015-2022年我国工控行业市场规模从1,399亿元增至2,643亿元，年均复合增长率达9.5%，预计到2025年我国工控行业市场规模将达3,227亿元。2022年本土自动化企业增长迅速，在纺织、锂电、工业机器人、电子、物流等多个行业替代外资品牌，市场份额提升较多。由于本土企业自动化产品价格相对外资企业要低，在产品价格上更具竞争力；并且本土自动化企业通过不断加大研发投入，产品技术性能得到提升，
竞争力也在不断提高；同时外资品牌受疫情影响出现供应紧张，这些都为国内自动化品牌提供了更多市场机会。工业自动化是实现我国制造业智能改造的关键环节，为了加快实现“智能制造”国家战略，国家陆续出台了《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》、《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”智能制造发展规划》等多项产业政策大力支持及推动制造业转型升级。政策明确提出要聚焦企业、行业、区域转型升级需要，围绕车间、工厂、供应链构建智能制造系统，开展多场景、全链条、多层次应用示范，培育推广智能制造新模式。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；重点研制分散式控制系统、可编程逻辑控制器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备，突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速器等智能机器人关键技术。
公司“智能制造生产基地建设项目”已在常州新北区购买25.6亩的土地，计划建设厂房，同时实施伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器等产品的智能组装生产车间等项目建设内容。项目建设完成后，公司将提升产品的生产能力，提高公司市场竞争力，符合市场和行业的发展趋势，具有广阔的市场前景。
（二）项目建设的可行性分析
、公司销售规模持续增长，具备有效的产能消化能力
根据公司年报及产销量数据，公司近年来的销售收入随着产品出货量的上升持续增长，营业总收入从2017年的3.08亿元增长至2022年的5.39亿元，年均复合增长率达11.84%。从产品销量来看，2017年至2022年公司工控主要产品销量年均复合增长率达14.47%，处于较高水平。随着工控设备行业市场需求的不断增长、产品国产替代进程的加速、产品应用场景的拓展及公司新产品的推出，公司的销售规模还将持续扩大，公司未来产品产能消化具备有效的保障。
、国家产业政策支持为项目的顺利实施提供了有效的制度保障
近年来，国家颁布了一系列法律法规及相关产业政策支持工业自动化控制行业的发展。国家对工业自动化控制产业提供有力政策支持，为本项目实施提供了良好的政策条件，因此本项目具有政策可行性。
、广阔的市场前景为项目的顺利实施提供了有力支持
在我国先进制造业下游应用领域不断拓宽的背景下，我国工控设备需求持续扩大，工控行业市场规模逐年增长。据中国工控网数据，2015-2022年我国工控行业市场规模从1,399亿元增至2,643亿元，年均复合增长率达9.5%，预计到2025年我国工控行业市场规模将达3,227亿元。整体来看，工控行业市场规模存在较大的增长空间。工控行业下游应用持续扩容的市场空间为项目实施奠定了良好的产能扩张基础，因此，本项目的建设具有市场可行性。
、雄厚的技术储备和强大的人才队伍为项目的顺利实施提供了坚实基础
公司始终围绕智能制造发展需求持续进行技术升级，自主研发了从机器物联网到人机交互、控制、驱动和执行等一系列核心技术。同时，为保障公司产品技术水平的持续提升，公司始终非常重视核心人员能力的培养，在完善的人才培养体系下，已搭建了一支比较稳定的人才团队，具备较强的管理能力。公司整体技术储备较为雄厚，人才团队经验丰富，且对工控产业具备深刻的理解及独特远见，能够紧跟行业市场发展趋势，不断攻克产品技术难题，为本项目的顺利实施提供强有力的技术及人力支持。
、广泛的客户资源为项目的产能消化提供了可靠保障
经过多年在工控领域的深耕，公司凭借其优异的产品获得了一系列荣誉奖项，在行业内形成了一定的知名度和竞争力。同时，公司也凭借良好的口碑积累了大量优质稳定的行业龙头客户，和移动机器人领域头部厂商建立了长期稳定的合作关系。根据MIR睿工业《2023年中国直流伺服市场研究报告》显示，2022年，在移动机器人行业直流伺服领域，公司以42%的市占率位列第一，服务了行业内的大部分客户；在医疗影像设备行业，公司主要客户包括西门子及联影医疗等知名企业。随着公司产品及下游应用场景的不断扩展，公司的产品还将触达更
多的客户。产品广泛的应用场景及优质的客户资源为公司的市场开拓奠定了坚实基础，也为项目的产能消化提供了可靠保障。
、丰富的生产管理经验和完善的管理体系为项目的顺利实施提供了基本保证
自成立以来，公司始终专注于工业自动化控制产品的研发及生产。公司现有生产基地已在常州及深圳地区投产运营，并配备了专业知识扎实、行业经验丰富的技术支持人员，能够快速响应客户的需求。公司从产品原材料采购、生产到销售等环节都具备了完善的管理体系。经过在工控行业多年的生产管理实践，公司对产品规模化生产的管理具有深刻的认识。借助前期生产管理经验的积累，公司有能力为本项目的建设提供可靠的生产支持和运营经验。因此，项目的建设具备运营可行性。
（三）风险提示
项目在实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险等不利因素，项目进程和预期效益存在一定的不确定性；项目实施尚需办理备案、环评等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
在项目实施过程中，公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，同时，积极推动产品产能消化工作，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。
五、有关部门审批情况
待本次募投项目调整事项经公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、环评等手续。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2023年12月29日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案》，
同意本次募集资金投资项目调整事项。公司独立董事、监事会均已发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。
（二）监事会意见
公司本次对部分募投项目追加投资及项目延期是基于当前项目实施的实际情况以及公司生产经营实际需求作出的审慎决定，符合行业发展趋势，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。因此，同意公司本次对募投项目的调整。
（三）独立董事意见
公司本次对部分募投项目追加投资及项目延期是基于当前项目实施的实际情况以及公司生产经营实际需求作出的审慎决定，符合行业发展趋势，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响，符合公司的长远发展规划。因此，独立董事同意公司对部分募投项目追加投资及项目延期的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对部分募投项目追加投资及项目延期基于当前项目实施的实际情况以及公司生产经营实际需求作出的审慎决定，符合行业发展趋势，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响，符合公司的长远发展规划。本次对部分募投项目追加投资及项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事同意公司对部分募投项目追加投资及项目延期的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对步科股份本次对部分募投项目追加投资及项目延期事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司对部分募投项目追加投资及项目延期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郑乾国 | 秦国亮 |
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年 月 日