| 证券代码：688160 | 证券简称：步科股份 |
上海步科自动化股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年十二月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年12月29日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过25,200,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会
的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过50,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智能制造生产基地建设项目 | 66,115.62 | 50,000.00 |
| 合计 | 66,115.62 | 50,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《上海步科自动化股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 29
三、本次募集资金投资属于科技创新领域 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司章程规定的利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 ...... 39
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 41
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 45
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 47
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 48
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 50
七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ...... 51
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、步科股份、Kinco | 指 | 上海步科自动化股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司2023年度向特定对象发行A股普通股股票 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 人机界面、HMI | 指 | Human Machine Interface 的缩写，又称人机界面、人机接口、用户界面或使用者界面，是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介，它实现信息的内部形式与人类可以接受形式之间的转换。在工业自动化控制领域，人机界面是人与机器设备控制系统之间传递、交换设备运行信息的媒介和对话接口，是机器设备控制系统的重要组成部分，广泛应用于工业自动化生产设备中。 |
| 伺服系统 | 指 | 一种运动控制部件，由伺服驱动器和伺服电机组成，以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够动态跟踪目标位置变化的自动化控制系统，可实现精确、快速、稳定的位置控制、速度控制和转矩控制，主要应用于对定位精度和运转速度要求较高的工业自动化控制领域。 |
| 运动控制 | 指 | 基于电磁原理能够对速度、力矩和位置进行控制的电气装置，广泛应用于各类数控机床及需要位置控制的精密制造领域，具体产品包括伺服系统、步进系统等。 |
| 变频器 | 指 | 将电压、频率固定不变的交流电变换为电压、频率可变的交流电，从而实现电机的变速运行的工业自动化控制装置，其中输入电压低于690V的变频器为低压变频器。 |
| 步进系统 | 指 | 一种运动控制部件，由步进驱动器和步进电机组成，可通过角度位移或直线位移实现机器设备的准确定位，主要应用于对定位精度和运转速度要求相对较低的工业自动化控制领域。 |
| 电流矢量控制 | 指 | 基于电流方程的电机矢量控制算法。通过将交流电机的励磁电流和力矩电流解耦，实现分别控制交流电机的磁通和输出转矩。 |
| 工控 | 指 | 工业自动化控制的简称。 |
| 移动机器人 | 指 | 移动机器人指应用在工业及物流领域中的，装备有导航装置，由车载控制系统控制，以轮式等为特征，自带动力或动力转换装置的机器人。 |
| 服务机器人 | 指 | 服务机器人是一种半自主或全自主工作的机器人，它能完成有意于人类健康的服务工作，但不包括从事生产的设备。 |
| 工业机器人 | 指 | 自动控制的、可重复编程、多用途、移动或固定式的操作机，可对三个或三个以上轴进行编程，应用于工业自动化（ISO8373:2012标准定义）。 |
| 可编程逻辑控制器、PLC | 指 | Programmable Logic Controller的缩写，即采用可编程序的存储器执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作命令，并通过数字式、模拟式的输入和输出，从而实现控制机器设备功能的数字电子系统，是机器设备的逻辑控制和实时数据处理中心。 |
| 《中华人民共和国公司法》 | 指 | 《公司法》 |
| 《中华人民共和国证券法》 | 指 | 《证券法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海步科自动化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 发行人 | 上海步科自动化股份有限公司 |
| 英文名称 | Kinco Automation(Shanghai) Co., Ltd. |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 步科股份 |
| 股票代码 | 688160 |
| 法定代表人 | 唐咚 |
| 董事会秘书 | 刘耘 |
| 成立日期 | 2008年12月9日 |
| 经营范围 | 工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司住所 | 中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼 |
| 电话 | 0755-86336477 |
| 传真 | 0755-26616372 |
| 互联网网址 | www.kinco.cn |
| 电子信箱 | sec@kinco.cn |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、工业自动化控制行业规模持续增长，产品国产化率有待提升近年来，基于工业自动化控制技术可实现自动加工、连续生产，并具有可提高生产效率、保障产品质量、降低生产成本以及确保生产安全的特点，我国工控行业景气度高涨，设备需求持续增长。据中国工控网数据，2015-2022年我国工控行业市场规模从1,399亿元增至2,643亿元，年均复合增长率达9.5%，预计到2025年我国工控行业市场规模将达3,227亿元。从市场规模来看，我国工业自动化控制行业发展迅速，但由于我国工控行业发展前期主要采用技术引进的方式，自主开发起步较晚，因此外资品牌凭借其先发优势占据了我国工业自动化控制行业的主要市场份额。尽管我国近年工控行业
高速发展，工控技术得到了极大的提升，但我国工控设备核心部件对外依赖度仍然较高。根据工控网数据，在我国通用伺服系统市场，2022年外资厂商市场份额占比为50.8%，同比下滑3.4个百分点，而国产品牌凭借自身优势的零部件供应模式，近年来市场份额已增长至49.2%，与外资品牌的市场份额差距逐渐缩小；在本土企业产品竞争优势持续增强的背景下，工控行业仍存在较大的国产化率提升空间。
在国家政策的大力支持下，我国国产厂商持续加大技术与研发投入，产品性能等各项指标已与海外产品相近，且具备较为明显的成本优势，随着国产产品商业化进程的加速，工控自动化行业有望逐步打破外资品牌主导我国工控行业市场的局面，加速我国工业自动化控制系统的国产化进程。
2、国家政策推动工业制造升级，工控行业迎来跨越式发展机遇
工业自动化是实现我国制造业智能改造的关键环节，为了加快实现“智能制造”国家战略，国家陆续出台了《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》、《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”智能制造发展规划》等多项产业政策大力支持及推动制造业转型升级。政策明确提出要聚焦企业、行业、区域转型升级需要，围绕车间、工厂、供应链构建智能制造系统，开展多场景、全链条、多层次应用示范，培育推广智能制造新模式。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；重点研制分散式控制系统、可编程逻辑控制器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备，突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速器等智能机器人关键技术。
随着我国“智能制造”战略的实施及工业制造升级步伐的加速推进，工业企业逐步向自动化、智能化、数字化转型，工业自动化控制行业快速发展，行业企业迎来重要发展机遇。
3、工控行业正朝集成化、机电一体化趋势加速发展
近年来，在电子电气、计算机技术、机械及控制等多技术的研发和升级下，集成化技术的出现突破了工控行业原有的技术瓶颈，解决了大部分自动化设备仅
可实现局部自动化的问题，帮助制造企业将设备有机连接起来，实现生产过程整体自动化、智能化。由于集成化技术可以将不同的组件和功能集成到一个系统中，可有效提高自动化系统的效率、可靠性和智能性。随着制造技术发展和自动化、集成化、信息化技术向纵深迈进，同时在下游客户对工控产品需求多样化和定制化程度不断提升的背景下，集成化已然成为工控行业技术升级的必然方向。
在工控领域，机电一体化是将驱动、伺服电机、减速机及其他零部件进行模块化集成。就生产厂商而言，机电一体化的设计与开发，可以降低厂商部件采购种类、减少安装环节、提高产品整体生产效率，同时还可以有效地降低生产及管理成本，合理地提高企业整体效益。从下游应用来看，机电一体化有利于提升产品的功能属性和适用场景，让下游制造商更加专注于其具体应用场景的开发，拓宽产品的应用领域。在新常态下，工控行业与机电一体化技术的结合应用可以在一定程度上促进行业的创新发展，同时有利于满足企业精细化生产管理要求，达成提质增效的目标。随着行业技术的进步及升级，机电一体化也将成为行业发展的重要趋势。
基于集成化、机电一体化的技术特点和优势，工控产品的整个自动化控制系统的集成度越来越高，“控制+驱动”、“显示+控制”、“驱动+执行”等集成化产品及机电一体化产品也将越来越普及。在集成化、机电一体化成为工控行业发展的主流趋势下，国厂商纷纷加码布局该产品技术的研发。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着公司业务规模稳步发展，产品产能始终保持较为饱和的状态，难以满足公司主营业务不断扩张的需求；随着市场和行业的发展，工控产品呈现机电一体化和模组集成化的发展趋势；客户对产品质量的一致性、成本竞争力、交付周期等提出更高的要求。
本次通过向特定对象发行股票募集资金将用于“智能制造生产基地建设项目”，将稳步提高公司工控产品主要是伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器的产能、提高公司在工业自动化领域产品线自动化水平、进一步提高公司产品的质量、紧密跟随国内行业发展趋势，有助于公司继续深耕智能制造市场、实现高质量的国产化替代，提升公司在行业内的优势地位、市场竞争力和品牌影响力，逐
渐发展成为全球智能制造领先企业。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过25,200,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股
权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过50,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 使用前次募集资金金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智能制造生产基地建设项目 | 66,115.62 | 12,415.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 66,115.62 | 12,415.00 | 50,000.00 | |
注：2022年8月9日经公司第四届董事会第六次会议、 第四届监事会第六次会议、2022年8月26日经公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意使用首次公开发行募集资金中原项目募集资金9,215.00万元及其利息、理财收益、超募资金3,200.00万元（合计12,415.00万元）投向“智能制造生产基地建设项目”，具体内容已于2022年8月10日披露于上海证券交易所官网。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，具体发行对象与发行人之间的关系及本次发行是否存在关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为上海步进，间接控股股东为深圳步进，实际控制人为唐咚先生。截至本预案公告日，上海步进持有公司44.02%的股份；深圳步进通过持有上海步进97.00%的股权，间接控制公司44.02%的表决权；唐咚先生直接持有公司12.09%的股份，通过持有深圳步进71.69%的股份间接控制公司44.02%的表决权，作为同心众益的执行事务合伙人，通过持有同心众益6.54%的股份间接控制公司10.89%的表决权，唐咚先生直接和间接合计控制公司67.00%的表决权。
按照本次发行上限25,200,000股测算，本次发行完成后上海步进将持有公司
33.86%的股份，深圳步进通过持有上海步进97.00%的股权，将间接控制公司
33.86%的表决权，唐咚先生将直接和间接合计控制公司51.54%的表决权。本次发行完成后，上海步进仍为公司的控股股东，深圳步进仍为公司的间接控股股东，唐咚先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年12月29日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。尚需履行以下审批程序：
1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过50,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 使用前次募集资金投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智能制造生产基地建设项目 | 66,115.62 | 12,415.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 66,115.62 | 12,415.00 | 50,000.00 | |
注：2022年8月9日经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2022年8月26日经公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意使用首次公开发行募集资金中原项目募集资金9,215.00万元及其利息、理财收益、超募资金3,200.00万元（合计12,415.00万元）投向“智能制造生产基地建设项目”，具体内容已于2022年8月10日披露于上海证券交易所官网。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（一）项目概况
公司针对行业发展趋势及当前市场需求，结合公司的业务布局及中长期发展规划，拟投资66,115.62万元实施智能制造生产基地建设项目。通过本项目的建设，公司将提升伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器等产品的生产能力，并实现更高的自动化、数字化生产水平。项目实施有利于充分发挥公司现有的技术优势及产品优势，巩固公司在行业内的市场地位，为公司持续发展、做大做强打下坚实基础。
（二）项目实施的必要性
1、提高产品产能，突破公司现有产能瓶颈，并在与同行业竞争中保持和巩固在行业内的市场地位公司主要从事工业自动化及机器人核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供自动化控制、机器人动力、数字化工厂解决方案，产品下游应用领域广泛，涵盖机器人、医疗影像设备、机床附件、3C、纺织、包装等领域。在国内劳动力成本日益增加、制造业转型升级等多种因素作用下，众多行业对自动化设备、机器人、数字化工厂以及智能制造的需求不断增长，工控产品和技术的应用领域持续拓宽。在行业市场规模持续扩容的背景下，工控设备核心部件制造企业均在有序扩产。
①公司产品产能已饱和，需扩产以突破公司现有产能瓶颈
公司主要产品产能利用率情况
单位：台
| 指标 | 2023年度1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产能 | 532,000 | 672,100 | 637,600 | 486,000.00 |
| 产量 | 565,149 | 734,231 | 729,942 | 550,294.00 |
| 主要产品产能利用率 | 106.23% | 109.24% | 114.48% | 113.23% |
注：主要产品包括伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器，为本项目生产的主要产品。
就公司现有厂房及产能利用率情况来看，公司产能已处于饱和状态，产品生产规模受限，这在一定程度上制约了公司业务的拓展。随着行业下游市场需求的持续扩大，公司现有产能已难以满足公司日益增长的订单需求。因此，为了顺应未来行业市场增长趋势，公司计划实施智能制造生产基地建设项目，合理新建产线将突破公司现有产能瓶颈，保障公司应对下游市场日益扩大的需求。
②公司产能与同行业可比上市公司存在较大差距
同行业可比上市公司2022年生产情况
| 公司名称 | 产品 | 产量（万台/年） |
| 汇川技术 | PLC、HMI、变频器、伺服驱动器等 | 1,622.21 |
| 信捷电气 | 可编程控制器 | 129.18 |
| 人机界面 | 54.92 | |
| 驱动系统 | 106.36 | |
| 禾川科技 | 伺服驱动器、PLC | 107.12 |
| 伺服电机 | 92.98 |
| 雷赛智能 | 驱动器、控制系统、电机等 | 373.51 |
根据各公司公开数据，2022年，汇川技术PLC、HMI、变频器、伺服驱动器等产品合计产量为1,622.21万台，信捷电气可编程控制器、人机界面、驱动系统合计产量为290.46万套，禾川科技伺服驱动器、PLC、伺服电机产品产量合计
200.1万套，雷赛智能驱动器、控制系统、电机产品产能合计373.51万套，而公司2022年主要产品产能和产量分别为67.00万台和73.42万台，相比同行业可比上市公司，公司产能规模仍较小。
③ 工控行业产能扩张已成为行业趋势
近年来，在我国工控行业下游市场需求持续扩大的背景下，同行业企业纷纷开始扩产及实施再融资计划，实现产能扩张。
工控行业上市公司产能扩张情况
| 公司名称 | 公告信息来源时点 | 投资规模 | 建设项目 | 建设内容 |
| 伟创电气 | 2023年8月 | 59,721万元 | 数字化生产基地建设项目 | 购置先进自动化生产设备和提升产线数字化水平的方式，扩大公司工控产品产能（通用变频器、行业专机、伺服驱动器、控制系统等可共用产能的产品81.3万套，伺服电机21.78万套，高压变频器、工程变频器0.05万套） |
| 禾川科技 | 2023年7月 | 56,464万元 | 高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目 | 购置自动化生产线和智能化生产管理软件打造工业传动系统及精密部件智能生产基地，实现规模化生产 |
| 雷赛智能 | 2022年4月 | 未披露 | 深圳总部生产基地 | 通过自有资金持续建设深圳总部生产基地并调配产能资源，已达成“上海智能制造基地建设项目”的预计产能（37万套伺服系统、67万套混合伺服系统和160万个编码器） |
| 汇川技术 | 2021年7月 | 53,700万元 | 产能扩建及智能化工厂建设项目 | 新增中高压变频器产能0.2万台/年，低压变频器115万台/年，伺服驱动器产能135万套/年 |
综上所述，在公司产能饱和及行业生产能力持续扩张背景下，为保证公司在工控行业的竞争力和市场占有率，公司亟需实施本项目，扩大公司产品产能，缩小公司与同行业企业的产能差距，增强公司的竞争实力。
2、推动公司自动化及数字化转型，提高产品生产效率及交付一致性，实现高质量国产替代
随着我国劳动力人口下降、劳动力成本上升，以及工控行业核心零部件制造
对产品精度要求的提高，企业对自动化、数字化产线建设的需求迅速扩大。伴随智能制造时代的来临，我国迈入了从“中国制造”到“中国智造”的过渡阶段。为了加速实现“制造强国”目标，国家密集出台了多项产业政策，大力推进传统制造企业技术升级及改造。此外，为降低我国对进口产品的依赖，同时促进相关产业的发展，我国政府高度重视国产替代，在我国国产替代面临国产产品质量和性能提升的挑战下，实现高质量的国产替代是关键目标。在此背景下，推动自动化、数字化生产线建设，不仅有利于提高公司产品生产效率，同时还可以实现更高精度的生产，提高产品质量、性能等，进而推动我国工控产品的高质量国产替代进程。在当前智能制造时代背景下，公司现有产线仍以人工生产为主，生产效率有待提高，且存在人工成本上涨造成产品成本上涨及毛利率下降的风险。此外，以人工为主的生产方式相较于自动化及数字化生产，产品的生产质量仍存在提升空间。
因此，公司计划启动生产线自动化和数字化升级。在作业流方面，公司将引入先进的自动化生产线，配套辅助机器人设备，采用机器人组装、自动检测、自动传输、自动老化等生产作业方式，有效提高作业可靠性和作业完成精度。在物流方面，采用AGV/AMR等机器人实现自动发料及入库，有效缩减人员配置，提高生产效率，优化生产结构。在数字流方面，公司将升级现有ERP系统，配备数字化MES系统管理、PLM、企业级数据仓库等数字化管理系统，所有生产线将实现生产全过程数字化管控及全面追溯管理，以全方位保证产品质量。
综上所述，自动化与数字化建设将使公司产品生产效率和产品质量得到提升，从而进一步提升公司行业市场竞争力。同时，项目实施还有利于推动我国工控产品实现高质量国产替代，提高我国工控产品国产化率。
3、建设自有厂房基地，满足公司战略发展需求
近年来，随着制造业产线趋向自动化、数字化和节能化转型，智能制造升级成为行业竞争的重要方面。由于公司目前生产场地为租赁厂房，且自动化产线建设投资金额相对较大，不利于在现有租赁厂房进行扩租。从整体战略发展布局出发，为了提高公司生产基地的稳定性，降低后期大规模搬迁的潜在风险及费用，同时综合考虑公司长远规划及市场发展前景，公司需要建设自有生产基地。
公司计划在常州国家高新技术产业开发区新建生产基地，通过建设自有产线、工艺方案优化升级，进一步提高生产数字化和智能化能力，扩大制造产能，有效解决公司产能问题。项目的实施，有利于公司提升整体生产能力和业务承接能力，保证公司能够紧跟市场动态，满足不断扩大的市场需求。
4、优化公司生产布局，满足客户一体化采购和服务需求
由于自动化控制需要人机界面、PLC、伺服驱动器和伺服电机等产品组合运用，下游客户存在同时采购产品的需求。而目前行业市场中，部分厂商存在产品结构单一或产品产地不一的情况，相较于能满足客户一体化采购需求的竞争对手，该类厂商的竞争力仍存在较大的提升空间。
目前公司伺服驱动器、HMI、PLC、变频器在深圳工厂生产，伺服电机在常州工厂生产，并分开交付给客户，在一定程度上为客户的采购带来了不便，同时也带来了公司成本的上涨。
公司实施智能制造生产基地建设项目后，各类工控产品将在同一生产基地生产。一方面有利于公司减少产品所需的长途运输环节，在原材料采购、生产、团队管理效率等方面也可以得到较大提升；另一方面，产品组合灵活度更高，可以满足客户模组化、定制化、多样化的产品需求，有利于帮助客户节省成本、提高效率，提高下游客户的粘性和满意度。
5、响应行业技术发展趋势，实现机电一体化和模组集成化生产
随着“传统复苏+新兴产业”的双轮驱动，工业自动化控制行业站在了新一轮的增长起点。在工控行业产业链的不断完善下，机电一体化、模组集成化成为行业发展的重要趋势。伺服模组将伺服驱动器、伺服电机、减速机及其他部分零部件进行模块化集成，通过部件一体化设计减少安装环节，从而降低部件采购种类、提高集成效率并降低产品的开发和应用门槛，让下游制造商更加专注于其具体应用场景的开发，促进下游行业使用效率的提高和生产成本的降低，符合机电一体化、模组集成化的发展趋势。
在机电一体化行业技术趋势的发展下，公司需建设伺服模组产品的产能、实施机电一体化的生产布局，将有利于公司形成产品闭环系统和整体解决方案，提高公司产品生产效率，以降低生产及管理成本，提高公司利润率。
6、自建减速机生产能力，提高伺服模组产品质量并保证供应链稳定性公司的伺服模组是将伺服驱动器、伺服电机、减速机、驱动轮等多种部件，通过机械结构、电子电气等创新设计而成的模组化产品，基于其定位精确、快速响应、速度和力矩控制稳定的特点及结构体积紧凑、系统可靠性高、传动效率高、使用简便的优点，伺服模组被广泛应用于移动工业机器人等领域。根据高工机器人产业研究所数据，预计2027年我国移动机器人市场规模可达462.5亿元，2023-2027年年均复合增长率36.9%。在伺服模组中，伺服驱动器、伺服电机由公司自行研发并生产，减速机部件采用自研并委外加工的方式生产或采购标准件形式。减速机作为伺服模组的关键部件，对控制精度和负载能力有较大影响。
公司目前存在减速机质量一致性差、成本高、采购周期长以及供应链不稳定的情况。经过多年的减速机技术研发，公司已具备生产减速机的技术储备，但由于目前租赁厂房已饱和，无法新建用于生产减速机的产线。为了提高公司供应链的稳定性及产品品质，保障公司对下游客户产品交付的及时性，公司亟需新建减速机生产线，自主把控产品生产周期及产品品质，优化产品性价比，提高公司伺服模组产品竞争力。
7、发挥常州区位优势，提升区域服务能力的需要
公司目前客户主要分布于华东、华南、华中等地区，其中华东地区是公司最主要的销售区域。根据公司销售数据，华东地区客户营收占比超40%。根据工控网数据，2022年华东地区也是中国自动化产品需求最大的区域，行业区域市场份额占比达42%，2022年华东地区整体自动化市场规模达805.2亿元，同比增长4%。由此可见，华东区域市场潜力巨大，选址常州建厂有利于更加贴近客户及下游企业，可以更全面、更迅速地提供产品服务及售后服务支持，以实时对客户及下游企业的需求做出快速响应。
2022年中国自动化产品区域市场份额
信息来源：工控网
此外，常州先进制造业实力强劲，拥有较强的产业基础和人才资源优势。产业集群方面，常州拥有高端装备制造、新能源汽车和汽车核心零部件、新材料等十大先进制造业集群，智能制造装备产业入选首批国家战略性新兴产业集群。随着产业集群的不断壮大，常州先进制造业实力处于国内领先水平，具备较强的产业基础和产品配套能力。经过多年发展，常州智能装备行业在技术研发、生产管理、市场营销、售后服务等方面积累了大量不同层次的人才，为行业的发展储备了丰富的人才资源。常州地处经济发达、高校及科研机构聚集的长江三角洲地区，具有明显的区位、产业链、人才、供应链等各种资源优势。因此，为贴近客户及市场，及时响应客户需求，提高区域市场客户服务能力，同时充分利用常州生产资源的优势，公司拟将常州作为本项目实施地，巩固公司行业市场地位。
（三）项目实施的可行性
1、公司销售规模持续增长，具备有效的产能消化能力
凭借产品优异的性能及高性价比的优势，公司近年来在机器人、医疗影像设备、机器物联网、数字化餐饮等领域为客户提供了大量高质量、低成本的设备及自动化与数字化解决方案，带动了公司销售规模的持续增长。
根据公司年报及产销量数据，公司近年来的销售收入随着产品出货量的上升持续增长，营业总收入从2017年的3.08亿元增长至2022年的5.39亿元，年均
复合增长率达11.84%。从产品销量来看，2017年至2022年公司工控主要产品销量年均复合增长率达14.47%，处于较高水平。
公司销售情况
单位：万元，台
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 53,930.65 | 53,732.64 | 43,408.97 | 34,532.36 | 31,902.85 | 30,826.13 | |
| 收入增长率 | 0.37% | 23.78% | 25.71% | 8.24% | 3.49% | - | |
| 工控主要产品 | 销量 | 731,915 | 717,251 | 535,501 | 413,916 | 390,016 | 372,461 |
| 增长率 | 2.04% | 33.94% | 29.37% | 6.13% | 4.71% | - | |
注：主要产品包括伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器，为本次募投项目生产的产品。
随着工控设备行业市场需求的不断增长、产品国产替代进程的加速、产品应用场景的拓展及公司新产品的推出，公司的销售规模还将持续扩大，公司未来产品产能消化具备有效的保障。
2、国家产业政策支持为项目的顺利实施提供了有效的制度保障
近年来，国家颁布了一系列法律法规及相关产业政策支持工业自动化控制行业的发展。
工控行业相关产业政策
2023年8月，发改委颁布《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》，在智能制造领域，将应用于机器人产品的关键零部件中的高精密减速器、高性能伺服系统、智能控制器、智能一体化关节等关键零部件列入鼓励类。2022年12月，工信部印发《国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录（2022年版）》，在重点用能设备系统节能技术中推荐高性能低压变频技术，推进对三相异步电动机控制系统节能技术改造，对电机运行功率、效率进行动态优化，实现对交流异步电机调速，从而有效降低电机系统能耗。2022年1月，国务院印发
《“十四五”数字经济发展规划》，提出加强工业企业设备数字化水平，提升人机交互技术，推动设备联网和生产环节数字化连接，强化标准作业、可视管控水平。2021年12月，工信部等八部门印发《“十四五”智能制造发展规划》，要求大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。2021年12月，工信部等15个部门联合印发了《“十四五”机器人产业发展规划》，提出机器人关键基础提升行动，要优化高性能伺服驱动控制、伺服电机结构设计、制造工艺、自整定等技术，研制高精度、高功率密度的机器人专用伺服电机及高性能电机制动器等核心部件；研发减速器的先进制造技术和工艺，提高减速器的精度保持性（寿命）、可靠性，降低噪音，实现规模生产。国家对工业自动化控制产业提供有力政策支持，为本项目实施提供了良好的政策条件。
3、广阔的市场前景为项目的顺利实施提供了有力支持
驱动系统、控制系统等产品作为工业自动化控制设备的核心部件，其下游应用领域多元，现已广泛应用于工业机器人、医疗设备、物流设备、食品机械，纺织机械、轨道交通设备、包装机械、电子制造设备、印刷机械、机床工具等领域。随着传统制造业转型升级，工控新技术日趋成熟，国家对于我国先进制造、智能制造、工厂自动化等领域支持力度的加大，同时受人工成本上升等因素影响，工控自动化行业市场潜力巨大。在我国先进制造业下游应用领域不断拓宽的背景下，我国工控设备需求持续扩大，工控行业市场规模逐年增长。据中国工控网数据，2015-2022年我国工控行业市场规模从1,399亿元增至2,643亿元，年均复合增长率达9.5%，预计到2025年我国工控行业市场规模将达3,227亿元。整体来看，工控行业市场规模存在较大的增长空间。
中国工控行业市场规模（2015-2025E）
信息来源：工控网
机器人是工控产品的下游应用领域之一，随着我国人口红利下降、新兴行业的兴起，对于可作为人力资源一大替代品的机器人的需求变得愈发旺盛。在我国“机器人+”行动的推动下，机器人应用领域正加速拓展，工业机器人、移动机器人、服务机器人等产品应运而生，在汽车、机械、医疗健康、家庭服务、教育娱乐等领域的应用不断走深向实，机器人产业规模持续壮大。根据2023世界机器人大会信息，2022年我国机器人产业营业收入超1,700亿元，继续保持两位数增长，工业、服务、特种机器人的产量也快速增长。
在工业机器人领域，根据《中国机器人产业发展报告（2022年）》，中国工业机器人2022年装机量占全球比重超过50%，稳居全球第一大市场，主要应用于汽车、3C电子行业，化工、石油等应用市场需求也在逐渐上升。根据中国电子学会数据，近五年中国工业机器人市场规模始终保持增长态势，2022年市场规模将继续保持增长，预计将达到87亿美元。根据《中国机器人产业发展报告（2022年）》，预计到2024年，中国工业机器人市场规模进一步扩大，将超过110亿美元。
在移动机器人领域，根据高工机器人产业研究所，2022年我国移动机器人市场规模为96.7亿元，2018-2022年年均复合增长率29.0%，预计2027年市场规模可达462.5亿元，2023-2027年年均复合增长率36.9%。按产品的应用来看，移动机器人主要应用于制造及仓储类、特殊应用类、服务类场景，近年来随着新能源汽车制造、仓储（快递/电商）物流、户外港口、医疗、等行业发展迅猛，移动机器人需求持续强劲。
而在服务机器人领域，教育、建筑、公共服务等领域需求成为服务机器人发展的主要推动力。根据中国机器人产业发展报告（2022年），预计到2024年，中国服务机器人市场规模将有望突破100亿美元。其中在人形机器人领域，产品可凭借其高适配性逐步打通工业、商用、家用场景限制，整合各类应用的市场空间，有望成为继手机、汽车以后的又一应用入口。据高工机器人产业研究所数据，2026年全球人形机器人在服务机器人中的渗透率有望达到3.5%，市场规模超20亿美元，到2030年，全球市场规模有望突破200亿美元。根据高工机器人产业研究所，参考中国服务机器人市场约占全球市场25%的数值测算，2030年中国人形机器人市场规模将达50亿美元。
除了机器人领域，工控产品也广泛应用于医疗影像行业。随着人口老龄化加剧，医疗保健服务的需求持续增加。同时，自2012年医改以来，国家相关部门连续出台了一系列的医疗行业相关政策，旨在优化医疗服务水平、鼓励分级诊疗实施、推动医疗资源下沉，也为医疗影像设备行业开辟了新的市场空间。根据灼识咨询数据，2021年我国医学影像设备市场规模达到524亿元，2015年至2021年年复合增长率9.7%，预计到2030年，我国医学影像设备市场规模将达到1,115亿元，2021年至2030年复合增长率为8.8%。
工控行业下游应用持续扩容的市场空间为项目实施奠定了良好的产能扩张基础。
4、雄厚的技术储备和强大的人才队伍为项目的顺利实施提供了坚实基础
公司始终围绕智能制造发展需求持续进行技术升级，自主研发了从机器物联网到人机交互、控制、驱动和执行等一系列核心技术。在人机界面方面，公司不断创新组态软件和硬件设计，开发具有设备数据多维度上云功能的物联型人机界面产品，并在此基础上推出M-IoT机器物联网解决方案。在伺服系统方面，公司较早前瞻性地投入紧凑型精密低压伺服驱动技术的研发，有效解决了电磁兼容性、散热效率和连接可靠性等问题，创新研发设计了极短伺服电机、驱动电机一体化产品。在伺服模组方面，公司深入移动机器人客户应用场景和需求，创新推出伺服驱动、伺服电机、减速机、刹车、轮子一体化伺服轮产品。可编程逻辑控制器技术方面，公司推出基于CANopen的分布式运动控制主站技术，可连接轴数较多、扩展方便且成本较低。在低压变频器技术方面，公司开发了具有自主知识产
权的基于FOC技术的高速同步电机驱动器，提高了电机载频、降低了空载电流。截至2023年9月30日，公司已取得了国内外专利117项，其中发明专利15项，取得软件著作权75项。
为保障公司产品技术水平的持续提升，公司始终非常重视核心人员能力的培养，在完善的人才培养体系下，公司现已搭建了一支比较稳定的人才团队，具备较强的管理能力。公司组织架构完善，截至2023年9月30日，公司拥有生产人员287人、研发人员161人、销售人员141人。在工控行业生产及管理领域，公司聚集了行业内大批具有电子信息技术、电气工程、计算机技术等专业背景，且专注于工业控制自动化行业的资深生产、研发、管理人员。公司整体技术储备较为雄厚，人才团队经验丰富，且对工控产业具备深刻的理解及独特远见，能够紧跟行业市场发展趋势，不断攻克产品技术难题，为本项目的顺利实施提供强有力的技术及人力支持。
5、广泛的客户资源为项目的产能消化提供了可靠保障
公司的伺服电机、伺服驱动器、伺服模组、人机界面、PLC、变频器等产品作为工业自动化控制设备的核心部件，被广泛应用于机器人、医疗影像设备、机器物联网、通用自动化、物流等领域。在机器人领域，公司通过自身的工业自动化技术平台为工业移动机器人（AGV/AMR）、协作机器人、泛服务机器人、仿生机器人、工业机器人等行业客户提供运动控制解决方案，针对机器人行业对伺服系统小型化、集成化的需求，公司专门研发伺服驱动器、伺服电机、运动控制器及一体化方案。在医疗影像行业，公司提供专用伺服驱动器、专用伺服电机以及专用触摸屏等产品，目前广泛应用于MRI、CT、X-ray、PET-CT、RT等医疗影像设备中。在机器物联网行业，公司产品涵盖人机界面、触控一体机、物联网盒子、机器物联网云平台服务等，运用于锂电、光伏、新能源汽车制造等新能源行业的高端装备及各类数字化制造应用场景。通用自动化领域，公司产品包括通用伺服系统、PLC、步进系统、低压变频器等系列产品，下游应用领域包括机床附件、3C、纺织、包装等众多行业。
经过多年在工控领域的深耕，公司凭借其优异的产品获得了“移动机器人供应链优秀企业（运控驱动模块类）”、“中国移动机器人（AGV/AMR）产业联盟
优秀供应链奖”、“高工机器人2022年度市场创新奖”、“2023移动机器人产业TOP30”、“2023机器人系统集成商优质供应链企业”、“第九届恰佩克（零部件）年度卓越品牌奖”等一系列荣誉奖项，在行业内形成了一定的知名度和竞争力。同时，公司也凭借良好的口碑积累了大量优质稳定的行业龙头客户，和移动机器人领域头部厂商建立了长期稳定的合作关系。根据MIR睿工业《2023年中国直流伺服市场研究报告》显示，2022年，在移动机器人行业直流伺服领域，公司以42%的市占率位列第一，服务了行业内的大部分客户；在医疗影像设备行业，公司主要客户包括西门子及联影医疗等知名企业。随着公司产品及下游应用场景的不断扩展，公司的产品还将触达更多的客户。
产品广泛的应用场景及优质的客户资源为公司的市场开拓奠定了坚实基础，也为项目的产能消化提供了可靠保障。
6、丰富的生产管理经验和完善的管理体系为项目的顺利实施提供了基本保证
自成立以来，公司始终专注于工业自动化控制产品的研发及生产。公司现有生产基地已在常州及深圳地区投产运营，并配备了专业知识扎实、行业经验丰富的技术支持人员，能够快速响应客户的需求。公司从产品原材料采购、生产到销售等环节都具备了完善的管理体系。在采购方面，公司对供应商的供货能力、品质控制、交货期、价格及服务实施严格的认证评审。在生产环节，公司秉持精益生产的管理理念规划生产过程，持续改进，提高效率，降低成本。经过在工控行业多年的生产管理实践，公司对产品规模化生产的管理具有深刻的认识。借助前期生产管理经验的积累，公司有能力为本项目的建设提供可靠的生产支持和运营经验。
公司成熟的生产管理经验和完善的管理体系可为本项目的实施提供有效支持。
（四）项目投资概算和进度安排
本项目预计实施周期为4年，计划总投资为66,115.62万元，其中，使用首次公开发行募集资金人民币12,415.00万元及其利息、理财收益等，拟使用本次募集资金人民币50,000.00万元，不足部分以自筹资金投入，投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 使用前次募集资金投入金额 | 本次拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建设投资 | 49,795.24 | 12,415.00 | 37,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 23,256.70 | 12,415.00 | 37,000.00 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 22,391.60 | ||
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 4,146.94 | ||
| 2 | 基本预备费 | 2,489.76 | - | 1,000.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 13,830.61 | - | 12,000.00 |
| 合计 | 66,115.62 | 12,415.00 | 50,000.00 | |
本项目实施主体为全资子公司常州精纳，项目选址定于江苏省常州市国家高新技术产业开发区。公司已经取得募投项目用地的不动产权证书，证书编号为“苏（2022）常州市不动产权第0174471号”。截至本预案公告日，该项目备案及环评均在办理中。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司是一家高度重视自主研发和创新的高新技术企业，主要从事工业自动化及机器人核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供自动化控制、机器人动力、数字化工厂解决方案。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》分类，公司主营业务所处行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。本次募集资金投资项目主要用于“智能制造生产基地建设项目”，与公司的主营业务契合。项目实施后，公司产品产能将得到扩大，这将有利于满足公司业务拓展需求，推动公司经营业绩的增长，扩大公司品牌影响力。因此，本次发行募投项目符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，产能建设的产品及其应用领域均是国家重点支持发展的战略新兴产业，属于科技创新领域。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升
我国工控行业起步较晚，外资品牌凭借其先发优势在我国工控行业市场占主要市场份额，国产化率相对较低，存在较大的提升空间。随着国产厂商技术进步叠加政策支持，工控行业国产厂商加大技术与研发投入，产品性能等各项指标已与外资品牌相近，同时，在工控设备产能扩张的背景下，我国工控行业国产替代进程将迎来加速阶段。本项目实施将对工控产品实现国产替代做出贡献。
通过本次募投项目的实施，公司将充分发挥自身研发创新优势，自动化与数字化建设将使公司产品生产效率和产品质量得到提升，从而进一步提升公司行业市场竞争力；并通过建设自有产线、工艺方案优化升级，进一步提高生产数字化和智能化能力，扩大制造产能，有效解决公司产能问题。项目的实施，有利于公司提升整体生产能力和业务承接能力，保证公司能够紧跟市场动态，满足不断扩大的市场需求。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“智能制造生产基地建设项目”，符合公司的业务发展方向和战略规划。本次项目实施有利于公司进一步建设产品产能、增强综合竞争力、提升盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司主营业务仍为工业自动化设备及机器人核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，公司业务结构不会产生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司的资金实力将
进一步提升，现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。本次发行的募集资金到账后，将为公司主营业务发展提供长期发展资金，随着本次募投项目的实施，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的提升，公司整体现金流将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善财务状况和资产结构，提升偿债能力，有利于提高公司抗风险的能力。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险
工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。如果公司研发投入不足，不能满足技术升级需要或客户需求，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对当期及未来的经营业绩产生不利影响。
2、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
优秀技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着工业自动化控制行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，公司存在关键技术人员流失和技术人才不足的风险，进而可能导致在技术研发、产品创新方面有所落后。
3、市场竞争风险
公司与行业内国际大型厂商相比，在市场规模、技术水平等方面仍然存在一定差距；与国内的同行业公司相比，公司已具备一定市场领先地位和先发优势。如果国内外的先进企业采取强势的市场竞争策略，或公司未能正确把握市场动态和行业发展趋势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注
册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施的风险
本次募投项目系基于当前市场环境、国家产业政策、未来市场需求以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术方向的变化等发生调整，将可能导致募投项目的实施产生一定的影响。同时，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也将对募投项目的实施效果带来较大影响。
如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对公司生产经营产生不利影响。
2、募投项目的实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多因素或者风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
3、募投项目的产能消化风险
2020年至2023年1-9月，公司产能利用率水平为113.23%、114.48%、109.24%、
106.23%，产能利用率整体处于较高水平；公司产品产销率分别为97.31%、98.26%、
99.68%和96.18%，公司产品销售状况良好。
本次募集资金投资项目对应年产181万台工控产品产能，若未来工控行业市场增速低于预期、市场竞争加剧或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则公司存在一定的产能消化风险。
4、募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
公司本次募投项目将投入较大金额用于场地建造及装修、软硬件设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
（四）财务风险
1、存货跌价或滞销风险
公司2020年、2021年、2022年、2023年9月各期末存货账面价值分别为9,559.16万元、14,919.02万元、12,699.25万元、12,289.04万元，占同期末流动资产的比例分别为13.36%、21.45%、17.17%、18.35%。若公司不能及时消化库存，将可能导致公司出现存货跌价和滞销的情况，从而给公司现金流状况和生产经营带来不利影响。
2、公司业绩波动的风险
公司2020年、2021年、2022年、2023年1-9月营业收入分别为43,408.97万元、53,732.64万元、53,930.65万元、36,687.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,617.33万元、7,471.07万元、9,105.55万元、4,348.26万元。如果发生市场竞争加剧、宏观经济景气度下行、国家产业政策变化、原材料供求变化等情形，公司将面临一定的经营压力，存在业绩波动的风险。
3、应收账款回收的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。公司2020年、2021年、2022年、2023年9月各期末应收账款账面价值分别为5,378.39万元、7,785.94万元、10,268.09万元、9,876.41万元，占流动资产的比例分别为7.51%、
11.19%、13.88%、14.75%。公司应收账款规模较大，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
（一）利润分配的原则和形式
公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十（10%），每三（3）年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。公司拟实施现金分红时需同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（三）现金分红的比例及时间
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。分配预案经董事会及监事会审议通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、现金流状况及公司发展所处的阶段，认为既有的利润分配政策对公司发展可能造成不利影响或因不可抗力对公司生产经营造成重大影响的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不违法相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整现金分配政策的议案，应由董事会、监事会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案的制度及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司当年符合现金分红条件，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
公司于2020年11月完成首次公开发行股票，公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用具体情况如下：
（一）利润分配方案及执行情况
1、2020年度
（1）2020年三季度利润分配
公司分别于2020年11月25日及2020年12月14日召开第三届董事会第十五次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2020年三季度利润分配预案的议案》：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利2,520.00万元（含税）。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。该次分配方案已实施完毕。
（2）2020年度利润分配
公司分别于2021年4月20日及2021年5月14日召开第三届董事会第十八次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利2,520.00万元（含税）。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。该次分配方案已实施完毕。
2、2021年度
公司分别于2022年4月20日及2022年5月13日召开第四届董事会第五次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分配预案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利2,520.00万元（含税）。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。该次分配方案已实施完毕。
3、2022年度
公司分别于2023年3月29日及2023年4月21日召开第四届董事会第九次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利3,360.00万元（含税）。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。该次分配方案已实施完毕。
（二）最近三年利润分配和现金分红情况
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2022年 | 3,360.00 | 9,105.55 | 36.90% |
| 2021年 | 2,520.00 | 7,471.07 | 33.73% |
| 2020年 | 5,040.00 | 6,617.33 | 76.16% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 10,920.00 | ||
| 最近三年年均实现归母净利润 | 7,731.32 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现归母净利润比例 | 141.24% | ||
注：2020年度分红，包括2020年三季度分红和2020年年度分红。
公司最近三年现金分红符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金
和固定资产投资等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，切实保障股东投资收益最大化，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，制定了未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“分红回报规划”）。其主要内容如下：
（一）本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段等情况，建立健全对投资者持续、稳定的分红回报规划与机制，对公司股利分配做出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。
（三）分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
（四）未来三年（2023年-2025年）具体股东分红回报规划
1、利润分配的原则和形式
公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司拟实施现金分红时需同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
3、现金分红的比例及时间
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。分配预案经董事会及监事会审议通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、现金流状况及公司发展所处的阶段，认为既有的利润分配政策对公司发展可能造成不利影响或因不可抗力对公司生产经营造成重大影响的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不违法相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
有关调整现金分配政策的议案，应由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案的制度及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）公司当年符合现金分红条件，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦同。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行股票数量不超过25,200,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过50,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2024年6月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为8,400.00万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、假设本次以发行股份2,520.00万股进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整；
6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为4,348.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.66万元，假设2023年第四季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年同期持平，则2023年归属于母公司所有者的净利润为6,828.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,176.77万元。
8、假设公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、增长10%、增长20%分别测算；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023及2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2023及2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万元） | 8,400.00 | 8,400.00 | 10,920.00 |
| 假设情形1：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,828.29 | 6,828.29 | 6,828.29 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,176.77 | 6,176.77 | 6,176.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.71 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.74 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.34% | 8.67% | 6.58% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 8.45% | 7.84% | 5.95% |
| 假设情形2：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,828.29 | 7,511.12 | 7,511.12 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,176.77 | 6,794.45 | 6,794.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.78 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.81 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.34% | 9.49% | 7.21% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 8.45% | 8.59% | 6.52% |
| 假设情形3：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,828.29 | 8,193.94 | 8,193.94 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,176.77 | 7,412.12 | 7,412.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.98 | 0.85 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.88 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.34% | 10.31% | 7.84% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 8.45% | 9.33% | 7.09% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于“智能制造生产基地建设项目”。该项目将提升公司的伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器等主要工控产品的生产能力，并实现更高的自动化、数字化生产水平。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力，有利于巩固和提升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司始终非常重视核心人员能力的培养，在完善的人才培养体系下，公司现已搭建了一支比较稳定的人才团队。截至2023年9月30日，公司拥有生产人员287人、研发人员161人、销售人员141人。在工控行业生产及管理领域，公司聚集了行业内大批具有电子信息技术、电气工程、计算机技术等专业背景，且专注于工业控制自动化行业的资深生产、研发、管理人员，形成了深厚的人才储备。同时，公司实施期权激励计划，增强了对优秀人才的吸引力，激发了员工的工作积极性，提升了公司的战斗力和凝聚力，使公司拥有一支紧密团结、高效协作的优秀团体。
未来，公司将继续通过内部人才培养和外部人才引进，构建高素质的人才队伍，为募投项目的顺利实施提供强大的人力保障。
（二）技术储备
公司自成立以来，一直重视技术、产品的研发与创新。公司始终围绕智能制造发展需求持续进行技术升级，自主研发了从机器物联网到人机交互、控制、驱动和执行等一系列核心技术。在人机界面方面，公司不断创新组态软件和硬件设计，开发具有设备数据多维度上云功能的物联型人机界面产品，并在此基础上推出M-IoT机器物联网解决方案。在伺服系统方面，公司较早前瞻性地投入紧凑型精密低压伺服驱动技术的研发，有效解决了电磁兼容性、散热效率和连接可靠性等问题，创新研发设计了极短伺服电机、驱动电机一体化产品。在伺服模组方面，公司深入移动机器人客户应用场景和需求，创新推出伺服驱动、伺服电机、减速机、刹车、轮子一体化伺服轮产品。可编程逻辑控制器技术方面，公司推出基于CANopen的分布式运动控制主站技术，可连接轴数较多、扩展方便且成本较低。在低压变频器技术方面，公司开发了具有自主知识产权的基于FOC技术的高速同步电机驱动器，提高了电机载频、降低了空载电流。
截至2023年9月30日，公司已取得了国内外专利117项，其中发明专利15项，取得软件著作权75项，形成强大的技术研发实力。公司丰富的技术成果和技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。
（三）市场储备
公司在工业自动化行业深耕多年，以“聚焦行业”为发展战略，不断进行下游应用市场拓展，在机器人、医疗影像设备、机床附件、3C、纺织、包装等众多行业积累了诸多优质的客户资源。在细分战略行业，公司作为合格供应商获得主流客户认证，保持长期稳定的战略合作关系，提升了公司的市场竞争力和持续盈利能力，进一步提高了公司品牌知名度，增强了公司开拓新客户、新产品的市场能力。通过多年经营，公司在市场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚实的市场基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。
（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东上海步进信息咨询有限公司及实际控制人唐咚作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对本公司/本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，在自身职责和权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
本人作为公司董事/高级管理人员期间：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，在自身职责和权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上海步科自动化股份有限公司董事会
2023年12月29日