| 证券代码：688160 | 证券简称：步科股份 |
上海步科自动化股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼）
2023年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二三年十二月
上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过25,200,000股（含本数），募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于“智能制造生产基地建设项目”。公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、工业自动化控制行业规模持续增长，产品国产化率有待提升
近年来，基于工业自动化控制技术可实现自动加工、连续生产，并具有可提高生产效率、保障产品质量、降低生产成本以及确保生产安全的特点，我国工控行业景气度高涨，设备需求持续增长。据中国工控网数据，2015-2022年我国工控行业市场规模从1,399亿元增至2,643亿元，年均复合增长率达9.5%，预计到2025年我国工控行业市场规模将达3,227亿元。
从市场规模来看，我国工业自动化控制行业发展迅速，但由于我国工控行业发展前期主要采用技术引进的方式，自主开发起步较晚，因此外资品牌凭借其先发优势占据了我国工业自动化控制行业的主要市场份额。尽管我国近年工控行业高速发展，工控技术得到了极大的提升，但我国工控设备核心部件对外依赖度仍然较高。根据工控网数据，在我国通用伺服系统市场，2022年外资厂商市场份额占比为50.8%，同比下滑3.4个百分点，而国产品牌凭借自身优势的零部件供应模式，近年来市场份额已增长至49.2%，与外资品牌的市场份额差距逐渐缩小；在本土企业产品竞争优势持续增强的背景下，工控行业仍存在较大的国产化率提升空间。
在国家政策的大力支持下，我国国产厂商持续加大技术与研发投入，产品性能等各项指标已与海外产品相近，且具备较为明显的成本优势，随着国产产品商业化进程的加速，工控自动化行业有望逐步打破外资品牌主导我国工控行业市场的局面，加速我国工业自动化控制系统的国产化进程。
2、国家政策推动工业制造升级，工控行业迎来跨越式发展机遇
工业自动化是实现我国制造业智能改造的关键环节，为了加快实现“智能制造”国家战略，国家陆续出台了《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》、《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”智能制造发展规划》等多项产业政策大力支持及推动制造业转型升级。政策明确提出要聚焦企业、行业、区域转型升级需要，围绕车间、工厂、供应链构建智能制造系统，开展多场景、全链条、多层次应用示范，培育推广智能制造新模式。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；重点研制分散式控制系统、可编程逻辑控制器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备，突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速器等智能机器人关键技术。
随着我国“智能制造”战略的实施及工业制造升级步伐的加速推进，工业企业逐步向自动化、智能化、数字化转型，工业自动化控制行业快速发展，行业企业迎来重要发展机遇。
3、工控行业正朝集成化、机电一体化趋势加速发展
近年来，在电子电气、计算机技术、机械及控制等多技术的研发和升级下，集成化技术的出现突破了工控行业原有的技术瓶颈，解决了大部分自动化设备仅可实现局部自动化的问题，帮助制造企业将设备有机连接起来，实现生产过程整体自动化、智能化。由于集成化技术可以将不同的组件和功能集成到一个系统中，可有效提高自动化系统的效率、可靠性和智能性。随着制造技术发展和自动化、集成化、信息化技术向纵深迈进，同时在下游客户对工控产品需求多样化和定制化程度不断提升的背景下，集成化已然成为工控行业技术升级的必然方向。
在工控领域，机电一体化是将驱动、伺服电机、减速机及其他零部件进行模块化集成。就生产厂商而言，机电一体化的设计与开发，可以降低厂商部件采购种类、减少安装环节、提高产品整体生产效率，同时还可以有效地降低生产及管理成本，合理地提高企业整体效益。从下游应用来看，机电一体化有利于提升产品的功能属性和适用场景，让下游制造商更加专注于其具体应用场景的开发，拓宽产品的应用领域。在新常态下，工控行业与机电一体化技术的结合应用可以在一定程度上促进行业的创新发展，同时有利于满足企业精细化生产管理要求，达成提质增效的目标。随着行业技术的进步及升级，机电一体化也将成为行业发展的重要趋势。基于集成化、机电一体化的技术特点和优势，工控产品的整个自动化控制系统的集成度越来越高，“控制+驱动”、“显示+控制”、“驱动+执行”等集成化产品及机电一体化产品也将越来越普及。在集成化、机电一体化成为工控行业发展的主流趋势下，国厂商纷纷加码布局该产品技术的研发。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次通过向特定对象发行股票募集资金将用于“智能制造生产基地建设项目”。通过本项目的建设，公司将提升伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器等产品的生产能力，并实现更高的自动化、数字化生产水平。项目实施有利于充分发挥公司现有的技术优势及产品优势，巩固公司在行业内的市场地位，为公司持续发展、做大做强打下坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为提高公司的综合竞争力，满足公司发展战略和业务发展需要，公司拟通过
本次发行募集资金拟用于“智能制造生产基地建设项目”。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定：
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、本次发行的发行对象、发行定价符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性”。
4、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》的相关要求
1、本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
公司在首次发行时不存在破发情形，公司首次发行价格为20.34元/股（除权前），上市首日收盘价格为57.05元/股（后复权），上市首日涨幅较大。此外，截至2023年12月28日，公司收盘价格为56.30元/股（后复权），已连续180个交易日高于首次发行价格。
截至2023年9月30日，公司每股净资产为8.71元，截至2023年12月28日收盘，公司股价为56.30元/股（后复权），公司上市至今不存在破净情形。
综上，公司本次再融资预案董事会召开（2023年12月29日）前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。
2、本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日时间间隔不少于18个月
经中国证监会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。
公司本次发行的首次董事会决议日2023年12月29日距离前次募集资金到位日间隔已超过36个月，符合不低于18个月相关规定。
3、不存在财务性投资比例较高情形
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施财务性投资的情况
本次向特定对象发行的首次董事会决议日为2023年12月29日，决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：公司不存在实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年9月末，公司主要可能涉及财务性投资的科目及相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 说明 |
| 货币资金-其他货币资金 | 906.19 | 主要为银行承兑汇票保证金、支付宝保证金等，不属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 3,906.03 | 系公司为提高流动资金使用效益而购买的低风险浮动收益型银行理财产品，不属于财务性投资 |
| 预付账款 | 617.11 | 主要为向原材料供应商预付的采购款，不属于财务性投资 |
| 其他应收款 | 532.99 | 主要包括应收政府款项、押金保证金、应收暂付款等项目，不属于财务性投资 |
| 其他流动资产 | 135.72 | 主要包括待抵扣增值税进项税等，不属于财务性投资 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,171.42 | 公司持有大额可转让存单的初始投资目的是为了进行现金管理以获得投资收益，具有持有收益稳定、安全性高及风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，这部分大额存单仅占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的2.97%，占比较小，不属于财务性投资。 |
| 其他权益工具投资 | 4.36 | 主要系2021年公司以4.3577万元购买嘀哩哩科技（深圳）有限公司4.3577%股权，系公司围绕业务布局进行的产业投资，基于谨慎性原则，认定为财务性投资 |
| 其他非流动金融资产 | 60.00 | 主要系2022年公司以60.00万元购买四川多味研创食品科技有限公司1.00%股权，系公司围绕业务布局进行的产业投资，基于谨慎性原则，认定为财务性投资 |
| 其他非流动性资产 | 12,414.41 | 主要系大额存单及计提利息和预付长期资产购置款，其中大额存单及计提利息款项为11,607.59万元。公司持有上述大额可转让存单的初始投资目的是为了进行现金管理以获得投资收益，具有持有收益稳定、安全性高及风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。不属于财务性投资 |
| 财务性投资金额 | 64.36 | 截至2023年9月末，公司公司合并报表归属于母公司净资产金额为73,136.81万元，其金额的百分之三十为21,941.04万元 |
其中，截至2023年9月末，公司交易性金融资产主要构成如下：
单位：万元
| 编号 | 内容 | 金额 | 持有期限 | 公司名称 |
| 1 | 宁波银行深圳南山支行结构性存款 | 1,000.00 | 2023.07.25-2023.10.23 | 上海步科 |
| 2 | 宁波银行深圳南山支行结构性存款 | 1,000.00 | 2023.08.21-2023.11.20 | 上海步科 |
| 3 | 宁波银行深圳南山支行结构性存款 | 1,000.00 | 2023.08.23-2023.11.20 | 上海步科 |
| 4 | 恒丰银行深圳分行恒惠新丰利 | 900.00 | 2023.7.11-2023.10.12 | 亚特精科 |
截至2023年9月末，发行人的交易性金融资产均系为提高流动资金使用效益而购买的低风险、高流动性的银行理财产品，不属于财务性投资。
综上，截至2023年9月末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计
64.3577万元，公司合并报表归属于母公司净资产金额为73,136.81万元，公司已持有和拟持有的财务性投资金额64.36万元，远小于公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（21,941.04万元），不属于金额较大的财务性投资。
综上所述，发行人不存在前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融）的情形。
4、关于前次募集资金使用情况
（1）本次公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已基本使用完毕
公司前次募集资金总额为42,714.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为38,145.41万元。
截至2023年11月30日，发行人累计使用募集资金27,156.09万元，公司累计使用募集资金金额占募集资金净额比例超过71%。
本次公司再融资预案董事会召开时（2023年12月29日），累计使用募集资金金额占募集资金净额比例超过71%，前次募集资金基本使用完毕，部分前募资金未使用完毕的原因主要为募集资金投资项目尚未完结，剩余资金仍将按计划投
入拟定投资项目。
（2）公司已就前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性进行了充分披露
公司从整体战略发展布局出发，综合考虑公司长远规划及市场发展前景，于2021年10月27日和2022年8月9日先后两次召开董事会和监事会，决定对“生产中心升级改造项目”分别进行延期和变更调整，变更后的项目将由公司全资子公司常州精纳电机有限公司通过购置土地实施，能够有效避免租赁房产到期后不能续租的经营风险，有利于公司募投项目投产后的稳定可持续发展，有助于进一步提升公司的核心竞争力。
公司于2021年10月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司募投项目的实际建设情况、投资进度，公司决定将募投项目“生产中心升级改造项目”完工时间延期至2024年10月。公司独立董事、监事会、海通证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资主体和实施主体。有关上述事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-042）。
公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。公司独立董事、监事会、海通证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见，本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。有关上述事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024）。
（3）公司前次募投项目效益与预期效益的差异情况
发行人前次募集资金投资项目（即首发募投项目）中，“研发中心升级建设
项目”、“营销服务中心建设项目”不直接生产产品，其效益将从公司研发的产品和解决方案、销售增长中间接体现。“智能制造生产基地建设项目”尚未全部完成，暂无法单独核算效益。“补充流动资金”无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
5、本次募集资金投向主业，属于科技创新领域，且募投项目实施后有利于提升公司营运盈利能力、资产状况等公司是一家高度重视自主研发和创新的高新技术企业，主要从事工业自动化及机器人核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供自动化控制、机器人动力、数字化工厂解决方案。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》分类，公司主营业务所处行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
本次募集资金投资项目主要用于“智能制造生产基地建设项目”，通过本项目的建设，公司将提升伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器等工控核心部件产品的生产能力，并实现更高的自动化、数字化生产水平，与公司的主营业务契合。项目实施后，公司目前产品产能将得到扩大，这将有利于满足公司业务拓展需求，推动公司经营业绩的增长，扩大公司品牌影响力。因此，本次发行募投项目符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，产能建设的产品及其应用领域均是国家重点支持发展的战略新兴产业，属于科技创新领域。
本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和资产状况将进一步改善。
6、公司的结论意见
综上，公司本次发行预案董事会召开（2023年12月29日）前20个交易日
内的任一日不存在破发、破净情形；本次发行预案董事会决议日距前次募集资金到位日时间间隔不低于18个月，公司不存在财务性投资比例较高情形；公司本次发行预案董事会召开时（2023年12月29日），前次募集资金累计使用金额占募集资金净额比例已超过70%，前次募集资金已基本使用完毕；本次发行募集资金将全部用于公司主营业务。公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》的相关要求。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第十五次会议审慎研究后审议通过，发行方案的实施有助于公司继续深耕智能制造市场、实现高质量的国产化替代，提升公司在行业内的优势地位、市场竞争力和品牌影响力，逐渐发展成为全球智能制造领先企业。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审议并通过，发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行股票数量不超过25,200,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过50,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次发行于2024年6月底实施完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
（2）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（3）假设本次发行在本报告出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（4）在预测公司发行后总股本时，截至本报告出具日，公司总股本为
8,400.00万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）假设本次以发行股份2,520.00万股进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整；
（6）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（7）公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为4,348.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.66万元，假设2023年第四季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年同期持平，则2023年归属于母公司所有者的净利润为6,828.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,176.77万元。
（8）假设公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、增长10%、增长20%分别测算；
（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（10）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023及2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2023及2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万元） | 8,400.00 | 8,400.00 | 10,920.00 |
| 假设情形1：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,828.29 | 6,828.29 | 6,828.29 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,176.77 | 6,176.77 | 6,176.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.71 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.74 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.34% | 8.67% | 6.58% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 8.45% | 7.84% | 5.95% |
| 假设情形2：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,828.29 | 7,511.12 | 7,511.12 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,176.77 | 6,794.45 | 6,794.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.78 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.81 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.34% | 9.49% | 7.21% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 8.45% | 8.59% | 6.52% |
| 假设情形3：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,828.29 | 8,193.94 | 8,193.94 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,176.77 | 7,412.12 | 7,412.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.98 | 0.85 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.88 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.34% | 10.31% | 7.84% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 8.45% | 9.33% | 7.09% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
3、完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。
4、完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东上海步进信息咨询有限公司及实际控制人唐咚作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）对本公司/本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，在自身职责和权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（7）自本承诺出具日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
本人作为公司董事/高级管理人员期间：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，在自身职责和权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（7）自本承诺出具日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司科技实力和产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海步科自动化股份有限公司董事会
2023年12月29日