皇氏集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由5名董事组成，且前述董事应不在公司担任高级管理人员，其中独立董事3名。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条之规定补足委员人数。
第七条 如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会委员职务，从而导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，或者导致审计委员会中欠缺会计专业人士（独立董事）的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任审计委员会委员产生之日。第八条 公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计监察部的负责人由审计委员会提名，董事会任免。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序第十六条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十七条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。
第五章 议事规则第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用电话、视频等通讯方式召开。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，若审计委员会会议采用视频、电话或其他方式召开，则参会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 召开审计委员会会议，应当于会议召开前3日通知全体委员；经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计委员会会议通知可采用书面、电子邮件、电话或其他便捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等便捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十二条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述期限要求。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人与被委托人姓名；
（二）代理委托事项；
（三）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（四）授权委托的期限；
（五）授权委托书签署日期。
第二十七条 审计委员会委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 审计部成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会会议亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存，保存期限至少为十年。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）委员发言要点（如有）；
（四）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 审计委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。有关联关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第五章 附则
第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第三十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，应进行
修订并报董事会审议通过。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
皇氏集团股份有限公司
二〇二三年十二月三十日