证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2023-047
中电科网络安全科技股份有限公司关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为2,187,533股，占目前公司总股本的0.2587%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名“成都卫士通信息产业股份有限公司”，以下简称“公司”或“电科网安”）于2023年12月28日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，公司287名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计2,187,533股限制性股票，占公司目前总股本比例为
0.2587%。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序和批准情况
1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关的议案。
2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于2020年12月11日在公司网站（www.wst.cetc30.com）上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
7、2021年1月，公司完成2020年首期限制性股票授予登记，并披露了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票授予登记完成的公告》。公司2020年首期限制性股票计划实际授予激
励对象合计307人，实际授予的股票数量合计7,958,575股，占授予日时点公司总股本的0.9493%。2020年首期限制性股票授予股份的上市日期为2021年1月29日。
8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票418,000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司监事会发表了同意的核查意见。
9、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第8点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于2022年7月完成以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后，公司总股本减少418,000股，总股本由846,294,603股变更为845,876,603股。
10、公司于2022年12月30日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对5名激励对象未解锁的限制性股票128,560股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司292名激励对象在第一个解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计2,963,270股，上市流通日为2023年1月30日。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
11、2023年4月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象尚未解锁的限制性股票13,200股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
12、2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第10点和第11点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于2023年8月完成以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后，公司总股本减少141,760股，总股本由845,876,603股变更为845,734,843股。
13、公司于2023年12月28日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对6名激励对象未解锁的限制性股票57,840股进行回购注销。公司287名激励对象在第二个解锁期实际可解锁并上市流通的限制性股票共计2,187,533股。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
二、2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，自授予日（即2020年12月28日）起的2年（24个月）为锁定期，自限制性股票授予日起
的24 个月后至 60个月为限制性股票的解锁期，自授予日起的36个月后至48个月为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的30%；至2023年12月28日，2020年首期授予限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）限制性股票解锁的法定条件成就
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（三）公司层面须满足的业绩条件成就
1、公司层面须满足的业绩条件
| 解锁期 | 设定的解锁业绩条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 第二期解锁 | 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA为正。 | 1、解锁日前一年度（即2022年）净资产收益率为5.33%； 2、解锁日前一年度（即2022年）相比于2019年净利润平均增长率为41.97%； 3、解锁日前一年度（2022年）的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，较上一年度△EVA为4805.95万元。 |
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。
2、本公司未发生《激励计划（草案修订稿）》按第十章相关规定应当终止实施本计划的情形。
(四) 激励对象须满足的解锁条件
| 解锁期 | 设定的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 第二期解锁 | 1、解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： 激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。 公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确定。 2、激励对象未发生按第三章相关规定不得参与本计划的情形。 | 2020年首期限制性股票计划的307名激励对象中： （1）有285人2022年度绩效考核结果为B或B以上，其第二个解锁期的限制性股票可解锁，共计2,176,973股； （2）有2人2022年度绩效考核结果为C，其第二个解锁期的限制性股票可解锁80%，共计10,560股；剩余20%作废，将由公司回购注销，共计2,640股； （3）有4人因离职、退休、严重违反公司有关规定被辞退等原因，其获授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计55,200股。 （4）有16人因离职、调动、子公司丧失控制权等原因，其获授且尚未解锁的全部限制性股票已于2022年、2023年由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2020年首期限制性股票计划与已披露的2020年首期限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为287名，可解锁的限制性股票为2,187,533股，占2020年首期限制性股票计划授予股份总数的27.49%，占目前公司总股本的0.2587%。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2020年首期限制性股票计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
三、2020年首期限制性股票计划第二个解锁期可解锁的限制性股票情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票 （股） | 第二个解锁期可解锁股票（股） | 继续锁定的股票（股） |
| 1 | 魏洪宽 | 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 24,000 |
| 2 | 周俊 | 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 24,000 |
| 3 | 刘志惠 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 80,000 | 24,000 | 24,000 |
| 4 | 吴向阳 | 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 24,000 |
| 5 | 王培春 | 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 24,000 |
| 6 | 张剑 | 副总经理 | 40,000 | 12,000 | 12,000 |
| 上述高管（6人） | 440,000 | 132,000 | 132,000 | ||
| 其他管理人员、核心员工（281人） | 6,860,575 | 2,055,533 | 2,058,172 | ||
| 首期合计 | 7,300,575 | 2,187,533 | 2,190,172 | ||
注：截至目前，公司2020年首期限制性股票激励计划授予的307名激励对象中，有20名激励对象已不再具备激励对象资格，本次可解锁的激励对象总人数为287名。
四、监事会意见
监事会对公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限
制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。监事会对公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司287名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十八次会议决议；
3、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月三十日