证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2023-048
中电科网络安全科技股份有限公司关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部
分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象6名，回购注销限制性股票数量合计57,840股，占本激励计划授予限制性股票总数的
0.73%，约占回购注销前公司股本总额的 0.0068%。
2、本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为660,532.80元加回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购资金为公司自有资金。
中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名“成都卫士通信息产业股份有限公司”，以下简称“公司”或“电科网安”）于2023年12月28日召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司限制性股票长期激励计划2020年首期（以下简称“本激励计划”）6名激励对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，涉及其未解锁股票部分或全部作废，由公司进行回购注销。本次回购事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况
1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案。
2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于2020年12月11日在公司网站（www.wst.cetc30.com）上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜
（成都）律师事务所出具了法律意见书。
7、2021年1月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际授予300名首次激励对象合计7,806,575股限制性股票、授予7名预留激励对象合计152,000股限制性股票，授予价格为11.42元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为2021年1月29日。
8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票418,000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司监事会发表了同意的核查意见。
9、2022年12月30日，公司召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对5名激励对象未解锁的限制性股票128,560股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司监事会发表了同意的核查意见。
10、2023年4月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象尚未解锁的限制性股票13,200股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
11、2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述第9点和第10
点所述公司回购注销部分限制性股票事项。公司于2023年8月完成以上股票的回购注销手续，并披露了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》。该次回购注销完成后，公司总股本减少141,760股，总股本由845,876,603股变更为845,734,843股。
12、2023年12月28日，公司召开第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对6名激励对象未解锁的限制性股票57,840股进行回购注销。公司监事会发表了同意的核查意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分（含预留）的6名对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章“特殊情形的处理”相关规定，需对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计57,840股进行回购注销。
《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章“特殊情形的处理”具体规定如下：
第三十四条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：
(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；
(七) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
激励对象根据本计划获授且已解锁的股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁股票获得的全部或部分收益；尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
第三十六条 激励对象主动离职
(一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
(二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
第三十七条 激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做
处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
第三十八条 激励对象退休激励对象退休的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。第四十条 激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不合格（D）”
(一) 激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进（C）”，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
(二) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“需改进（C）”的，该批次限制性股票的80%不做处理，剩余20%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
激励对象已解锁股票不做处理。
(三) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
激励对象已解锁股票不做处理。
（二）回购注销数量及价格
本次共对6名激励对象未解锁的限制性股票57,840股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中吕永其系因退休导致回购，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为660,532.80元加回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购资金均为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
公司本次回购注销完成后，公司总股本将由845,734,843股变更为845,677,003股。公司的股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 4,517,220 | 0.5341% | -57,840 | 4,459,380 | 0.5273% |
| 1、高管锁定股 | 81,675 | 0.0097% | 81,675 | 0.0097% | |
| 2、股权激励限售股 | 4,435,545 | 0.5245% | -57,840 | 4,377,705 | 0.5177% |
| 二、无限售条件股份 | 841,217,623 | 99.4659% | 841,217,623 | 99.4727% | |
| 总股本 | 845,734,843 | 100% | -57,840 | 845,677,003 | 100% |
注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。
五、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、回购程序等事项进行核查后认为：公司6名激励对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对6名激励对象已获授但尚未解锁的57,840股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为660,532.80元加回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购资金均为公司自有资金。
六、法律顾问意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第四十次会议决议；
2、第七届监事会第二十八次会议决议；
3、北京金杜（成都）律师事务所关于中电科网络安全科技股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第二期解锁及回
购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月三十日