证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2023-039
华熙生物科技股份有限公司关于修订公司章程及部分制度细则、制定独立董事
专门会议工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<华熙生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于新增<华熙生物科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于修订<华熙生物科技股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》，修订了公司章程及部分制度细则，制定了独立董事专门会议工作细则，现将具体情况公告如下：
一、 制度、细则修订背景
为进一步完善公司治理制度，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，结合公司的实际情况，修订了公司章程及部分制度细则，并制定了《华熙生物科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 序号 | 名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 新增 | 否 |
| 5 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
二、 公司章程修订条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 | ||
| 原第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）、药品批发、药品进出口、药品零售、药品委托生产、药品互联网信息服务、生物基材料制造、生物基材料销售、医用包装材料制造、基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）、高性能纤维及复合材料制造、新化学物质生产、化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、日用化学产品制造、日用化学产品销售、食品生产、食品销售、食品销售（仅销售预包装食品）、食品进出口、食品添加剂生产、食品添加剂销售、宠物食品及用品批发、酒制品生产、特殊医学用途配方食品生产、宠物食品及用品零售、宠物食品及用品批发、保健食品生产、食品互联网销售、饮料生产、保健食品（预包 | 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；药品零售；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品互联网信息服务；新化学物质生产；食品生产；食品销售；食品添加剂生产；酒制品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；食品互联网销售；饮料生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；饲料生产；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 | ||
| 装）销售、第一类医疗器械生产、第二类医疗器械生产、第三类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械经营、第一类医疗器械租赁、第二类医疗器械租赁、第三类医疗器械租赁、医疗器械互联网信息服务、化妆品生产、化妆品零售、化妆品批发、消毒剂生产（不含危险化学品）、消毒剂销售（不含危险化学品）、消毒器械销售、个人卫生用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、用于传染病防治的消毒产品生产、医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）、医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）、货物进出口、饲料生产、饲料原料销售、生物饲料研发、饲料添加剂销售、海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发、医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、制药专用设备制造、日用化工专用设备制造、数据处理服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、眼镜制造、眼镜销售（不含隐形眼镜）、医用口罩生产、医用口罩批发、医用口罩零售、日用口罩（非医用）销售、广告发布、广告制作。 | 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；医用包装材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；高性能纤维及复合材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食品添加剂销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；货物进出口；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；制药专用设备制造；日用化工专用设备制造；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；眼镜制造；眼镜 | ||
| 原章程条款 | 修订后章程条款 | ||
| 销售（不含隐形眼镜）；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 原第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 原第四十五条 | …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将本章程规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 | 第四十五条 | …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将本章程规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。 |
| 原第一百〇八条 | …… 公司董事会成员中应当包括3名独立董事，其中至少包 | 第一百〇八条 | …… 公司董事会成员中应当包括3名独立董事，其中至少包 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 | ||
| 括1名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 括1名会计专业人士。 | ||
| 原第一百〇九条 | …… （十）审议如下关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）， 2、公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且交易金额在300万元以上（公司提供担保除外）； …… | 第一百〇九条 | …… （十）审议如下关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）， 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且交易金额在300万元以上（公司提供担保除外）； …… |
| 原第一百二十六条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核及环境、社会及治理（ESG）等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十六条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核及环境、社会及治理（ESG）等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 原第一百二十 | 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部 | 第一百二十七 | 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 | ||
| 七条 | 审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 条 | 审计机构、公司财务负责人； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内外部审计工作； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 |
| 原第一百四十二条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 | 第一百四十二条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 原第一百六十五条 | 现金分红的具体条件为： …… 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 | 第一百六十五条 | 现金分红的具体条件为： …… 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 | ||
| 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 | |||
| 新增 | 第一百六十七条 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 原第一百六十七条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百六十九条 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批 | |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 | ||
| 准。 | |||
| 因新增条款导致《公司章程》全文中条款编号或引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。 | |||
注1：第十四条经营范围为根据公司2022年年度股东大会决议于2023年7月办理工商登记变更时根据市场监督管理部门意见调整，主要区分了许可项目及一般项目，本次公司章程修订未变更经营范围。注2：除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。
三、 其他事项说明
1、修订版公司章程自股东大会审议通过之日起生效，原章程自修订版公司章程生效之日起废止。董事会授权公司管理层向市场监督管理部门办理修订版公司章程的变更登记等相关手续，并根据市场监督管理部门意见对修订版公司章程进行必要文字调整。
2、修订版董事会议事规则及独立董事工作制度自股东大会审议通过之日起生效；独立董事专门会议工作细则及修订版审计委员会工作细则自本次董事会审议通过之日起生效，对应的修订前制度及细则将在前述修订版制度及细则生效后自动废止。
四、 公告附件
1、《华熙生物科技股份有限公司章程（2023年12月修订）》；
2、《华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）》；
3、《华熙生物科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》；
4、《华熙生物科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》；
5、《华熙生物科技股份有限公司审计委员会工作细则（2023年12月修订）》。
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2023年12月30日