证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-086
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为增强市场竞争力，提升助剂业务实力，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以人民币6,900万元购买绍兴震东科技有限公司（以下简称“震东科技”）所持有的公司控股子公司浙江震东新材料有限公司（以下简称“震东新材料”或“标的公司”）29%的股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●公司第五届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了本次交易，相关事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为增强公司市场竞争力，提升公司助剂业务实力，公司拟以人民币6,900万元购买震东科技所持标的公司29%的股权。交易完成后公司将持有标的公司80%的股权，震东科技将持有标的公司20%的股权，标的公司仍为公司控股子公司。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，交易定价基于资产评估报告经双方协商确定，交易双方于2023年12月28日签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易的目的和原因
出于新材料产业架构整合目的，2019年公司与震东科技达成初步合作意向，双方拟合作运营震东新材料进行纺织助剂的研发、生产及销售。由于双方系初次合作，且标的公司项目建设尚未落实，基于谨慎性原则，公司仅收购了震东新材料51%股权。公司2019年首次收购标的公司51%股权后，公司及交易对手方共同实缴注册资金，用于标的公司拍卖土地、项目建设等用途，前几年属于标的公
司项目建设投入期，产品以外发加工为主，叠加经济环境影响，尚未实现盈利但逐年好转。目前标的公司生产项目已基本建成，随着未来项目产能的逐步释放，标的公司业务规模有望进一步提升。为进一步提升上市公司助剂业务实力，基于对标的公司区位条件、设施设备等方面的信心，公司拟将标的公司纳入核心体系，进行重点发展。本次交易系公司基于发展战略，为进一步提升公司的整体竞争力而做出的决策，公司近年来一直致力于提升自身助剂业务实力，公司收购标的公司29%股权以扩大在标的公司的持股比例，能够进一步提升上市公司对标的公司的控制力，提升公司助剂业务实力；从标的公司角度而言，公司丰富的运维管理经验能有效提升标的公司生产运营能力，整合双方优势形成技术互补，实现工艺技术、产品研发等方面的进一步提升。而达成本次交易，交易对手方也能在有效解决自身资金需求的同时，继续持有标的公司一定的股权，从而分享标的公司未来发展带来的潜在收益。因此，本着互利共赢的原则，基于标的公司未来经营发展的现实需求，交易双方就本次股权转让达成一致。标的公司主营纺织助剂的研发、生产及销售，地处重要的纺织印染基地绍兴柯桥，所在园区集聚了大量印染产能，使得标的公司在产品供应、技术支持响应、成本节约上具有明显的区位优势。收购标的公司少数股东股权将有利于标的公司经营发展，有助于增强公司助剂业务实力，将进一步提升公司市场竞争力，与公司染助一体化协同发展的经营战略相符。
（三）本次交易的审批情况
2023年12月28日公司第五届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》及有关法律法规规定，相关事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易的对手方震东科技相关信息如下：
公司名称：绍兴震东科技有限公司
注册地址：绍兴市柯桥区滨海工业区启源路
法定代表人：傅越江
统一社会信用代码：913306217719358168
成立日期：2005年3月14日注册资本：1,800万元人民币经营范围：纺织面料的研发；印染助剂的研发；环保型建筑材料的研发；印染助剂的复配生产（除化学危险品）；经销：纺织品、纺织印染助剂、染料、化工原料（除化学危险品）。主要股东：傅越江持有震东科技60%的股权，宋利琴持有震东科技40%的股权。震东科技与公司不存在关联关系。震东科技资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易的标的资产为震东科技持有的震东新材料29%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本信息
公司名称：浙江震东新材料有限公司
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区九一丘地段浙江震东新材料有限公司1-6幢、7A-7B幢、8-11幢
成立日期：2019年2月20日
注册资本：10,000万元
主营业务：纺织助剂的研发、生产及销售
本次交易前公司持有标的公司51%的股权，震东科技持有标的公司49%的股权。
本次交易后公司将持有标的公司80%的股权，震东科技将持有标的公司20%的股权。
（二）标的公司主要财务信息
标的公司最近一年又一期的财务数据如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，标的公司总资产为33,077.08万元，总负债为26,041.50万元；2022年度营业收入为12,248.51万元，净利润为-730.08万元。
截至2023年9月30日，震东新材料的总资产为35,648.77万元，总负债为28,736.23万元。2023年前三季度的营业收入为14,009.14万元，净利润-123.04万元。（以上数据未经审计）
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易由沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日对标的公司进行了资产评估，并出具了沃克森国际评报字（2023）第2148号《资产评估报告》。
2、根据沃克森国际评报字（2023）第2148号《资产评估报告》，截至评估基准日，采用收益法评估，震东新材料纳入评估范围内的所有者权益账面值为7,090.43万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为23,840.00万元，对应震东新材料29%股权的评估价值为6,913.6万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币 6,900万元。
3、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日2023年6月30日，震东新材料纳入评估范围内的总资产账面价值为38,785.31万元，评估值41,728.21万元，增值额为2,942.90万元，增值率为7.59%；负债账面价值为31,694.88万元，评估值31,694.88万元，无评估增减值；所有者权益账面值为7,090.43万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为10,033.33万元，增值额为2,942.90万元，增值率为41.51%。
（2）收益法评估结论
截至评估基准日2023年6月30日，震东新材料纳入评估范围内的所有者权益账面值为7,090.43万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为23,840.00万元，增值额为16,749.57万元，增值率为236.23%。
收益法评估结果详见下表：
收益法评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 预测年度 | ||||||
| 2023年7-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 稳定年度 | |
| 营业收入 | 10,713.53 | 26,649.28 | 34,304.53 | 41,263.11 | 46,541.49 | 49,623.75 | 49,623.75 |
| 减：营业成本 | 9,086.11 | 21,219.40 | 27,069.27 | 32,371.99 | 36,398.09 | 38,779.50 | 38,677.53 |
| 税金及附加 | 135.58 | 272.04 | 307.75 | 338.38 | 362.19 | 376.15 | 368.20 |
| 销售费用 | 429.54 | 1,077.82 | 1,310.75 | 1,523.37 | 1,681.39 | 1,788.58 | 1,781.52 |
| 管理费用 | 358.84 | 828.73 | 886.67 | 943.26 | 1,000.51 | 1,022.08 | 934.75 |
| 研发费用 | 399.99 | 966.36 | 1,155.52 | 1,350.84 | 1,501.65 | 1,594.61 | 1,523.49 |
| 财务费用 | 523.78 | 917.03 | 731.51 | 529.75 | 287.37 | 166.21 | 166.21 |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | -220.32 | 1,367.91 | 2,843.06 | 4,205.51 | 5,310.30 | 5,896.61 | 6,172.04 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -220.32 | 1,367.91 | 2,843.06 | 4,205.51 | 5,310.30 | 5,896.61 | 6,172.04 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | 94.15 | 582.55 | 658.00 | 712.39 |
| 净利润 | -220.32 | 1,367.91 | 2,843.06 | 4,111.37 | 4,727.74 | 5,238.61 | 5,459.65 |
| 加：折旧摊销 | 514.35 | 1,318.18 | 1,307.30 | 1,282.60 | 1,258.82 | 1,226.03 | 958.55 |
| 利息费用（扣除税务影 | 522.85 | 699.08 | 619.25 | 447.24 | 240.82 | 137.61 | 137.61 |
项目/年度
| 项目/年度 | 预测年度 | ||||||
| 2023年7-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 稳定年度 | |
| 响后） | |||||||
| 减：营运资金追加额 | 792.42 | 2,131.29 | 2,382.66 | 2,145.94 | 1,532.79 | 941.07 | - |
| 资本性支出 | 2,697.50 | 7.53 | 4.51 | 17.58 | 13.50 | 9.93 | 536.53 |
| 企业自由现金流量 | -2,673.04 | 1,246.34 | 2,382.44 | 3,677.68 | 4,681.08 | 5,651.26 | 6,019.28 |
| 折现率 | 9.10% | 9.21% | 9.40% | 9.66% | 10.07% | 10.35% | 10.35% |
| 距上一折现期的时间（年） | 0.2500 | 0.7500 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | - |
| 折现系数 | 0.9785 | 0.9159 | 0.8372 | 0.7635 | 0.6936 | 0.6286 | 6.0730 |
| 企业自由现金流现值 | -2,615.47 | 1,141.52 | 1,994.58 | 2,807.73 | 3,246.83 | 3,552.10 | 36,554.77 |
| 企业自由现金流现值和 | 46,682.06 | ||||||
| 加：(溢余)非经营资产负债净值 | 3,634.73 | ||||||
| 减：付息债务 | 26,472.85 | ||||||
| 股东全部权益价值 | 23,840.00 | ||||||
| 评估基准日净资产账面价值 | 7,090.43 | ||||||
| 收益法评估值增值额 | 16,749.57 | ||||||
| 收益法评估值增值率 | 236.23 | ||||||
如上表所示，采用收益法评估时，评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，最终确定股东全部权益的评估价值为23,840.00万元。
公司及交易对手方均认可评估报告对标的公司的评估结论，经双方友好协商，最终商定转让方将其持有的标的公司29%的股权按照6,900万元的价格转让给上市公司。
（3）评估结果差异分析
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
①采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（4）最终评估结果选取
鉴于收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年6月30日，在保持现有用途持续经营前提下，标的公司股东全部权益的评估价值为23,840.00万元，增值额为16,749.57万元，增值率为236.23%。
（二）定价合理性分析
本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定为人民币6,900万元。截至评估基准日，标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为7,090.43万元，采用收益法评估，在保持现有用途持续经营前提下，股东全部权益的评估价值为23,840.00万元，增值额为16,749.57万元，增值率为236.23%。选取收益法评估结果以及主要增值原因如下：
1、公司2019年首次收购标的公司51%股权后，公司及交易对手方共同实缴注册资金，用于标的公司拍卖土地、项目建设等用途，双方均发挥自身优势为标的公司运营发展作出贡献。
2、标的公司主营纺织助剂的研发、生产及销售，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
3、标的公司核心团队长期深耕于纺织印染行业，经过多年的研发和积累，在纺织助剂的研发、制造方面形成了较强的技术优势，在销售及产品应用技术服务方面也具有较大优势。
4、标的公司位于绍兴市柯桥区，是亚洲最大的印染纺织产业集中地之一，标的公司所在地滨海工业区集中了全国约三分之一的印染产能，标的公司作为园区内唯一具有助剂化学合成资质的配套助剂工厂，在产品供应、技术支持响应、成本节约上区位优势明显。
5、标的公司在建的年产量为8万吨高性能环保纺织助剂搬迁提升技改项目已基本达到可使用状态，该项目采用目前先进的生产工艺设备，全面提升自动化和智能化程度，现已有部分设备在进行试产，目前产能尚未释放。根据市场观察，并参考市场上公开披露的同行业可比公司收购案例，若等标的公司产生利润后再进行收购，公司可能承担更大的市场溢价，如在上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购烟台泰盛精化科技有限公司的案例中，截至评估基准日烟台泰盛精化科技有限公司已处于盈利状态，采用收益法评估，该交易定价较账面增值率达到
342.83%。
企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势、区位优势等重要的无形资源的贡献。公司认为本次对震东新材料所涉及的股东全部权益进行评估时，对震东新材料未来年度的预测收益、折现率、国家宏观经济政策的影响和标的公司所处的内外部环境状况等重要评估依据、评估参数的选取以及评估结论均具备合理。
综上，本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，与前述评估价值不存在重大差异，定价公允合理。
五、交易协议主要内容
转让方：绍兴震东科技有限公司
受让方：上海雅运纺织化工股份有限公司
（一）股权转让标的与转让价格
双方经协商确认，参考评估价值，转让方将其持有的标的公司29%的股权按照6,900万元的价格转让给受让方。
（二）股权转让价款及支付期限
双方同意，本次股权转让价款按照如下阶段分期支付：
1、本协议生效后十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款2,000万元。
2、本次股权转让相关工商变更登记完成后十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款2,900万元。
3、本次股权转让相关工商变更登记完成后且不迟于2024年2月29日，受让方向转让方支付余款2,000万元。
（三）费用承担
本次股权转让中发生的税费，由相关纳税义务人按照法律法规等规定及时申报并缴纳。
（四）股权转让期限
本协议生效后十个工作日内，双方应办理标的股权转让的工商变更登记手续。
（五）违约责任
本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用。
六、本次交易对公司的影响
标的公司主营纺织助剂的研发、生产及销售，地处重要的纺织印染基地绍兴柯桥，所在园区集聚了大量印染产能，具有独特的区位优势。目前标的公司新建产能已基本达到可使用状态，未来随着产能的逐步释放，标的公司业务规模有望进一步提升。收购标的公司少数股东股权将有利于标的公司经营发展，也利于公司增强市场竞争力，提升助剂业务实力，与公司染助一体化协同发展的经营战略相符。
目前标的公司产能尚未完全释放，未来其产能释放情况受相关地区市场开发情况、行业整体发展态势以及宏观经济形势等多重因素影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会2023年12月30日