潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则（于2023年12月29日经公司2023年第十次临时董事会批准修订）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人员是指首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员以及《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》第二条规定适用的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会成员由三至七名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬委员会下设薪酬工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬及奖励方
案。工作组成员由董事长和公司各主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。
第三章 职责权限第九条 薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划、方案或架构；薪酬政策、计划、方案或架构主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）拟订全体董事基本薪酬方案、政策及架构，报公司董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施；及拟订公司经理人员基本薪酬方案、政策及架构，报董事会批准后实施。薪酬委员会应考虑包括同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司和子公司其他职位的雇佣条件等因素；
（三）就设立正规而具透明度的程序制定董事及经理人员的薪酬政策，向董事会提出建议；
（四）因应董事会所定的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（五）以下两者之一：
1．获董事会转授责任，厘定个别董事及经理人员的薪酬待遇；或
2．向董事会建议个别董事及经理人员的薪酬待遇。
包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（六）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施。“奖励方案”包括但不限于，以现金、实物（包括动产及不动产）、股权、股份或任何其他薪酬委员会认为合适的方式（包括但不限于，以第三方出任受托人的信托形式持有股份，按薪酬委员会决定的条款奖励董事及/或经理人员）对任何董事及/或经理人员进行奖励；
（七）检讨及批准向执行董事及经理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（九）负责对公司薪酬制度、政策及架构执行情况进行监督；
（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（十一）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜，在合适情况下向董事会提出建议，以及根据董事会的决定实施有关股份激励计划；
（十二）就董事及经理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的及董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划、方案或架构。
第十一条 公司经批准的薪酬政策、计划、方案及架构，以及经董事会审批的董事年度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬委员会下设的工作组由公司董事长负责安排做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提出基本薪酬的具体方案、政策及架构和年度绩效奖励的具体方案；但董事长的薪酬方案、政策及架构需由薪酬委员会其他成员提出，提交公司董事会审议。
如薪酬工作组的意见与薪酬委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第十三条 薪酬委员会对董事和经理人员的考评程序：
（一）公司董事和经理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬委员会根据工作需要不定期召开会议，公司原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一票。
第十六条 薪酬委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家新颁布的法律、法规、股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 公司董事及经理人员绩效考核与薪酬激励的具体管理，按照《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》等相关制度执行。
潍柴动力股份有限公司二〇二三年十二月二十九日