证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-112
TCL中环新能源科技股份有限公司关于转让参股公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
基于公司业务发展需要，TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）于2023年9月28日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司拟将所持有的参股公司新疆戈恩斯能源科技有限公司（以下简称“新疆戈恩斯”）27%的股权转让给武汉金融控股(集团)有限公司下属成员国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）。具体内容及进展详见公司于2023年9月29日、2023年12月5日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2023-090）、《关于转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2023-104）。
二、本次进展情况
鉴于公司已收到国通信托支付的全部股权转让款人民币69,660万元，本次股权转让的商业交割条件已成就。同时，根据股权转让协议约定，本次股转完成工商变更登记日之前产生的股东权益（包括但不限于未分配利润、资本公积、转增注册资本等）仍由TCL中环按相应持股比例享有。
2023年12月29日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权进展的议案》，同意新疆戈恩斯向部分股东定向分红事项，并同意公司接受国通信托授权参与办理新疆戈恩斯向部分股东定向减资相关事项。新疆戈恩斯董事会及股东会决议通过关于新疆戈恩斯能源科技有限公司股权结构调整一揽子方案，决定进行定向分红及定向减资的股权结构调整一揽子方案，具体如下：
（一）定向分红
新疆戈恩斯向股东TCL中环及股东江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称“中能硅
业”）按照其相对持股比例定向分红761,047.775万元，其中向中能硅业定向分红447,333.425万元，向TCL中环定向分红313,714.350万元。
（1）第一批分红（分红款项的44.57%）：应于①定向减资工商变更完成；②新疆戈恩斯取得新营业执照；③定向减资对价支付条件满足后5个工作日内支付；
（2）第二批分红（分红款项的55.43%）：须于新疆戈恩斯减资工商变更完成后四年内支付给TCL中环及中能硅业，具体支付安排由新疆戈恩斯与中能硅业及TCL中环协商确定。
（二）定向减资
根据新疆戈恩斯董事会、股东会决议及新疆戈恩斯各股东签署的《减资协议》，本次新疆戈恩斯注册资本由172,000万元减少至59,340万元，共减少注册资本112,660万元，其中66,220万元注册资本自中能硅业所拥有的注册资本削减，46,440万元注册资本自TCL中环所拥有的注册资本削减。
本次减资价格为1.50元/注册资本，作价依据为新疆戈恩斯注册资本及盈余公积。本次减资新疆戈恩斯需支付对价168,990.00万元，其中，支付中能硅业减资对价99,330.00万元，支付TCL中环减资对价69,660.00万元（国通信托授权新疆戈恩斯原股东TCL中环办理定向减资相关事项，减资款项相关权益归国通信托所有）。上述定向减资完成后上述股东不再持有新疆戈恩斯股权。
二、标的公司基本情况
公司名称：新疆戈恩斯能源科技有限责任公司
统一社会信用代码：91652300MA777G729Q
类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区红沙泉北工业区横四路东段
法定代表人：姜洪涛
注册资本：172,000万人民币
成立日期：2016-12-06
经营范围：研究、生产、销售多晶硅、单晶硅；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
主要股东及各自持股比例：江苏中能硅业科技发展有限公司股权比例38.5%、徐州中平协鑫产业升级股权投资基金（有限合伙）股权比例34.5%、TCL中环股权比例27%。
最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产1,948,093.80万
元，净资产1,440,993.54万元；2022年度实现营业收入1,399,163.46万元，净利润793,011.41万元。截至2023年9月30日，总资产2,045,220.02万元，净资产1,539,062.94万元； 2023年1-9月实现营业收入545,790.47万元，净利润199,369.40万元。
经查询，交易标的资信状况良好，不属于失信被执行人。交割前标的股权不会存在重大抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等重大司法措施等。
三、新疆戈恩斯分红及减资的定价依据
本次新疆戈恩斯股权结构调整一揽子方案的交易对价参考新疆戈恩斯2022年度财务报表审计报告及2023年9月30日财务报表，经各方协商一致确认：
定向分红：新疆戈恩斯向股东TCL中环及中能硅业按照其相对持股比例定向分红761,047.775万元，其中向中能硅业定向分红447,333.425万元，向TCL中环定向分红313,714.350万元。
定向减资退出：本次定向减资退出的价格为1.50元/注册资本，作价依据为新疆戈恩斯注册资本及盈余公积。新疆戈恩斯注册资本为172,000万元人民币，盈余公积为86,000万元，按照注册资本及盈余公积为定价依据，公司按照其相对持股比例（27%）定向减资注册资本46,440万元，减资对价69,660.00万元。
四、减资协议的主要内容
协议签署方：
徐州中平协鑫产业升级股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中平基金”）；
江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称“中能硅业”）；
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”）；
新疆戈恩斯能源科技有限公司（以下简称“目标公司”）
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。中能硅业及TCL中环合称为“拟退出方”。
鉴于未来业务发展规划，拟退出方未来计划不再持有公司股权。
1、定向减资：各方确认，目标公司注册资本为人民币172,000万元，目标公司对中能硅业、TCL中环进行定向减资，中能硅业减资人民币66,220万元注册资本，TCL中环减资人
注：相关财务数据为新疆戈恩斯合并口径计算。
民币46,440万元注册资本，目标公司注册资本由人民币172,000万元减少至人民币59,340万元（“本次减资”）。
2、定价依据：各方同意，本次减资价格按照目标公司注册资本及盈余公积为作价依据，为1.50元/注册资本；其中，中能硅业减资66,220万元注册资本的对价为99,330.00万元，TCL中环减资46,440万元注册资本的对价为69,660.00万元，合计减资对价为168,990.00万元。
3、减资价款的支付前提：以签署必要交易文件、交易程序审议同意本次事宜、有关权利机构批准、不存在重大经营变化为前提，拟退出方出具满足前提条件确认函之日起5个工作日内将减资对价分别支付给中能硅业和TCL中环。
4、工商变更：各方应于本次减资通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查之日起5个工作日内办理工商变更登记。
5、过渡期安排：自协议签署日起至减资完成日期间，按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营。
6、协议生效：本协议须由各方法定代表人（就公司而言）或执行事务合伙人委派代表（就合伙企业而言）亲笔签字和加盖公章后方可成立并生效。
7、争议解决：协议各方应首先友好协商解决；如无法协商解决，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在上海，按其届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。
五、本次进展对公司的影响
本次分红及减资一揽子事项是基于新疆戈恩斯及各股东方协商确定。上述事项完成后，公司不再持有新疆戈恩斯相关股东权益（包括但不限于未分配利润、资本公积、转增注册资本等），对公司持续经营能力不会产生重大影响，对公司当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会2023年12月29日