证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-154
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于控股子公司因公开招标采购旅游客船形成关联交易的公告
一、关联交易概述
“海上看湾区”项目是由深圳市文体旅游局与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳招商迅隆船务有限公司（以下简称“招商迅隆”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。为进一步满足旅游客船运力需求，招商迅隆公开招标新建两艘72m大湾区旅游客船，招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）之全资子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）以单船人民币12,500万元（含增值税），总价人民币25,000万元（含增值税）中标，招商迅隆拟与招商邮轮制造签订旅游客船建造合同，交易金额总价为人民币25,000万元（含增值税）。
招商迅隆与招商邮轮制造均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2023年12月29日，本公司第三届董事会2023年第九次临时会议对《关于控股子公司因公开招标采购旅游客船形成关联交易的议案》进行了审议。关联董事张军立、刘昌松、余志良、陶武回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：招商局邮轮制造有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2018年9月18日
法定代表人：梅中华统一社会信用代码：91320684MA1X75R53F注册地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号内2号房办公地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号注册资本：20,000万美元主营业务：船舶与海洋工程设备（含模块）的设计、制造及维修；豪华邮轮及深水（3000米以上）海洋工程装备的设计；邮轮科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；邮轮供应链管理；机电设备安装工程；电子产品研发；钢结构制造；建筑材料（危险化学品除外）、装饰材料（危险化学品除外）、船用机械设备、家居用品、家用电器、日用百货批发、零售；旅游资源开发；园区物业管理；船舶自动化设备研发、制造、销售；信息系统集成服务。股权结构：招商工业间接持有招商邮轮制造100%股权（招商局集团间接持有招商邮轮制造100%股权）。招商邮轮制造积极构建泛客船生态圈，推进绿色船舶产品的设计、制造、修理业务，目前已成功交付两艘旅游客船和一艘长江邮轮。截至2022年末，招商邮轮制造净资产为人民币91,541万元；2022年，招商邮轮制造实现营业收入人民币17,401万元，净利润人民币219万元。截至2023年11月，招商邮轮制造净资产为人民币91,698万元；2023年1-11月，招商邮轮制造实现营业收入人民币15,207万元，净利润人民币160万元。
关联关系：招商邮轮制造为招商工业之间接全资子公司，招商工业与招商蛇口均为招商局集团实际控制的企业。
招商邮轮制造未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为两艘旅游客船，单船船体总长约71.75米，船宽约19.10米，吃水约2.8米，乘客定额350人，交易标的尚未开始建造，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公开招标确定交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合作模式
招商迅隆向招商邮轮制造购买的两艘旅游客船应拥有招商邮轮制造的船体编号：分别为CMCS-006-01和CMCS-006-02，并根据双方共同签署的技术规格书和合同图纸完成建造，交易价格单船为人民币12,500万元（含增值税），总价款为人民币25,000万元（含增值税），招商迅隆将在合同生效、旅游客船开始钢板切割作业、旅游客船开始龙骨安装作业和旅游客船开始下水作业的4个时间节点分别向招商邮轮制造支付合同金额的15%，将在旅游客船交付和质保期结束的2个时间节点分别向招商邮轮制造支付合同金额的35%和5%。这两艘旅游客船分别预计在2024年12月20日或之前和2025年3月20日或之前完成交付。
（二）交易标的主要参数和规格
船长：约71.75m；船宽：约19.1m；吃水：约2.8m；运营航速：13.5节(约25公里/小时)；乘客定额：350人；船员：49人。
（三）签署及效力
该合同及合同附件经招商迅隆、招商邮轮制造法定代表人或者授权代表签字或盖章后成立，并于双方董事会或股东大会批准通过后生效。
（四）税费承担
双方应各自承担并交纳各自签署和/或履行该合同所产生的所有税款、关税、印花税等税费。
（五）质量保证
合同的第六期进度款为质保款，金额为合同价格的百分之五；该质量保证自旅游客船交付之日起至第十二个月的最后一天为止，修理、修复或替换的部分质量保证期自动延长至工作完成后六个月。
六、关联交易目的和影响
“海上看湾区”项目是为深圳特色旅游资源而打造的滨海游船旅游项目，本次关联交易有助于提升船队整体营运能力，推进发展滨海旅游项目，对公司业务发展起着积极的作用。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与招商邮轮制造发生其他关联交易金额为人民币3,440万元。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司因公开招标采购旅游客船形成关联交易的议案》。本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。
九、备查文件
1、第三届董事会2023年第九次临时会议决议
2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月三十日